CCO CALI - Laudo Filfer Sociedad de Inversiones S.A.S. Vs Asesores Inmopacífico S.A

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE

FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S.Vs.ASESORES INMOPACÍFICO S.A.

LAUDO Santiago de Cali, treinta y uno (31) de marzo de dos mil dieciséis (2016) Agotado el trámite y estando dentro de la oportunidad legal, procede el Tribunal deArbitraje a dictar el laudo que pone fin al presente proceso y resuelve lasdiferencias surgidas entre FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S, comoparte convocante y ASESORES INMOPACÍFICO S.A., como parte convocada

I. DE LA CONTROVERSIA Y SUS ANTECEDENTES En el contrato suscrito entre las partes convocante y convocada, el 10 de octubrede 2007, esta contenida la clausula compromisoria que da origen a la convocatoriae integración de este tribunal, cuyo tenor literal reza asi: SÉPTIMO: CLÁUSULA COMPROMISORIA: “Los contratantes convienensometer a la decisión de un Tribunal de Arbitramento las diferencias suscitadasentre las partes, durante el desarrollo del contrato o al momento de suliquidación, el cual estará conformado por un solo Arbitro, quien deberá fallaren derecho. El Tribunal de Arbitramento funcionará de acuerdo a las siguientesreglas: a) El árbitro será designado de común acuerdo por las partes. Si en el términode 10 días hábiles contados a partir de la fecha en que se requiere laconformación de El Tribunal, las partes no han logrado un acuerdo respectodel nombramiento del árbitro, este será designado por la Cámara de Comerciode Cali;Página 2 de 48

b) La duración del Tribunal será de tres (3) meses contados a partir de laprimera audiencia de trámite; c) La organización intema del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para elefecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio deCali; d) El Tribunal decidirá en Derecho e) El Tribunal funcionará en Cali, en el Centro de Conciliación y Arbitraje de laCámara de Comercio.”

ll. DESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRAL

4. INSTALACIÓN 1.1. En el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de laCámara de Comercio de Cali, en reunión celebrada el 30 de septiembre de 2014,las partes de común acuerdo designaron como árbitro Unico al Doctor LEONIDASCHAUX TORRES.1.2. El 27 de octubre del año 2.014, tal como aparece en el Acta No. 01, seinstaló el Tribunal de Arbitramento, habiendo sido designada como secretaria a ladoctora María del Pilar Ramírez Arizabaleta. Se fijó como lugar de funcionamientodel Tribunal y de la secretaría, el Centro de Conciliación, Arbitraje y AmigableComposición de la Cámara de Comercio de Cali, y se reconoció personería alapoderado de la parte Convocante.

1.3. El 6 de noviembre de 2014 mediante auto No. 2 el Tribunal inadmitió lademanda arbitral y concedió el termino de cinco días a la parte convocante paraque subsanará las falencias anotadas. 1.4. Subsanada la demanda, el Tribunal mediante auto No. 03 de fecha 28 denoviembre de 2014 admitió la demanda arbitral, dispuso la notificación personal dedicho proveído y concedió un término de traslado de veinte días, a la parteconvocada, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 21 de la ley 1563 de2012.

1.5. La sociedad convocada, fue notificada de la demanda por aviso el día 19 dediciembre de 2014Página 3 de 48 1.6. La parte convocada mediante apoderada judicial, dentro del término legalinterpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda el cual fueresuelto por auto No.4 de fecha 27 de enero de 2015. 1.7. La apoderada judicial, dentro del término, contestó la demanda, propusoexcepciones de mérito y presentó demanda de reconvención contra la sociedadconvocada FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. 1.8. El 6 de marzo de 2015 se admitió la demanda de reconvención que fuecontestada por el apoderado de la convocante dentro del término concedido paraello y propuso excepciones de mérito. 1.9. El 20 de mayo de 2015 mediante auto No 7 se corrió traslado a la sociedadconvocante, de la objeción al juramento estimatorio hecho por la convocada. Nose corrió traslado, en el trámite de la demanda de reconvención por las razonesexpuestas en la citada providencia. 1.10. El 25 de junio de 2015 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación entre laspartes, la cual fue declarada fracasada, mediante auto No. 10 de la misma fecha.En la misma audiencia las partes de común acuerdo modificaron la cláusulaséptima del contrato ampliando a seis meses el término para resolver el conflicto,contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite y acontinuación mediante auto No. 12 fueron señaladas las sumas por concepto degastos y honorarios de funcionamiento del Tribunal.

1.11. Dentro del término legal la parte convocante y convocada consignaron lassumas señaladas por concepto de honorarios y gastos del Tribunal. 1.12. La primera audiencia de trámite se realizó el día 5 de agosto de 2.015,(Acta No. 11) audiencia en virtud de la cual el Tribunal previo análisis de lacláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de laspartes y las pretensiones formuladas por la Convocante, se declaró competentepara conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular,económico y patrimonial presentadas en la demanda incoada por FILFERSOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. contra ASESORES INMOPACÍFICO S.A.yen la demanda de reconvención presentada por ASESORES INMOPACÍFICOS.A. contra FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.AS. y decretó las pruebassolicitadas por las partes que consideró conducentes, útiles y pertinentes.Página 4 de 48 1.13. El 24 de Agosto de 2015, (Acta No. 12) se inició la práctica de las pruebasdecretadas y finalmente, en audiencia celebrada el 29 de febrero de 2.016 (ActaNo. 22) los apoderados de las partes presentaron sus alegatos de conclusión, encumplimiento de lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012. 1.14, Cómputo del término de duración del proceso: Agosto 5 de 2015 Finaliza Primera Audiencia de TrámiteFebrero 5 de 2016 Vencen los seis meses

SUSPENSIÓN DEL PROCESO: PRIMERA SUSPENSIÓN:Del 10 de Septiembre de 2015 al 30 de octubre de2015. (51 días corrientes). (Acta No. 16 de 9 de Septiembre de 2015) SEGUNDA SUSPENSION: - Del 23 de Enero de 2016 al 21 de febrero de2016. (30 días corrientes) (Acta No. 21 de 21 de enero de 2016) TERCERA SUSPENSIÓN: Del 01 al 30 de marzo de 2016. (30 díascorrientes) (Acta No. 22 de 29 de febrero de 2016) Total suspensión 111 días corrientes.

EN CONCLUSIÓN: 6 meses iniciales vencen en: febrero 5 de 2016Más -111días corrientes de suspensiónVencimiento final en: mayo 26 de 2016

ll SÍNTESIS DE LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA.

1. HECHOS EN QUE SE SUSTENTA LA DEMANDA La demanda fue presentada el 23 de septiembre de 2014 cuyos hechos seresumen de la siguiente manera:Página 5 de 48

1. Entre los señores NAPOLEÓN ARBOLEDA TRUJILLO, en nombre yrepresentación de la sociedad de ASESORES INMOPACIFICO S.A.(CONTRATANTE) y el señor FILO HERNÁN FERNANDEZ MAYOR, en nombre yrepresentación de la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S(CONTRATISTA), suscribieron el 10 de octubre de 2007, un contrato deasociación mercantil, por medio del cual formalizaban la asociación nacida el 15de abril de 2002, a una agencia en la ciudad de Bogotá de la Inmobiliaria delPacífico, cuyo domicilio principal está en la ciudad de Cali y de propiedad de lasociedad Asesores Inmopacífico S.A., la cual se llamó INMOBILIARIA DELPACÍFICO - BOGOTÁ, teniendo como objeto el contrato “La dirección yadministración el establecimiento de comercio denominada INMOBILIARIA DELPACÍFICO — BOGOTÁ, ubicado en Bogotá en la Calle 98 N 17-34 oficina 207,matriculado en el Camara de Comercio de Bogotá bajo el N° 001048165,comprendiendo esta dirección y la administración la totalidad de los negocios depropiedad raíz que se tramiten en el territorio de Cundinamarca, Tolima y demásáreas que se deferminen como zona de influencia de la oficina Bogota, bien searelacionados con compraventa de Inmuebles, avalúos, comisiones,arrendamientos, etc.”.

2. Desde la fecha de creación del establecimiento comercial INMOBILIARIA DELPACÍFICO — BOGOTÁ de junio 13 de 2002, se nombró como su administrador alseñor Filo Hernán Fernández Mayor, quien era el representante legal de lasociedad Filfer Sociedad de Inversiones S.A.S.

3. Desde el inicio de la Agencia de la Inmobiliaria en Bogotá en abril de 2002 y laejecución del contrato de octubre 10 de 2007, se realizaron varios hechoseconómicos importantes los cuales se deben resaltar: 3.1.La ALIANZA formada el 15 de abril de 2002, entre Napoleón Arboleda Trujilloy Filo Hernán Fernández, de las condiciones civiles anotadas, a títulopersonal, forma parte integral del contrato de asociación de octubre 10 de2007, en el cual se estipuló: “...que mediante el asocio de las partes permitieracrear y dar apertura de una oficina en Bogotá de la inmobiliaria...”, y comoconsecuencia, los derechos y obligaciones en cabeza de los citados señoresfueron asumidos por las sociedades contratantes, a partir de esa fecha. 3.2.El valor o porcentaje debidamente acordado entre las partes en el contrato deoctubre 10 de 2007, tanto para la distribución de utilidades como el valor de3.3

3.4. 3.5. Página 6 de 48 los activos a repartir fue del 51% para la parte Contratante AsesoresInmopacifico S.A. y el 49% para la parte Contratista Filfer SociedadInversiones S.A.S. Por medio de comunicación escrita que se denominó Agenda Junio 12 de2009, se convino entre las partes que, del valor de las utilidades a repartirentre ellas en la proporción convenida del 51% para el contratante y 49% parael contratista, la parte contratante retendría el 50% de lo que le corresponde alcontratista, como reserva para fortalecer el flujo de caja y el capital de trabajo.Del valor de las utilidades que se retuvieron por parte del Contratante y a lafecha no han sido entregadas a la parte Contratista, y que por registrocontable suministrado por Asesores Inmopacífico S.A. a noviembre 30 de2011, la totalidad asciende a la suma de $230'676.228, por lo tanto, el 49% deese valor a favor de Filfer Sociedad Inversiones S.A.S es igual a$113'031.345.

En relación a las utilidades correspondientes al año 2012 y primer bimestre del2013, en proporción del 49% a favor de Filfer Sociedad Inversiones S.A.S, noha sido posible su cuantificación como quiera que, el contratante no hasuministrado la información requerida para tal efecto. Filfer sociedad de Inversiones S.A.S., tal como obra en la cláusula tercera delcontrato octubre 10 de 2007, que dice: ... Recibirá como contraprestación porlas labores objeto de este contrato en forma mensual un porcentaje del 17.6%por concepto de honorarios liquidados sobre: el 100% de los ingresos porconcepto de comisiones por administración de arrendamiento y sobre losingresos netos descontados comisiones y honorarios pagados a terceros porconcepto de: ventas, avalúos, remodelaciones y demás ingresos. Laliquidación de las comisiones se hará en forma trimestral y recibirá, a manerade anticipo una suma mensual 1.15 SMMLV, el cual será abonado a laliquidación de comisiones de periodo siguiente...” por lo tanto, el valor de lascomisiones no canceladas por negocios realizados por Filfer SociedadInversiones S.A.S durante la vigencia del contrato y que permanecen en eltiempo a favor del contratante, en los términos de la cláusula tercera delcontrato de octubre 10 de 2007, y proporcionalmente el valor de las utilidadesque corresponda, el Contratante debe a la parte Contratista, Filfer SociedadInversiones S.A.S, lo siguiente:Página 7 de 48

a) El 50% del saldo de la comisión a favor de la agencia Bogotá AsesoresInmopacífico — Bogotá que por venta a clientes terceros de inmueblesconstruidos por la sociedad Constructora Colpatria y que a la fecha determinación del contrato febrero 26 de 2013, no se habían facturadoestos saldos de comisiones.b) Las cuentas por cobrar, correspondiente a las comisiones a favor de laagencia Bogotá Asesores Inmopacífico — Bogotá que concepto deadministración de inmuebles incautados por la Dirección nacional deestupefacciones, a través de contrato celebrado con la Lonja de Bogotá,Sociedad de activos especiales SAE y con la DNE directamente, encondición de administrador de estos bienes y que a la fecha determinación del contrato febrero 26 de 2013, no se habían facturado.c) El valor correspondiente al 49% del valor de la utilidad de los contratosde arrendamiento, entre 150 y 200 contratos, realizados por la agenciaInmobiliaria del Pacífico — Bogotá, durante la creación de la Agencia y laejecución del contrato de octubre 10 de 2007, que subsisten en el tiempodespués de la terminación del contrato el 26 de febrero de 2013. 3.6.Así mismo, el valor de los activos adquiridos en el ejercicio del contrato deasociación antes citado, de conformidad con lo establecido en el artículo sextodel contrato, se repartirá entre las partes contratantes en la proporción del51% para el contratante y el 49% para el contratista. Los bienes adquiridosson:

A) Bienes inmuebles: a) En lo referente a la oficina ubicada en la ciudad de Bogota en la calle 98 N°17-94 oficina 207, el avalúo comercial realizado en mayo de 2013, por BorreroOchoa y Asociados LTDA, en cabeza del señor Oscar Borrero Ochoa, es de$249.165.000.Además, para que no hubiere posterior confusión en lo estipulado en lacláusula sexta del contrato de octubre 10 de 2007, en escrito que se llamóAGENDA REUNIÓN CALI de Abril de 18 de 2008, se ratifica lo estipulado enel contrato en cuanto a la participación en la compra de este inmueble del 51%para el Contratante y 49% para el Contratista y el pago del contrato deLeasing a Bancoldex en igual proporción por las partes.b) Página 8 de 48 Cabe señalar que, la convocada Asesores Inmopacifico S.A., en ejercicio delcontrato de Leasing celebrado con Bancoldex para la compra de la Oficinadonde funciona Inmobiliaria del Pacífico — Bogotá, hizo uso de la opción decompra, desconociendo mi mandante los pormenores de dicha transacción.

El apartamento No. 504, interior número 2 y el uso y goce de la terraza comúny del garaje común, marcado con el número 87 que forman parte del conjuntoresidencial LOS BALCONES DE ORIENTE — EDIFICIO LOS BUGAMBILESP.H., ubicados en la carrera 14B N° 161-59, en la ciudad de Bogotá D.C.,identificado con el folio de matrícula N° 50N — 20025997, adquirido porASESORES INMOPACÍFICO S.A. Y PAGADO POR LA AGENCIAINMOPACÍFICO BOGOTÁ. Su avalúo comercial de mayo de 2013, realizadopor la sociedad Borrero Ochoa y Asociados LTDA, en cabeza del señor OscarBorrero Ochoa, es de $151.983.500. La sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., en agosto 26 de2013, envía una comunicación a la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO,por medio de la cual le hace una propuesta de comprarle el 51% de suderecho de propiedad que le corresponde del Apartamento, de acuerdo alcontrato del 10 de octubre de 2007, teniendo como base el citado avalúo,propuesta que no fue aceptada por la aquí convocada. Este inmueble fue vendido por asesores Inmopacífico S.A., a una tercerapersona, mediante la escritura pública N° 1311 del 29 de noviembre de 2013,otorgada en la Notaría 46 de Bogotá, debidamente registrada en el folio dematrícula No. 50N — 20025997, por la suma de $136.000.000, valor inferior alavalúo comercial. B). Bienes Muebles:

B). Bienes Muebles: Los bienes muebles están representados en 46 equipos de cómputos, 11 equiposde comunicaciones, 9 equipos de oficina y 74 demás muebles y enseres,avaluados por la firma GRUPOAMA, en cabeza de su evaluador, señor ANDRESF. GOMEZ, con fecha 31 de mayo de 2013, en la suma de $21.608.000á4. En un documento escrito de febrero 26 de 2013, las partes ASESORESINMOPACÍFICO S.A., representada por el señor Napoleón Arboleda Trujillo, y lasociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., representada por elPágina 9 de 48 señor Filo Hernán Fernández Mayor, expresaron, de común acuerdo, dar porterminado el contrato suscrito por ellos el 10 de octubre de 2007. A esedocumento lo denominaron OTRO SI CONTRATO ASESORES INMOPACÍFICOS.A. Y FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S. Además convinieron en suliquidación, la cual se haría conforme a lo estipulado en el numeral segundo delOTRO SI que dice: “...Proceder a la liquidación económica del contrato, de comúnacuerdo, entre el contratista y el contratante a más tardar el 30 de abril de 2013,para lo cual FILFER designa al contador Edgar Sánchez como su representante eInmopacifico nombra al señor Gonzalo Rojas como su representante. Laliquidación que se produzca entre los dos representantes, tendrá carácter deobligatoria para las partes. Es importante tener presente que los resultados delaño 2012 y primer bimestre de 2013 deben ser analizados e incluidos en elinforme de la liquidación. Los honorarios de los dos profesionales, serán asumidospor los contratantes, en la misma proporción de su participación en el contratoobjeto de la liquidación...”

Los señores liquidadores nombrados por las partes Asesores Inmopacífico S.A. yFilfer sociedad de Inversiones S.A.S., no pudieron cumplir con la laborencomendada, debido a que la sociedad Asesores Inmopacífico S.A., hasta lafecha del escrito de esta demanda arbitral, no ha entregado a los contadores, lossoportes contables y demás documentos para el cumplimiento de la laborencomendada, que tenía como fecha limite inicial el 30 de abril de 2013, fecha quefue prorrogada a noviembre 30 de 2013, mediante la ORDEN DE TRABAJO sinnúmero de fecha octubre 31 de 2013, para la Prestación de ServiciosProfesionales.

2. PRETENSIONES DE LA DEMANDA Son pretensiones de la demanda las siguientes: “PRIMERA: SE DECLARE que entre la sociedad ASESORES INMOPACÍFICOS.A., representada por el señor Napoleón Arboleda Trujillo. En calidad deCONTRATANTE y la sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S.,representada, en ese entonces, por el anterior representante legal, señor FiloHernán Fernández Mayor, en calidad de CONTRATISTA, se celebró un contratode asociación del 10 de octubre de 2007, cuyo objetivo fue: “La dirección yPágina 10 de 48

administración el establecimiento de comercio denominada INMOBILIARIA DELPACÍFICO — BOGOTÁ, ubicado en Bogotá en la Calle 98 N° 17-34 oficina 207,matriculado en el Cámara de Comercio de Bogotá bajo el N° 00104815,comprendiendo esta dirección y la administración la totalidad de los negocios depropiedad raíz que se tramiten en el territorio de Cundinamarca, Tolima y demásáreas que se determinen como zona de influencia de la oficina Bogotá, bien searelacionados con compraventa de Inmuebles, avalúos, comisiones,arrendamientos, etc.,”. Así mismo, se declare para todos los efectos legales que, la ALIANZA formada el15 de Abril de 2002, entre Napoleón Arboleda Trujillo y Filo Hernán Fernández, delas condiciones civiles anotadas, a título personal, forma parte integral del contratode asociación de octubre 10 de 2007 en el cual se estipuló: “...que mediante elasocio de las partes permitiera crear y dar apertura de una oficina en Bogotá de lainmobiliaria...” y como consecuencia, los derechos y obligaciones en cabeza delos citados señores, fueron asumidos por las sociedades contratantes, a partir deesa fecha.

SEGUNDA: SE DECLARE que las sociedades ASESORES INMOPACÍFICO S.A.,representada por el señor Napoleón Arboleda T., en calidad de CONTRATANTE yla sociedad FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., representada, en eseentonces, por el anterior representante legal, señor Filo Hernán Fernandez Mayor,en calidad de CONTRATISTA, de común acuerdo convinieron, mediantedocumento escrito de febrero 26 de 2013 el cual se denominó OTRO S/CONTRATO DE ASESORES INMOPACÍFICO Y FILFER SOCIEDAD DEINVERSIONES S.A.S., dar por terminado el contrato de asociación celebrado el10 de octubre de 2007 y proceder a su liquidación.

TERCERA: SE DECLARE que la Convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A.,incumplió el contrato de asociación celebrado el 10 de octubre de 2007 y el OTROSI a éste, celebrado el 26 de febrero de 2013, en lo que respecta a suLIQUIDACIÓN, por no suministrar a los señores liquidadores, nombrados por laspartes contratantes, los registros contables y demás documentos para realizar acabalidad y dentro de los términos estipulados la labor encomendada de liquidar elcitado contrato de asociación.Página 11 de 48

CUARTA: Se ORDENE la liquidación del contrato suscrito el 10 de octubre de2007, entre la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO S.A. y FILFER SOCIEDADDE INVERSIONES S.A.S., designando para tal efecto un perito contable.

QUINTA: Como consecuencia de la experticia contable solicitada en la pretensiónanterior, SE CONDENE a la sociedad ASESORES INMOPACÍFICO S.A. acancelar a favor de FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S., las sumas queresultares de dicha experticia, por los siguientes conceptos: a) b) d)

Utilidades retenidas y no canceladas por la sociedad Asesores InmopacificoS.A. a favor de la sociedad Filfer Sociedad Inversiones S.A.S.,correspondientes a la mitad del 49% (o sea el 24.5%) del valor de lasutilidades por los años 2007, 2008, 2009, 2010, 2011.Utilidades retenidas y no canceladas por la sociedad Asesores InmopacíficoS.A. a favor de la sociedad Filfer Sociedad Inversiones S.A.S.,correspondientes al 49% del valor de las utilidades por los años 2012, y elprimer bimestre 2013.El valor de los activos, muebles e inmuebles, adquiridos por las partescontratantes durante el periodo contado desde el 15 de abril de 2002 hastafebrero 26 de 2013, en una proporción del 49% a favor de mi mandante,estipulado en la cláusula Sexta del contrato de Asociación de octubre 10 de2007.El valor de las comisiones no canceladas por negocios realizados por mimandante durante la vigencia del contrato y que permanecen en el tiempo afavor del contratante, en los términos de la cláusula tercera del contrato deoctubre 10 de 2007, y proporcionalmente el valor de las utilidades quecorresponda.Las cuentas por cobrar, correspondiente al 50% del saldo de la comisión afavor de la agencia Bogotá Asesores Inmopacífico ~ Bogotá que por venta aclientes — terceros de inmuebles construidos por la sociedad ConstructoraColpatria y que a la fecha de terminación del contrato febrero 26 de 2014, nose habían facturado.Las cuentas por cobrar,

correspondiente a las comisiones a favor de laagencia Bogotá Asesores Inmopacífico — Bogotá por concepto deadministración de inmuebles incautados por la dirección nacional deestupefacciones, a través de contrato celebrado con la Lonja de Bogota,Sociedad de activos especiales SAE y con la DNE directamente, en condiciónPágina 12 de 48

de administrador de estos bienes y que a la fecha de terminación del contratofebrero 26 de 2013, no se había facturado.

SEXTA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A. a que,sobre el valor que resulte de la condena objeto de la anterior pretensión reconozcay pague a la sociedad convocante, los intereses legales moratorios los cuales sedeben de liquidar a la tasa más alta permitida por la ley, de la siguiente manera:1.Sobre las utilidades retenidas, desde la fecha en la cual se debieron entregar,hasta su pago efectivo, así: las del año 2007, desde el enero 30 de 2008, lasdel año 2009, desde enero 30 de 2010; las del 2010 desde enero 30 de 2011:las del año 2011, desde enero 20 de 2012, las del 2012 desde enero 2013; y lasdel primer bimestre del 2013 desde marzo de 2013.

Respecto del valor de los inmuebles, el interés moratorio se debe de liquidar,asi:a) Sobre el 49% del precio de venta del apartamento N°504 interior número dosy el garaje común N° 87, que forma parte del Conjunto Residencial LosBalcones del Oriente — Edificio Bugamiles propiedad horizontal, ubicado en lacarrera 14B N° 161 — 59 en la ciudad de Bogotá, adquirido por la sociedadAsesores Inmopacifico S.A., mediante la escritura Pública N° 2870 dediciembre 26 de 2012, debidamente registrada en la Oficina de Registro deInstrumentos Públicos de Bogotá — Norte, en el folio de matrícula inmobiliariaN° 50N-20025997, desde el 26 de febrero de 2013, fecha de terminación delcontrato, hasta su pago efectivo.

b) Sobre el valor correspondiente al 49%, debidamente pactado en la cláusulasexta del contrato suscrito por las partes contratantes en octubre 10de 2007de la oficina donde funciona Inmobiliaria Pacífico Bogotá, ubicada en la calle98 N° 17-34 oficina 207 en la ciudad de Bogotá, identificado con el folio dematrícula inmobiliaria 50C-492710, el cual se adquirió por las partescontratantes, mediante sistema de Leasing inmobiliario, desde el 26 defebrero de 2013, fecha de terminación del contrato, hasta su pago efectivo. c) Sobre el valor correspondiente al 49% de los bienes muebles adquiridosdurante la vigencia del contrato, desde el 26 de febrero de 2013, fecha quede terminación del contrato, hasta su pago efectivo,Página 13 de 48 d) Sobre el valor correspondiente al 49% de los otros bienes inmueblesadquiridos durante la vigencia del contrato, los cuales no se han podidorelacionar por falta de información de parte del contratante, desde el 26 defebrero de 2013, fecha de terminación del contrato, hasta su pago efectivo. e) Sobre el valor correspondiente a las cuentas determinadas en los literales,d), €), y f) de la pretensión quinta, desde el 26 de febrero de 2013, fecha determinación del contrato hasta su pago efectivo.

SÉPTIMA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A., areconocer y pagar a la sociedad Convocante FILFER SOCIEDAD DEINVERSIONES S.A.S., sobre las sumas objeto de condena en el Laudo, interesescomerciales moratorios los cuales se deben de liquidar a la tasa más altapermitida por la ley, a partir de los 30 días siguientes a la expedición del LaudoArbitral.

OCTAVA: Se condene a la convocada ASESORES INMOPACÍFICO S.A. al pagode las costas judiciales y agencias de derecho.”

3. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA 3.1 RESPECTO DE LOS HECHOS La apoderada de la convocada contestó la demanda aceptando algunos hechos,aclarando y negando otros. 3.2 RESPECTO DE LAS PRETENSIONES La parte Convocada en la contestación a la demanda se opuso a la totalidad delas pretensiones y objetó el juramento estimatorio. 3.3. EXCEPCIONES DE MÉRITO En la contestación de la demanda, el apoderado de la parte convocada, propusolas siguientes excepciones de mérito, de acuerdo con los fundamentos de derechoque ahí mismo se esgrimieron: e Contrato De Mandato En Modalidad De Preposicióne incumplimiento Del FactorA Página 14 de 48

e Abuso del Derechoe Compensación

4. DEMANDA DE RECONVENCIÓN Dentro del término de traslado de la demanda la parte convocada, presentódemanda de reconvención. 4.1. HECHOS EN QUE SE SUSTENTA LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN.PRIMERO: El día 10 de octubre de 2007, ASESORES INMOPACÍFICO S.A., firmóun contrato de preposición con la sociedad FILFER SOCIEDAD DEINVERSIONES S.A. con el objeto de administrar el establecimiento de comerciode INMOBILIARIA DEL PACIFICO - BOGOTÁ, en la ciudad de Bogotá y seconvino que dicha administración estaba geográficamente conformada por losdepartamentos de Cundinamarca, Tolima y otras zonas que se determinaran comoinfluencia de la Oficina de Bogotá.

SEGUNDO: A FILFER SOCIEDAD DE INVERSIONES S.A., que para esa fechaera representado por el señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR, se le otorgópor parte de ASESORES INMOPACÍFICO S. A., toda la autonomía que solicitópara desempeñar a cabalidad el mandato otorgado, esta autonomía era financieray administrativa. (AGENDA REUNIÓN CAL] 18 DE ABRIL DE 2008) Sobre estepunto en particular queremos informar que el señor FILO HERNAN FERNANDEZMAYOR, tenía el manejo autónomo de las cuentas bancarias a nombre deASESORES INMOPACÍFICO S.A. que pertenecían a la AGENCIAINMOBILIARIA DEL PACIFICO - BOGOTÁ; por lo que toda la operación de laAgencia (facturación, ingreso y egresos), estaba a su cargo y posteriormente éstainformación debía ser enviada a la Oficina principal de Asesores InmopacíficoS.A., ubicada en la ciudad de Cali, para su contabilización.

TERCERO: De acuerdo con el hecho anterior, en el transcurso del tiempo FILFERSOCIEDAD DE INVERSIONES S.A.S. (hoy), representada por el señor FILOHERNAN FERNANDEZ MAYOR, en su momento, tenía la responsabilidad deenviar los soportes de la operación de la agencia, Inmobiliaria del Pacifico Bogotá,a la Oficina Principal de Asesores Inmopacífico S.A. de Cali, para su respectivacontabilización, teniendo en cuenta que la contabilidad estaba centralizada.Página 15 de 48

Obligación esta que no cumplió por cuanto al momento de registrar la operacióncontable por parte de la Oficina de Asesores Inmopacífico en Cali, los soportesentregados por el administrador de la agencia Inmobiliaria del Pacifico Bogotá, nocumplían las políticas del proceso contable, logrando que se retrasara lacontabilidad y que quedaran partidas por identificar. Incumpliendo de esta forma elcontrato de preposición en su modalidad de mandato de fecha 10 de octubre de2007.

CUARTO: A partir de octubre de 2012, la contadora de la oficina principal deASESORES INMOPACÍFICO S.A. en Cali, señora Diana Milena Pérez C; a travésde correos electrónicos le hace solicitudes al señor FILO HERNAN FERNANDEZMAYOR, como representante legal del administrador FILFER SOCIEDAD DEINVERSIONES SAS, sobre unos dineros que se estaban girando desde lascuentas de ASESORES INMOPACÍFICO S.A. y que no aparecía el registrocontable del ingreso.

El caso más representativo es el del inquilino RIGOBERTO OLMOS, cuyo canonde arrendamiento era girado a la LONJA DE PROPIEDAD RAÍZ DE BOGOTÁ conquien se tiene firmado un contrato de mandato de fecha 1 de marzo de 2006,copia del mismo que anexamos, pero los ingresos por cánones no aparecían enlas cuentas de ASESORES INMOPACÍFICO S.A. para lo cual la revisoría Fiscalde Asesores Inmopacifico S.A., solicito directamente al inquilino que soportara lospagos realizados, y el día 10 de diciembre de 2012, recibimos comunicación delinquilino, donde nos envía copia de cada uno de los pagos realizados mes a mes_ en la oficina de la AGENCIA INMOBILIARIADEL PACIFICO BOGOTAy recibidosen efectivo por el señor FILO HERNAN FERNANDEZ MAYOR. La totalidad deldinero cancelado por el inquilino ascendió