CCO CALI - Laudo Gas Natural del Oriente S.A. y otros Vs. Fiduciaria de Occidente S.A. y otros

1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

GAS NATURAL DEL ORIENTE S.A. E.S.P. GASES DE

BARRANCABERMEJA, S.A. E.S.P. Y ALCANOS DE COLOMBIA S.A.

E.S.P.

VS.

FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. (FIDEICOMISO INVERVALLE),

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., SURTIDORA DE GAS DEL

CARIBE S.A. E.S.P., PROMIGAS S.A. E.S.P., LUIS FERNANDO

SANDOVAL y HECTOR MEDINA QUINTERO.

LAUDO ARBITRAL

Santiago de Cali, nueve (9) de octubre del 2002.

Como se encuentran cumplidas las etapas procesales previstas en las normas que regulan el proceso arbitral (Ley 446 de 1998 y decreto 1818 de 1998), procede el Tribunal para decidir el conflicto planteado entre el escrito de convocatoria y en las respuestas que al mismo le dieron las entidades convocadas, profiriendo para ello la correspondiente decisión de mérito con la cual culminará éste proceso promovido por las sociedades GASORIENTE S.A. E.S.P., en adelante “GASORIENTE” ,

GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P. y ALCANOS DEL HUILA S.A.

E.S.P., hoy ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P. y que en lo sucesivo se denominará “ALCANOS”, todas ellas empresas de servicios públicos2 constituidas con el arreglo a la ley y con domicilio principal en las ciudades de Bucaramanga, Barrancabermeja y Neiva respectivamente,

denominará “ALCANOS”, todas ellas empresas de servicios públicos2 constituidas con el arreglo a la ley y con domicilio principal en las ciudades de Bucaramanga, Barrancabermeja y Neiva respectivamente, contra EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., gestora del FIDEICOMISO INVERVALLE, ambas domiciliadas la ciudad de Cali, PROMIGAS S.A. E.S.P. Y SURTIGAS S.A. E.S.P., domiciliadas en las ciudades Riohacha, y Cartagena respectivamente y los señores Luis Fernando Sandoval Manrique y Héctor Medina Quintero, domiciliados éstos en la ciudad de Cali.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1.1. El Pacto Arbitral.

Inicialmente las partes estipularon cláusula compromisoria en el Capítulo XI, artículos 106, 107, 108 y 109 de la escritura pública 1557 del 18 de julio de 1997, otorgada en la Notaría Cuarta del Círculo de Cali (folios 076 a 097 frente del cuaderno 1-3del expediente) y la cual contiene los Estatutos de la EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. con posterioridad, para evitar aquellas la alegación de falta de competencia del Tribunal de Arbitramento en la asunción del conocimiento de la controversia en su integridad, la totalidad de las partes celebraron un contrato de compromiso cuyo texto obra a folios 244 a 250 del cuaderno 3-3del expediente.

En consecuencia, la base contractual del arbitraje la constituyen al

controversia en su integridad, la totalidad de las partes celebraron un contrato de compromiso cuyo texto obra a folios 244 a 250 del cuaderno 3-3del expediente.

En consecuencia, la base contractual del arbitraje la constituyen al propio tiempo una cláusula compromisoria que forma parte del estatuto social de la EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P.,3 complementada por un compromiso posterior, pactos éstos que son del siguiente tenor: 1.2. El texto de la cláusula compromisoria y demás normas relativas al Arbitramento, incorporadas en el Capítulo XI, artículos 106, 107, 108 y 109 de la escritura pública 1557 del 18 de julio de 1997 de la Notaría Cuarta el Círculo de Cali (folios 076 a 097 frente del cuaderno 1-3del expediente), expresan:

ARTICULO 106. “ las diferencias y controversias a que llegaren a ocurrir (sic) entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas por razón del contrato social, durante la existencia de la sociedad, al tiempo de su disolución, durante su liquidación y hasta la completa extensión de la sociedad, se someterán a la decisión de tres (3) árbitros que serán nombrados de común acuerdo por las partes.

Si su designación no fuese posible de esta manera el nombramiento lo realizará la Cámara de Comercio de Cali, a solicitud de una cualquiera de las partes. Los árbitros serán (sic) ciudadanos colombianos, abogados y el laudo arbitral se dictará en derecho.

El Tribunal de Arbitramento se regirá por las normas del Decreto 2279

de las partes. Los árbitros serán (sic) ciudadanos colombianos, abogados y el laudo arbitral se dictará en derecho.

El Tribunal de Arbitramento se regirá por las normas del Decreto 2279 del 1989 y demás normas que las modifiquen o subroguen”.

ARTICULO 107. SOLICITUD DE ARBITRAMENTO. “presentada controversia cualquiera de las partes podrá ocurrir a la Cámara de Comercio de Cali en la solicitud del nombramiento de los Árbitros, su designación no fuese posible, la solicitud se hará por escrito y en ella se expresará las diferencias material (sic) de arbitraje. PARÀGRAFO: Se denomina parte a la persona o grupo de personas que sostengan pretensiones similares.

ARTÍCULO 108. DESIGNACIÓN DE ÁRBITROS POR EL JUEZ. Si dentro de los diez (10) días comunes siguientes la Cámara de Comercio de Cali no llegare a efectuar la designación, cualquiera de las dos partes4 podrán acudir al Juez del Círculo en Civil en la forma y con la (sic) finalidades establecidas en la ley.

ARTÍCULO 109. LUGAR DE FUNCIONAMIENTO Y CARÁCTER DE LA DECISIÓN. El Tribunal de Arbitramento funcionará en la ciudad de Santiago de Cali.

1.3 Con fecha 21 de septiembre del año 2001, las sociedades

GASORIENTE S.A. E.S.P., GASES DE BARRANCABERMEJA S.A.

E.S.P., ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P., EMPRESA DE GASES

DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.

E.S.P., ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P., EMPRESA DE GASES

DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.

(FIDEICOMISO INVERVALLE), PROMIGAS S.A. E.S.P., SURTIGAS S.A. E.S.P., y los señores LUIS FERNANDO SANDOVAL MANRIQUE y HÈCTOR MEDINA QUINTERO, celebraron un contrato de compromiso en los términos que a continuación se transcriben “CONTRATO DE COMPROMISO . De una parte, las sociedades denominadas “”GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P.“”, en adelante GASES DE BARRANCABERMEJA, con domicilio en Barrancabermeja; (Santander), constituida mediante escritura pública número 1715 del 11 de agosto de 1987, de la Notaría 1 de Barrancabermeja, registrada en la Cámara de Comercio de Barrancabermeja, el día 26 de agosto de 1987, bajo el No. 870,496 del Libro respectivo, representada por su representante legal suplente, Sr. Gerardo Rueda Amorocho, identificado con la cédula de ciudadanía No. 13.825.660 de Bucaramanga; y “”ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P.””, en adelante ALCANOS, con domicilio en Neiva, constituida mediante escritura pública número 2119 de 18 de noviembre de 1977, de la Notaría 2 de Neiva, registrada en la Cámara de Comercio de Neiva, el día 29 de noviembre de 1977, bajo el número 1251 del Libro respectivo, representada legalmente por su Gerente, Sr.

la Notaría 2 de Neiva, registrada en la Cámara de Comercio de Neiva, el día 29 de noviembre de 1977, bajo el número 1251 del Libro respectivo, representada legalmente por su Gerente, Sr. Carlos Adolfo Navarro Ruiz, identificado con la cédula de ciudadanía No. 17.124.437 de Bogotá; sociedades éstas que se llamarán LOS DEMANDANTES, y de otra parte, las sociedades5 denominadas “”EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A., E.S.P.””, en adelante GASES DE OCCIDENTE, con domicilio en Cali, constituida mediante escritura pública número 881 de 27 de mayo de 1992, de la Notaría 15 de Cali, registrada en la Cámara de Comercio de Cali, el día 21 de julio de 1992, bajo el No. 55544 del libreo IX, representada legalmente por su Gerente, Sr. Luis Fernando Sandoval Manrique, identificado con las cédula de ciudadanía No. 16.641.875 de Cali; “” FIDUCIARIA DE OCCIEDENTE S.A., FIDEICOMISO INVERVALLE ””, en adelante FIDEICOMISO INVERVALLE, con domicilio en Cali, constituida mediante escritura pública No. 2922 de 30 de septiembre de 1991, de la Notaría 13 de Bogotá, representada legalmente por su Gerente, Sr. Luís Eduardo Arbeláez Sarmiento, identificado con la cédula de ciudadanía No. 19.234.478; “” PROMIGAS S.A., E.S.P.”” en adelante PROMIGAS, con domicilio en Riohacha, constituía mediante escritura pública número 3561 del 27 diciembre de 1974, de la Notaría 3 de

“” PROMIGAS S.A., E.S.P.”” en adelante PROMIGAS, con domicilio en Riohacha, constituía mediante escritura pública número 3561 del 27 diciembre de 1974, de la Notaría 3 de Barranquilla, registrada en la Cámara de Comercio de Riohacha, el día 06 de febrero de 1976, bajo el No. 3299 del Libro IX, representada legalmente por el representante legal suplente para efectos judiciales, Sr. Eduardo Rosado Fernández De Castro, identificado con la cédula de ciudadanía No. 8.734.447 de Barranquilla; “” SURTIGAS S.A., E.S.P. ””, en adelante SURTIGAS, con domicilio en Cartagena, constituida mediante escritura pública número 1163 de 03 de agosto de 1968, de la Notaría 1 de Cartagena, registrada en la Cámara de Comercio de Cartagena, el día 17 de agosto de 1968, bajo el No. 413 del Libro IX representada legalmente por su Gerente, Sr. Luis Guillermo Otoya Gerdts, identificado con la cédula de ciudadanía No. 8.685.411; y las personas naturales, LUIS FERNANDO SANDOVAL MANRIQUE, mayor y vecino de Cali, cedulado con el No. 16.641.875 de Cali, y HÉCTOR MEDINA QUINTERO , mayor de edad, vecino de Cali, cedulado con el No. 16.672.243 de Cali, quienes se denominarán LOS DEMANDADOS , se ha6 celebrado del presente CONTRATO DE COMPROMISO, contenido en las siguientes CLÁUSULAS, previas estas

CONSIDERACIONES: (a) LOS DEMANDANTES ,

de Cali, quienes se denominarán LOS DEMANDADOS , se ha6 celebrado del presente CONTRATO DE COMPROMISO, contenido en las siguientes CLÁUSULAS, previas estas CONSIDERACIONES: (a) LOS DEMANDANTES , conjuntamente con GASORIENTE S.A. E.S.P. , presentaron el 14 de junio de 2001, ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, solicitud de convocatoria e integración de un Tribunal de Arbitramento en contra de LOS DEMANDADOS, en uso de la cláusula compromisoria contenida en los Estatutos de GASES DE OCCIDENTE contenidas en la escritura pública número 1557 del 18 de julio de 1997, en sus Cláusulas 106 a 109. En la demanda arbitral LOS DEMANDANTES y GASORIENTE S.A. E.S.P. solicitaron hacer las declaraciones y condenas contenidas en la solicitud de 14 de junio del 2001, anteriormente mencionadas. (b) La anterior demanda presentada por LOS DEMANDANTES y GASORIENTE S.A. E.S.P. fue admitida por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali el día 15 de junio del 2001. Una vez notificados, los DEMANDADOS contestaron la demanda y propusieron excepciones, de las cuales se corrió traslado a LOS DEMANDANTES y a GASORIENTE S.A. E.S.P., quienes oportunamente solicitaron pruebas adicionales. (c) Para evitar que el Tribunal de Arbitramento que deberá integrarse e instalarse llegare a declararse competente única y exclusivamente para dirimir las controversias existentes entre GASORIENTE S.A. E.S.P. y LOS DEMANDADOS, e incompetente

que el Tribunal de Arbitramento que deberá integrarse e instalarse llegare a declararse competente única y exclusivamente para dirimir las controversias existentes entre GASORIENTE S.A. E.S.P. y LOS DEMANDADOS, e incompetente para conocer de las pretensiones de GASES DE

BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P. y ALCANOS DE COLOMBIA S.A.

E.S.P., las partes han decidido celebrar este Contrato de Compromiso el cual permitirá que ese mismo Tribunal de Arbitramento que dirima las controversias entre GASORIENTE S.A. E.S.P. y LOS DEMANDADOS, sea el mismo que las dirima entre LOS DEMANDANTES, o sea, GASES DE BARRANCABERMEJA

S.A. E.S.P. y ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P. y LOS

DEMANDADOS. PRIMERA. Objeto y Alcance. Las partes han7 decidido someter a Arbitramento las controversias que los DEMANDANTES conjuntamente con GASORIENTE, presentaron ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali el día 14 de junio de 2001, documento éste que hace parte integrante de este Contrato, con el fin de que esas controversias entre LOS DEMANDANTES y LOS DEMANDADOS sean conocidas y decididas por el Tribunal de Arbitramento cuya convocatoria han solicitado LOS DEMANDANTES conjuntamente con GASORIENTE. Por tanto, el Tribunal conocerá y decidirá sobre los hechos y las pretensiones contenidas en el escrito de solicitud de convocatoria presentado ante este Centro de Conciliación y Arbitraje el 14 de junio de 2001, teniendo en cuenta que dicha solicitud y la demanda contenida en ella fue contestada por LOS DEMANDADOS quienes propusieron

solicitud de convocatoria presentado ante este Centro de Conciliación y Arbitraje el 14 de junio de 2001, teniendo en cuenta que dicha solicitud y la demanda contenida en ella fue contestada por LOS DEMANDADOS quienes propusieron excepciones de mérito. PARÁGRAFO. El sometimiento de las controversias a la decisión del Tribunal de Arbitramento aquí convenido, no indica aceptación alguna de parte de LOS DEMANDADOS de que las personas que integran la parte de LOS DEMANDANTES sean accionistas de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. SEGUNDA. Nombramiento de los Árbitros y Reglas del Arbitramento . El Tribunal de Arbitramento se integrará, funcionará y decidirá de conformidad con las reglas pactadas en la cláusula compromisoria prevista en los estatutos de GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. contenidos en la Escritura Pública No. 1557 otorgada en la Notaría Cuarta de Cali el 18 de julio de 1997, artículos 106 a 109. TERCERA. Presentación y Entrega de este Contrato. Un original de este Contrato será presentado por las partes ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, en la audiencia de conciliación que se celebrará el 17 de septiembre del 2001, con la finalidad de que el Director del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, lo entregue a los árbitros, junto con la actuación surtida, en la oportunidad legal indicada en el artículo 142 del Decreto 1818 de 1998. CUARTA. Aceptación.8 GASORIENTE S.A. E.S.P., en adelante GASORIENTE, con

actuación surtida, en la oportunidad legal indicada en el artículo 142 del Decreto 1818 de 1998. CUARTA. Aceptación.8 GASORIENTE S.A. E.S.P., en adelante GASORIENTE, con domicilio en Bucaramanga, constituida mediante escritura pública número 2348 de 30 de agosto de 1977, de la Notaría 1 de Bucaramanga, registrada en la Cámara de Comercio de Bucaramanga, el día 05 de septiembre de 1977, bajo el No. 277 del libro IX, tomo 15, representada por su representante legal suplente, Señor Gerardo Rueda Amorocho, identificado con la cédula de ciudadanía No. 13.825.660 de Bucaramanga, acepta que por el mismo proceso arbitral que se ha iniciado ante la Cámara de Comercio de Cali mediante demanda presentada el 14 de junio del 2001 y que se ha identificado aquí, se solucionarán las controversias formuladas conjuntamente con GASES DE BARRANCABERMEJA y ALCANOS y en contra de LOS DEMANDADOS, para lo cual suscribe este Contrato. Para constancia se suscribe en diez (10) ejemplares originales, con destino a cada uno de los contratantes y otro para el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, en la ciudad de Cali, el 21 de septiembre 2001 (Firmado) LOS

DEMANDANTES, GASES DE BARRANCABERMEJA S.A.,

E.S.P., ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P., LOS

DEMANDADOS, EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A.

E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. FIDEICOMISO

E.S.P., ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P., LOS

DEMANDADOS, EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A.

E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. FIDEICOMISO

INVERVALLE, SURTIGAS S.A., E.S.P. PROMIGAS S.A.

E.S.P., LUIS FERNANDO SANDOVAL Y HÉCTOR MEDINA

QUINTERO. (Firmado) Acepto. GASORIENTE S.A., E.S.P.

CAPITULO SEGUNDO

CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL. INICIACIÓN DEL PROCESO ARBITRAL9 2.1. El 14 de junio del 2001, las sociedades convocantes

GASORIENTE S.A. E.S.P., GASES DE BARRANCABERMEJA S.A.

E.S.P., ALCANOS DE COLOMBIA S.A. E.S.P., por intermedio de apoderado judicial solicitaron la convocatoria e integración de un Tribunal de Arbitramento al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, con el fin de que por intermedio del mismo un Tribunal se decidan las diferencias suscitadas entre sus representadas y los convocados EMPRESA DE GASES DE

OCCIDENTE S.A. E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.

FIDEICOMISO INVERVALLE, PROMIGAS S.A. E.S.P., SURTIGAS S.A. E.S.P. LUIS FERNANDO SANDOVAL MANRIQUE Y HÉCTOR MEDINA QUINTERO, a propósito de la cesión de derechos de suscripción de acciones emitidas por la primera y efectuada por

S.A. E.S.P. LUIS FERNANDO SANDOVAL MANRIQUE Y HÉCTOR MEDINA QUINTERO, a propósito de la cesión de derechos de suscripción de acciones emitidas por la primera y efectuada por tres de sus accionistas ( EPSA S.A. E.S.P., CHIDRAL S.A. E.S.P. y las EMPRESAS PRUBLICAS MUNICIPALES DE CALI E.I.C.E – EMCALI E.I.C.E. E.S.P.) en favor de GASORIENTE, GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. y ALCANOS, en la forma y con el contenido que indican las peticiones declarativas formuladas en la primera, segunda y tercera de las súplicas del escrito en referencia, visibles a folios 003, 004 y 005 del cuaderno 1-3.

2.2. La anterior solicitud la admitió el Centro de Conciliación y Arbitraje mediante providencia de fecha 15 de junio de 2001 (folio 303 del cuaderno 1-3), la cual notificó dicho Centro de Conciliación al apoderado especial de las sociedades convocantes y a la totalidad de los convocados.

CAPÍTULO TERCERO

INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL10

3.1. Creado así el lazo de instancia, la Directora del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali actuando con fundamento en lo dispuesto por el numeral 2 del artículo 121 de la Ley 446 de 1998 (Art. 141 del Dcr. 1818 del mismo año), convocó a las partes a audiencia de conciliación y ordenó la notificación a las mismas (folios 233 y 234 del cuaderno

artículo 121 de la Ley 446 de 1998 (Art. 141 del Dcr. 1818 del mismo año), convocó a las partes a audiencia de conciliación y ordenó la notificación a las mismas (folios 233 y 234 del cuaderno 3-3). Mediante telegramas de fecha 30 de agosto 2001, la Directora del Centro de conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali notificó que el lunes 17 de septiembre del año 2001 a las 2:30 P.M. se realizarían en la sala No. 2 de dicho Centro la audiencia de conciliación. En los mismos telegramas de notificación se previno a las partes que de no lograrse acuerdo conciliatorio, aquéllas deberían designar los árbitros que resolverían en derecho las diferencias contractuales existentes entre las mismas (folios 235, 235 A, 235 B, 235 C, 235 D, 235 E, 235 F, 235 G, 235 H, 235 I, 235 J, 235 K, 235 L y 235 M del cuaderno 3-3).

3.2. Por no haber mediado acuerdo conciliatorio, los abogados José Antonio Tamayo H. y Fernando Restrepo Vallecilla, apoderados en su orden de la parte convocante y empresa de Gases de Occidente S.A. E.S.P. manifestaron en comunicación de fecha 24 de septiembre 2001 (folio 255 del cuaderno 3-3), que en audiencia de conciliación realizada el 17 de septiembre del mismo año (folios 251 a 254 del mismo cuaderno) habían acordado que los árbitros que integrarían el Tribunal de Arbitramento serían los doctores Rodrigo Becerra Toro, Carlos Esteban Jaramillo Schloss que Néstor Humberto Martínez Neira.

los árbitros que integrarían el Tribunal de Arbitramento serían los doctores Rodrigo Becerra Toro, Carlos Esteban Jaramillo Schloss que Néstor Humberto Martínez Neira.

3.3. Acogida la selección y nombramiento de los anteriores árbitros éstos expresaron su plena aceptación (folios 256, 257, 258, 25811 A, 261, 262, 263, 264, 265, 266, 267 del cuaderno 3-3) ante la Dirección del Centro de Conciliación y Arbitraje.

CAPÍTULO CUARTO

INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL Y PRIMERA AUDIENCIA DE

TRÁMITE.

4.1 La fecha de audiencia de instalación del Tribunal la fijó la Dirección del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, para el día 24 de octubre 2001 a las 2:30 p.m. (folio 269 frente del cuaderno 3-3). Como en esta fecha no se pudo realizarse esta audiencia, la Directora del Centro de Conciliación y Arbitraje señaló mediante decisión el 22 de octubre del año 2001, el miércoles 14 de noviembre del mismo año a la hora de las 2:30 P.M. como fecha para la instalación del Tribunal (folio 273 frente del cuaderno 3-3).

4.2 El 14 de noviembre del año 2001 se realizó la audiencia de instalación del Tribunal (acta No. 1, folios 001 a 009) durante la cual el Tribunal por auto No. 001 de la misma fecha (14 de noviembre del 2001) determinó como lugar de funcionamiento del Tribunal y la Secretaría del mismo las dependencias o

instalación del Tribunal (acta No. 1, folios 001 a 009) durante la cual el Tribunal por auto No. 001 de la misma fecha (14 de noviembre del 2001) determinó como lugar de funcionamiento del Tribunal y la Secretaría del mismo las dependencias o instalaciones del Centro de Conciliación Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, situadas en la calle 8 No. 314, piso cuatro de la misma ciudad. Reconoció personería a los apoderados de las sociedades convocantes y convocados que intervinieron en dicha audiencia, y fijó las sumas por concepto de gastos de administración y funcionamiento del Tribunal y las concernientes12 a honorarios de los árbitros y el secretario (folios 001 a 009 del cuaderno 4-4).

4.3 En la mencionada audiencia de instalación, el Tribunal de Arbitramento señaló la hora de las 2:30 de la tarde del jueves 17 de enero del año 2002 para la celebración de la primera audiencia de trámite (folio 005 frente al 007 del cuaderno 4-4). Consignadas por las partes las sumas señaladas por el Tribunal en la audiencia de instalación (auto 01 del 14 de noviembre 2001), éste se reunió el 17 de enero 2002, fecha en la cual se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, actuación en las que con arreglo a la ley, el Tribunal, con fundamento en el convenio de arbitraje, declaró su competencia para conocer y decidir en derecho las diferencias planteadas en la demanda principal y las respectivas contestaciones, las cuales habían surgido entre

GASORIENTE S.A. E.S.P., GASES DE BARRANCABERMEJA S.A.

declaró su competencia para conocer y decidir en derecho las diferencias planteadas en la demanda principal y las respectivas contestaciones, las cuales habían surgido entre

GASORIENTE S.A. E.S.P., GASES DE BARRANCABERMEJA S.A.

E.S.P. Y ALCANOS DEL HUILA S.A. E.S.P., hoy ALCANOS DE

COLOMBIA S.A. E.S.P. y las sociedades EMPRESA DE GASES DE

OCCIDENTE S.A. E.S.P., FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A.

FIDEICOMISO INVERVALLE, PROMIGAS S.A. E.S.P., SURTIGAS S.A. E.S.P., y además, los señores Luis Fernando Sandoval Manrique y Héctor Medina Quintero.

4.4 En la misma audiencia, el Tribunal por auto No. 02 de fecha 17 de enero de 2002 , negó por improcedente la medida cautelar de embargo de las acciones emitidas por la sociedad EMPRESAS DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., la cual solicitó el apoderado de las sociedades convocantes ( folio 038 del cuaderno 4-4). Y en cuanto a las pruebas documentales pedidas por las sociedades convocantes, el Tribunal por auto No. 04 de la misma fecha, las admitió en su totalidad (acta No. 2 folios 039 a 044 del cuaderno 4-4). Idéntico pronunciamiento adoptó el Tribunal en relación con la prueba documental solicitada por los convocados Héctor Medina Quintero, Luis Fernando Sandoval Manrique, EMPRESA DE13

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., SURTIDORA DE GASES DEL

la prueba documental solicitada por los convocados Héctor Medina Quintero, Luis Fernando Sandoval Manrique, EMPRESA DE13

GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., SURTIDORA DE GASES DEL

CARIBE, SURTIGAS S.A. E.S.P., PROMIGAS S.A. E.S.P.,

FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. FIDEICOMISO INVERVALLE

(folios 045 a 058 del cuaderno 4-4).

4.5 El Tribunal de Arbitramento también decretó la prueba de declaración de parte del representante legal de Empresas de Gases de Occidente S.A. E.S.P. solicitada por Gasoriente S.A. E.S.P., Gases de Barrancabermeja S.A. E.S.P. y Alcanos de Colombia S.A. E.S.P. antes Alcanos del Huila S.A. E.S.P. decretó asimismo el interrogatorio de parte de las sociedades Gasoriente S.A. E.S.P., Gases de Barrancabermeja S.A. E.S.P y Alcanos de Colombia S.A. E.S.P. antes alcanos del Huila S.A. E.S.P. (folios 058, 059 y 060 del acta No. 2, visible en el cuaderno 4-4), a petición de los convocados Héctor Medina Quintero, Luis Fernando Sandoval Manrique, Gases de Occidente S.A. E.S.P., Surtigás S.A. E.S.P., Promigás S.A. E.S.P. Fiduciaria de Occidente S.A., administradora del Fideicomiso de Invervalle.

4.6 En cuanto a la prueba testimonial solicitada por las sociedades Gasoriente S.A. E.S.P., Gases de Barrancabermeja S.A. E.S.P. y

S.A., administradora del Fideicomiso de Invervalle.

4.6 En cuanto a la prueba testimonial solicitada por las sociedades Gasoriente S.A. E.S.P., Gases de Barrancabermeja S.A. E.S.P. y Alcanos de Colombia S.A. E.S.P. (antes Alcanos del Huila S.A. E.S.P.), el Tribunal decretó la recepción de testimonios de los señores Carlos Campillo Parra, Wilson Romero Montañez y Fabio Cañón Piedrahita (folios 060 y 061 del cuaderno 4-4). También ordenó la recepción de los testimonios de Sol María Restrepo Gómez y Amauri de la Espriella, los cuales solicitó la sociedad Surtigas S.A. E.S.P. (folios 061 y 062 del cuaderno 4-4).

4.7 En la precitada audiencia el Tribunal declaró inadmisibles los testimonios de Andrés Membrillo, Jaime Miró Robago y María Claudia Echandía (folio 062 del cuaderno 4-4). Decretó asimismo la práctica de una inspección judicial en la sede de Emcali Eice E.S.P., de la ciudad de Cali ; y respecto de las inspecciones14 judiciales pedidas sobre los archivos y documentos de Gases de Occidente S.A. E.S.P., Gasoriente S.A. E.S.P. y Alcanos de Colombia S.A. E.S.P., dispuso aplazar la práctica de estas pruebas, con fundamento en el artículo 244 del Código de Procedimiento Civil.

4.8 En su debida oportunidad el Tribunal admitió el desistimiento de los testimonios de Carlos Campillo Parra, Wilson Romero Montañez, Sol Maria Restrepo Gómez y Fabio Cañon Piedrahita y

Procedimiento Civil.

4.8 En su debida oportunidad el Tribunal admitió el desistimiento de los testimonios de Carlos Campillo Parra, Wilson Romero Montañez, Sol Maria Restrepo Gómez y Fabio Cañon Piedrahita y el de las declaraciones de parte de los representantes legales de las sociedades Gasoriente S.A. E.S.P., Alcanos de Colombia S.A. E.S.P. y Gases de Barrancabermeja S.A. E.S.P., formulado por los apoderados especiales de Empresa de Gases de Occidente S.A. E.S.P., Promigas S.A. E.S.P. y Surtigas S.A. E.S.P. y el de los señores Luis Fernando Sandoval Manrique y Héctor Medina Quintero (folios 068, 069 y 070 del cuaderno 4-4).

4.9 Finalmente el Tribunal aceptó el desistimiento de la prueba pericial solicitada por el apoderado de Empresa de Gases de Occidente S.A. E.S.P., coadyuvado por el apoderado especial de Fiduciaria de Occidente S.A. vocera de administradoras del Fideicomio Invervalle (folios 069 del cuaderno 4-4). Y en la audiencia celebrada el día 26 de julio del año en curso (Acta No. 5 obrante a fls. 91 a 96 del cuaderno 4-4 del expediente), hizo lo propio respecto de la inspección judicial sobre archivos y documentos de las EMPRESAS MUNICIPALES DE CALI E.I.C.E. y por considerar que no era necesario su práctica, también se abstuvo el Tribunal de llevar a cabo diligencias de la misma índole en GASORIENTE y ALCANOS, determinaciones todas estas aceptadas por las partes sin reparo de ninguna especie.

por considerar que no era necesario su práctica, también se abstuvo el Tribunal de llevar a cabo diligencias de la misma índole en GASORIENTE y ALCANOS, determinaciones todas estas aceptadas por las partes sin reparo de ninguna especie.

4.10 Así mismo, en la actuación llevada a cabo el día seis (6) de septiembre del año en curso (Acta No. 6) y de conformidad con el Art. 154 del Dcr. 1818 de 1998, las partes hicieron uso de su15 derecho a presentar oralmente las conclusiones finales acerca de los argumentos de prueba resultantes de los medios demostrativos producidos a lo largo del proceso, allegando resúmenes escritos de las respectivas intervenciones que junto con versión de la grabación efectuada, se tienen como parte integrante del expediente

CAPÍTULO QUINTO

LA DEMANDA

Las sociedades convocantes, en la solicitud de convocatoria a arbitraje, formularon las siguientes pretensiones, una declarativa y otras de condena:

5.1 Que las sociedades CHIDRAL S.A. E.S.P., EPSA S.A. E.S.P. y las EMPRESAS MUNICIPALES DE CALI E.I.C.E. E.S.P. cedieron válidamente a las sociedades GASORIENTE S.A. E.S.P., GASES DE

BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P. y ALCANOS DE COLOMBIA S.A.

E.S.P., en ese entonces denominada ALCANOS DEL HUILA S.A. E.S.P., los derechos de suscripción sobre totalidad de las acciones que les correspondían en la emisión de acciones efectuada por la

compañía EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. con

E.S.P., los derechos de suscripción sobre totalidad de las acciones que les correspondían en la emisión de acciones efectuada por la compañía EMPRESA DE GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P. con fecha 19 de agosto de 1999, así: a) CHIDRAL S.A. E.S.P. cedió el derecho a suscribir 9.300 acciones a GASORIENTE S.A. E.S.P. y 10.500 acciones a GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P. b) EPSA S.A. E.S.P. cedió el derecho a suscribir 46.340 acciones a GASES DE BARRANCABERMEJA S.A. E.S.P. y c) EMPRESAS MUNICIPALES DE CALI E.I.C.E. – EMCALI E.I.C.E. E.S.P. cedió el16 derecho a suscribir 132.400 acciones a favor de ALCANOS DEL

HUILA S.A. E.S.P.

5.2. Que en la cesión así efectuada, quedaron comprendidos la totalidad de los derechos de suscripción que correspondían a las mencionadas sociedades cedentes en la primera vuelta de la suscripción de acciones emitidas por GASES DE OCCIDENTE S.A. E.S.P., según reglamento aprobado el 19 de agosto de 1999 por la junta directiva de esta sociedad.

5.3 Que a partir de tales actos de cesión y título de cesionarias legítimas de esos derechos, las sociedades convocantes, sustituyeron a los cedentes en su calidad y derechos como accionistas de la sociedad GASES DE OCCIDENT