CCO CALI - Laudo Inversiones Inca S.A. Vs. Termoemcali I S.C.A. E.S.P

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

INVERSIONES INCA S. A.

CONTRA

TERMOEMCALI I S. C. A E. S. P.

LAUDO ARBITRAL

Santiago de Cali, veintitrés (23) de Diciembre de dos mil tres (2003).

Agotado el trámite legal que regula el proceso arb itral, no existiendo causal que dé lugar a declarar la nulida d de lo actuado, procede este Tribunal a resolver en derech o las pretensiones formuladas en la solicitud de convocat oriademanda arbitral, así como las excepciones de méri to2

propuestas en el escrito de contestación de la dema nda, mediante el presente Laudo que pondrá fin al proces o arbitral promovido por la sociedad INVERSIONES INCA S.A. , como convocante, contra TERMOEMCALI I S. C. A.

E. S. P. , como convocada, y CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A., CORFIPACÍFICO S.A., EN LIQUIDACIÓN , en su calidad de litisconsorte necesaria por pasiva.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1.1 SOLICITUD DE INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL DE

ARBITRAMENTO.

El nueve (9) de Febrero de 2003, la sociedad INVERSIONES INCA S.A. , a través de apoderado judicial, presentó ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, solicit ud de convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para q ue3

INVERSIONES INCA S.A. , a través de apoderado judicial, presentó ante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali, solicit ud de convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para q ue3

dirimiera las diferencias surgidas con la sociedad TERMOEMCALI I S. C. A E. S. P. , la primera en su calidad de accionista de la segunda, en virtud de p acto arbitral contenido en los estatutos sociales de la sociedad demandada.

1.2 EL PACTO ARBITRAL.

En la cláusula quincuagésima quinta del estatuto s ocial de TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. , se estableció el pacto arbitral, cuyo texto es el siguiente: “ARTÍCULO QUINCUAGÉSIMO QUINTO.- CLÁUSULA COMPROMISORIA “Arbitramento: Todas las diferencias que surjan bajo estos estatutos o cualquier diferencia que se presente entre los socios y la sociedad por su cond ición de tales y por razón del contrato social y que no ha yan sido subsanadas o resueltas amigablemente, serán resuelt as mediante arbitramento. Excepto por lo previsto en e l parágrafo de esta cláusula, una acción de Arbitramento entabl ada por cualquiera de las partes será resuelta por un Tribu nal de Arbitramento designado por la Junta Directiva de la Cámara de Comercio de Cali de la lista de árbitros del cen tro para Arbitramento Comercial y Conciliación de dicha Cáma ra de4

Comercio. El Tribunal de Arbitramento estará sujeto al Código

de Comercio de Cali de la lista de árbitros del cen tro para Arbitramento Comercial y Conciliación de dicha Cáma ra de4

Comercio. El Tribunal de Arbitramento estará sujeto al Código de Procedimiento Civil y al Código de Comercio de C olombia y deberá cumplir con las siguientes normas: a) El T ribunal estará conformado por tres (3) árbitros. b) La or ganización interna del Tribunal estará sujeta a las reglas del Centro para Arbitramento Comercial y Conciliación de la Cámara de Comercio. C) El Tribunal decidirá en derecho. d) El Tribunal sesionará en Cali en el Centro de Arbitramento Come rcial y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali. La d ecisión de los árbitros será exclusivamente la manera de de cidir en forma definitiva cualesquiera demandas, contrademan das, asuntos o cuentas presentados a los árbitros. PARÁGRAFO: Cuando se trate de resolver la controversia a que s e refiere el parágrafo segundo del artículo trigésimo noveno (re lativa a contratos EPC – Ingeniería, adquisición y construcc ión), el Gerente remitirá el asunto a un Tribunal de arbitr amento internacional compuesto por tres (3) miembros que t engan experiencia en laudos relacionados con contratos d e Ingeniería, adquisición y construcción en materia d e desarrollo de proyectos de generación de energía el éctrica, el cual sesionará en la ciudad de Miami, Florida, de c onformidad con las reglas de arbitramento internacional de la Cámara de Comercio Internacional. Si los socios gestores no s e ponen de5

acuerdo sobre los árbitros dentro de los cinco (5) días

cual sesionará en la ciudad de Miami, Florida, de c onformidad con las reglas de arbitramento internacional de la Cámara de Comercio Internacional. Si los socios gestores no s e ponen de5

acuerdo sobre los árbitros dentro de los cinco (5) días siguientes a la solicitud de arbitramento, los árbi tros serán seleccionados por la Cámara de Comercio Internacion al.”

1.3 CONSTITUCIÓN DEL TRIBUNAL DE

ARBITRAMENTO Y PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE.

La Directora del Centro de Conciliación y Arbitraje, dando cumplimiento a lo estipulado por las partes en el p acto arbitral, requirió a la Junta Directiva de la Cámar a de Comercio de Cali, para que procediera a designar a los árbitros, habiendo sido nombrados los doctores Iván Ramírez Württemberger, José Félix Escobar Escobar y Flavio Delgado Rivera, quienes aceptaron en tiempo la designación.

Posteriormente, la señora Directora del Centro de Conciliación y Arbitraje fijó el día nueve (9) de Abril de 2003 a las 10:00 a.m. para llevar a cabo la audienc ia de instalación del Tribunal de Arbitramento. En la ref erida audiencia, se eligió como Presidente a Iván Ramíre z Württemberger y se designó como Secretario a Luis M iguel6

Montalvo Pontón. Se señalaron los honorarios de lo s árbitros y del secretario así como los gastos del T ribunal, conforme a las tarifas establecidas por el menciona do Centro de Conciliación y Arbitraje, fijando como se de del

Montalvo Pontón. Se señalaron los honorarios de lo s árbitros y del secretario así como los gastos del T ribunal, conforme a las tarifas establecidas por el menciona do Centro de Conciliación y Arbitraje, fijando como se de del Tribunal la del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali.

El Tribunal de arbitramento, una vez instalado y ha biendo la parte convocante cumplido con la carga procesal de la consignación, dio inicio a la primera audiencia de trámite, se declaró competente para conocer de las diferenci as planteadas por la sociedad convocante en su escrito de demanda y admitió la demanda o solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento presentad a por la sociedad INVERSIONES INCA S.A. , a través de auto No. 2 del dieciséis (16) de Mayo de 2003, y ordenó la notificación de la solicitud - demanda arbitral a l a parte convocada, diligencia que se surtió el dieciséis (1 6) de Mayo de 2003, habiendo sido contestada el treinta (30) de Mayo de 2003.

La convocada en la contestación a la demanda propu so excepciones de mérito, solicitó llamamiento en gar antía o7

la integración del litis consorcio necesario con la sociedad

CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A.,

CORFIPACÍFICO, EN LIQUIDACIÓN .

Por auto No. 4 del diez (10) de Junio de 2003, el T ribunal resolvió lo del llamamiento en garantía declarando inadmisible la petición, quedando pendiente el reso lver sobre la integración del contradictorio, de conform idad con

Por auto No. 4 del diez (10) de Junio de 2003, el T ribunal resolvió lo del llamamiento en garantía declarando inadmisible la petición, quedando pendiente el reso lver sobre la integración del contradictorio, de conform idad con lo dispuesto en el artículo 83 del Código de Proced imiento Civil.

Con posterioridad y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 141 del Decreto 1818 de 1998, el Tribunal citó a las partes a audiencia de conciliación, audiencia q ue se llevó a cabo el veinticuatro (24) de Junio de 2003, sin que las partes llegaran a un acuerdo, declarándose frac asada. En la misma audiencia y por considerarlo procedente , el Tribunal en auto No. 7 del veinticuatro (24) de Jun io de 2003 abrió a pruebas el proceso, e igualmente decla ró culminada la primera audiencia de trámite en esta m isma fecha a través de auto No. 9.8

2.2 LA DEMANDA.

2.2.1 HECHOS DE LA DEMANDA Y SU

CONTESTACIÓN.

La sociedad convocante presentó sus pretensiones, frente a lo cual la sociedad convocada aceptó como cierto s los hechos 1, 2, 13 y 16, como parcialmente ciertos lo s hechos 17 y 18, negó los hechos 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 15, 19, 20, 21 y 22, y manifestó que no le constan los hechos 7, 12 y 14.

2.2.2 PRETENSIONES DE LA DEMANDA.

15, 19, 20, 21 y 22, y manifestó que no le constan los hechos 7, 12 y 14.

2.2.2 PRETENSIONES DE LA DEMANDA.

En la demanda la parte convocante solicita se efe ctúen las siguientes declaraciones y condenas:

2.2.3 PRETENSIONES DECLARATIVAS

PRINCIPALES.

1ª) Que se declare que TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. y

PACÍFICO COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. (hoy9

INVERSIONES INCA S.A. ) celebraron el veinticuatro (24) de Julio de 1998 un contrato de suscripción de acciones por medio del cual la segunda suscribió ciento cinco mil trescientas s etenta y seis (105.376) acciones de la primera a un valor total d e nueve coma cinco nueve siete siete ocho dólares (US$9,59778) p or acción para un total de un millón once mil trescientos setenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y seis ce ntavos de dólar (US$1`011.375,66).

2ª) Que en cumplimiento del contrato de suscripción de acciones, PACÍFICO COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. (hoy INVERSIONES INCA S.A. ) pagó a TERMOEMCALI I S. C. A. E.

S. P. el valor de las mismas en cuatro (4) instalamentos , uno de ellos en la etapa precontractual, así: el diecisiet e (17) de Julio, el cinco (5) de Octubre, el veintiocho (28) de Octubre y el treinta (30)

ellos en la etapa precontractual, así: el diecisiet e (17) de Julio, el cinco (5) de Octubre, el veintiocho (28) de Octubre y el treinta (30) de Noviembre de 1998.

3ª) Que se declare que TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. incumplió el contrato de suscripción de acciones, a l no expedir el título representativo de las ciento cinco mil tresc ientas setenta y seis (105.376) acciones a nombre de PACÍFICO COMPAÑÍA DE

INVERSIONES S.A. (hoy INVERSIONES INCA S.A .).10

4ª) Que se declare que TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. ha incurrido en mora en su obligación de expedir el tí tulo representativo de las ciento cinco mil trescientas setenta y seis (105.376) acciones a nombre de PACÍFICO COMPAÑÍA DE INVERSIONES S.A. (hoy INVERSIONES INCA S.A. ) desde el quince (15) de Enero de 1999, es decir treinta (30) días hábiles después de efectuado el último pago de las ciento c inco mil trescientas setenta y seis (105.376) acciones de qu e trata esta demanda, de conformidad con lo previsto en el artíc ulo 399 del Código de Comercio.

5ª) Que en virtud del artículo 1546 del Código Civil y 870 del Código de Comercio, se declare resuelto por incumplimiento el contrato de suscripción de acciones por medio del cual la socie dad INVERSIONES INCA S.A. suscribió ciento cinco mil trescientas

de Comercio, se declare resuelto por incumplimiento el contrato de suscripción de acciones por medio del cual la socie dad INVERSIONES INCA S.A. suscribió ciento cinco mil trescientas setenta y seis (105.376) acciones de TERMOEMCALI I S.C.A. E.S.P .

6ª) Que como consecuencia de la prosperidad de la pret ensión quinta principal, se declare que TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. está obligada restituir a INVERSIONES INCA S.A. la cantidad de dinero que ésta última pagó a la primera para adqui rir las acciones, es decir, el equivalente en pesos colombianos a un millón once mil11

trescientos setenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y seis centavos de dólar (US$1 011.375,66), liquidados a la Tasa Representativa del Mercado (TR M) del quince (15) de Enero de 1999 y certificada por la Superint endencia Bancaria para dicha fecha.

7ª) Que como consecuencia de la prosperidad de la pret ensión quinta principal, se declare que TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. está obligada a pagar a INVERSIONES INCA S.A. intereses comerciales corrientes liquidados desde el quince ( 15) de Enero de 1999 hasta la fecha de presentación de esta convoca toria arbitral y moratorios desde dicha fecha hasta el momento del p ago a la máxima tasa permitida por la ley. Estos intereses s e liquidarán sobre el equivalente en pesos colombianos a un mill ón once mil trescientos setenta y cinco dólares de los Estados Unidos de

moratorios desde dicha fecha hasta el momento del p ago a la máxima tasa permitida por la ley. Estos intereses s e liquidarán sobre el equivalente en pesos colombianos a un mill ón once mil trescientos setenta y cinco dólares de los Estados Unidos de América con sesenta y seis centavos de dólar (US$1` 011.375,66), liquidados a la Tasa Representativa del Mercado (TR M) del quince (15) de Enero de 1999 y certificada por la Superint endencia Bancaria para dicha fecha.

8ª) Que como consecuencia de la prosperidad de la pret ensión quinta y séptima principal, se declare que TERMOEMCALI I S. C.

A. E. S. P. está obligada a cancelar a INVERSIONES INCA S.A. a12

título de indemnización, intereses sobre intereses en la forma prevista por el artículo 886 del Código de Comercio , sin exceder del máximo permitido por la ley, a partir de la present ación de esta demanda y hasta el momento del pago.

9ª) Que se condene a TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. al pago de las costas y las agencias en derecho.

PRETENSIONES SUBSIDIARIAS.

Para el hipotético pero no probable evento de que e l Tribunal de Arbitramento encuentre que las pretensiones princip ales número 5ª, 6ª, 7ª, y 8ª, son imprósperas y de acuerdo con lo e xpresado por la

H. Corte Suprema de Justicia en sentencia del diez (10) de Diciembre de 1990, en Sala de Casación Civil, con p onencia del magistrado Héctor Marín Naranjo, se solicita subsid iariamente:

H. Corte Suprema de Justicia en sentencia del diez (10) de Diciembre de 1990, en Sala de Casación Civil, con p onencia del magistrado Héctor Marín Naranjo, se solicita subsid iariamente:

1ª) Que se ordene a TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. expedir a favor de INVERSIONES INCA S.A. y registrar en el libro de accionistas de esa sociedad, el título representati vo de las ciento cinco mil trescientas setenta y seis ( 105.376) acc iones suscritas y pagadas por la segunda a la primera.13

2ª) Que se declare a TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. civilmente responsable de los perjuicios causados a INVERSIONES INCA S.A. por la mora en el cumplimiento de la obligación de expedir el título de !as ciento cinco mil trescientas setenta y seis (105.376) acciones suscritas y pagadas por esta última.

3ª) Que como consecuencia de la prosperidad de la segu nda pretensión subsidiaria, se condene a TERMOEMCALI I S. C. A. E.

S. P. a pagar a INVERSIONES INCA S.A. los perjuicios que se demuestren en el arbitramento, los cuales se estima n en no menos de doscientos cincuenta millones de pesos ($250'000 .000).

2.2.4 EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA

CONVOCADA.

La sociedad TERMOEMCALI I S.C.A E.S.P., en su condición de demandada dentro del proceso arbitral, se opuso a todas y cada una de las pretensiones propue stas

CONVOCADA.

La sociedad TERMOEMCALI I S.C.A E.S.P., en su condición de demandada dentro del proceso arbitral, se opuso a todas y cada una de las pretensiones propue stas por la sociedad convocante presentando como razones de su oposición las que denominó así:

a) INCA : Filial de CORFIPACÍFICO .14

b) El contrato de suscripción de acciones se perfec cionó

con CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO

S.A.

En desarrollo de lo expuesto, propuso las siguiente s excepciones de mérito que denominó así:

a) TERMOEMCALI cumplió el contrato de suscripción de acciones. Pago válido. b) Inexistencia o nulidad de la cesión del derecho de suscripción. c) Inoponibilidad de la cesión del derecho de suscripción por inexistencia de notificación – Fech a cierta. d) Pago válido de un tercero. Inexistencia de acept ación tácita de TERMOEMCALI a la supuesta cesión. e) Nulidad de la cesión del derecho de suscripción de las acciones. f) Control conjunto de INCA y CORFIPACÍFICO para la época de la supuesta cesión: Indicio grave en su contra. La convocada TERMOEMCALI I S.C.A E.S.P. no presentó demanda de reconvención.15

2.2.5 DE LA CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA A

CARGO DE CORFIPACÍFICO EN SU CONDICIÓN DE

LITIS CONSORTE NECESARIA POR PASIVA.

CORFIPACÍFICO S.A., EN LIQUIDACIÓN , contestó la demanda en tiempo, teniendo como ciertos los hechos 1º y

LITIS CONSORTE NECESARIA POR PASIVA.

CORFIPACÍFICO S.A., EN LIQUIDACIÓN , contestó la demanda en tiempo, teniendo como ciertos los hechos 1º y 2º de la demanda; respecto de los demás hechos manifestó que no le constaban y frente a las prete nsiones no propuso excepciones de fondo, e indicó que las declaraciones que con ellas se pretendía no la vinc ulaban.

CORFIPACÍFICO S.A., EN LIQUIDACIÓN no presentó demanda de reconvención.

CAPÍTULO III

DECRETO Y PRÁCTICA DE LAS PRUEBAS

El Tribunal procedió a abrir a pruebas el proceso y a decretar las oportunamente solicitadas por las part es mediante auto No. 07 del veinticuatro (24) de Juni o de16

2003, auto que no fue objeto de recurso. Las prueba s decretadas y practicadas se relacionan a continuac ión:

3.1 DOCUMENTALES.

Se ordenó dar el valor asignado por la ley a todos los documentos aportados por la convocante con el escri to de demanda inicial, e igual se ordenó con los documen tos aportados por la convocada con el escrito de contes tación a la demanda.

3.2 TESTIMONIOS.

En cuanto a la prueba testimonial solicitada por el apoderado de la convocante se decretó la recepción de las declaraciones de Néstor Humberto Martínez Neir a y Luis Alfonso Mora Tejada. Así mismo se decretó la recepción de los testimonios solicitados por el apo derado de la convocada: Sonia Margarita Urueña y Jaime He rrera

Luis Alfonso Mora Tejada. Así mismo se decretó la recepción de los testimonios solicitados por el apo derado de la convocada: Sonia Margarita Urueña y Jaime He rrera Rodríguez; y a solicitud de ambas partes decretó e l testimonio de Rafael Parra Rodríguez, Álvaro José L loreda Caicedo, Álvaro Guerrero Caldas, Rodolfo Sandoval Sandoval y Diana Young Torres.17

Con posterioridad el apoderado de la parte convocan te desistió de la recepción de los testimonios de Luis Alfonso Mora Tejada y Néstor Humberto Martínez Neira, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal.

Los restantes testimonios decretados fueron recepcionados en la oportunidad señalada para ello.

3.3 OFICIOS.

Por secretaría se libraron los oficios pedidos por las partes, los cuales se detallan a continuación, so licitudes que fueron atendidas por los destinatarios y obra n en el expediente debidamente legajadas en los cuadernos d e pruebas.

a) Al Banco Lloyds Bank para que certifique (i) si los días diecisiete (17) de Julio, cinco (5) de Octubre, vei ntiocho (28) de Octubre y treinta (30) de Noviembre de 1998, re cibió orden de expedir cheques de gerencia por valor de cuatrocientos noventa y nueve millones cuatrociento s treinta y tres mil setecientos seis pesos ($499.433.706.00 ),18

Novecientos seis millones quinientos treinta mil q uinientos setenta y ocho pesos con cincuenta centavos ($

y tres mil setecientos seis pesos ($499.433.706.00 ),18

Novecientos seis millones quinientos treinta mil q uinientos setenta y ocho pesos con cincuenta centavos ($ 906.530.578.50), Cincuenta y cuatro millones ciento noventa y cuatro mil setecientos setenta y dos pesos con 12 c entavos ($54.194.762.12), y Sesenta y dos millones treinta y ocho mil trescientos sesenta y ocho pesos ($62.038.368.00) respectivamente; (ii) Si se expidieron efectivament e esos cheques; (iii) En caso afirmativo, por solicitud de quién y con fondos de quién fueron expedidos esos cheques? (iv) En qué cuenta fueron pagados y consignados esos cheques y (v) Que remita copia auténtica o de microfilme de los c heques de gerencia que se mencionan en este medio de prueba.

b) A la fiduciaria Lloyds Trust para que remita cop ia del contrato de fiducia que dio origen al Fideicomiso TERMOEMCAL I I S.C.A E.S.P. EQUITY TRUST. Al señor secretario de TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. para que certifique si en el Libro de Registro de Accionistas de esa compañía aparece inscrita como accionista INVERSIONES INCA S.A. con setenta y ocho mil cuatrocientas siete (78.407) acc iones.

c) Al señor secretario de TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. para que certifique si en el libro de registro de a ccionistas de19

esa compañía aparece inscrita como accionista INVERSIONES INCA S.A. con setenta y ocho mil

para que certifique si en el libro de registro de a ccionistas de19

esa compañía aparece inscrita como accionista INVERSIONES INCA S.A. con setenta y ocho mil cuatrocientas siete (78.407) acciones; para que rem ita con destino a esta actuación copia auténtica del folio del Libro de Registro de Accionistas de esa compañía, en el cual aparece inscrita como accionista INVERSIONES INCA S.A. con setenta y ocho mil cuatrocientas siete (78.407) acc iones; para que remita con destino a esta actuación copia autén tica del título 0041 a nombre de INVERSIONES INCA S.A. representativo de setenta y ocho mil cuatrocientas siete (78.407) acciones de TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P.

d) Al señor representante legal de TERMOEMCALI I S. C. A.

E. S. P. para que remita con destino a esta actuación copia auténtica del acuerdo de accionistas de TERMOEMCALI I S.

C. A. E. S. P. suscrito el veinte (20) de Diciembre de 1996, por medio del cual se definió la estructura financi era del proyecto, incluyendo compromisos de capitalización en la referida sociedad y particularmente que a la CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. le correspondería un tres por ciento (3% ); para que remita con destino a est a actuación copia auténtica del documento privado suscrito el c uatro (4) de Febrero de 1997 por los accionistas de esa compa ñía y en20

virtud del cual se reformó el acuerdo de accionista s del veinte

copia auténtica del documento privado suscrito el c uatro (4) de Febrero de 1997 por los accionistas de esa compa ñía y en20

virtud del cual se reformó el acuerdo de accionista s del veinte (20) de Diciembre de 1996; para que remita con dest ino a esta actuación copia auténtica del Acta # 12 de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de TERMOEMCALI I S. C.

A. E. S. P. realizada el treinta y uno (31) de Marzo de 1998 en las oficinas de la compañía en Cali.

e) A TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. para que remita copia auténtica del acta de asamblea ordinaria de accioni stas número 15, correspondiente a la reunión del treinta y uno (31) de Marzo de 2000.

f) Al liquidador de la CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. para que remita con destino a esta actuación, copia auténtica del Acta # 102 de la Junta Directiv a de esa financiera, realizada el veintitrés (23) de Junio d e 1998; así mismo para que certifique si el título 0036 repres entativo de ciento cinco mil trescientas setenta y seis (105.37 6) acciones de TERMOEMCALI I S. C. A. E. S. P. estaba incluido en la contabilidad ( dentro de los activos) de esa entida d financiera al momento de iniciar la liquidación; para que env íe copia auténtica de la Resolución # 003 de 1999 expedida e l veinticuatro (24) de Noviembre de 1999 en la que es a21

al momento de iniciar la liquidación; para que env íe copia auténtica de la Resolución # 003 de 1999 expedida e l veinticuatro (24) de Noviembre de 1999 en la que es a21

liquidación procede a aceptar los avalúos técnicos comerciales de inventario de activos de esa entidad ; para que envíe copia simple de la Resolución # 107 del c uatro (4) de Mayo de 2000, por la que esa liquidación adicion ó la Resolución # 003 del veinticuatro (24) de Noviembre de 1999 referente a la inclusión en el activo de la liquida ción de ciento cinco mil trescientas setenta y seis (105.376) acci ones.

g) A la Superintendencia Bancaria para que certifi que cuál era la Tasa Representativa del Mercado (TRM) el quince (15) de Enero de 1999.

h) A la Cámara de Comercio de Cali, para que certif ique (i) quiénes han ostentado la calidad de representantes legales, principales y suplentes de INVERSIONES INCA S.A. , desde la fecha de su constitución, (ii) quiénes han osten tado la calidad de miembros principales y suplentes de la J unta Directiva de INVERSIONES INCA S.A. desde la fecha de su constitución, (iii) cuáles han sido las direcciones comerciales de INVERSIONES INCA S.A. desde su constitución, (iv) cuáles han sido las direcciones de notificación jud icial de INVERSIONES INCA S.A. desde su constitución, y (v) si en22

relación con INCA aparece registrada una situación de control o de grupo empresarial indicando cuál, en caso afir mativo.

INVERSIONES INCA S.A. desde su constitución, y (v) si en22

relación con INCA aparece registrada una situación de control o de grupo empresarial indicando cuál, en caso afir mativo.

1. A la Cámara de Comercio de Cali, para que certif ique (i) quiénes han ostentado la calidad de representantes legales, principales y suplentes de CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. (hoy en Liquidación), desde el cinco (5) de Junio de 1998, (ii) quiénes han ostentado la cal idad de miembros principales y suplentes de la Junta Direct iva de CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. (hoy en Liquidación), desde el cinco (5) de Junio de 1998, (iii) cuáles han sido las direcciones comerciales de la CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. (hoy en Liquidación), desde el cinco (5) de Junio de 1998, y (iv) cuáles han sido las direcciones de notificación judicial de CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. (hoy en Liquidación), desde el cinco (5) de Junio de 1998.

j) Al representante legal de CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. (hoy en Liquidación, para que con destino a esta actuación remita (i) copia auténtica del libro de registro de Acciones de esa sociedad, (ii) original o copia auténtica de la carta expedida el trece (13) de Julio de 1998 po r Bankers23

Trust Company, dirigida a CORFIPACÍFICO , en virtud de la cual se le notifica que debe hacer un aporte por

la carta expedida el trece (13) de Julio de 1998 po r Bankers23

Trust Company, dirigida a CORFIPACÍFICO , en virtud de la cual se le notifica que debe hacer un aporte por US$362.765.45 (Prueba Documental C-l.6), (ii) origi nal o copia auténtica de la carta de fecha veintinueve (2 9) de Septiembre de 1998, dirigida por Bankers Trust Comp any a CORFIPACÍFICO notificándole la obligación de realizar un aporte de capital por US$574.131.44 (Prueba 88 Docu mental C-1.10), (iii) original o copia auténtica de la car ta de fecha veinte (20) de Noviembre de 1998, mediante la cual Bankers Trust Company notifica a CORFIPACÍFICO su obligación de hacer un aporte de capital por US$40.099.52 en Novi embre treinta (30) de 1998 (Prueba Documental C-1.16), (i v) original o copia auténtica de la carta de fecha diecisiete ( 17) de Julio de 1998, dirigida por FIDUANGLO a CORFIPACÍFICO suministrando las instrucciones para realizar el ap orte de capital requerido por el Agente Colateral (Prueba D ocumental C-1.7), (v) original o copia auténtica de la carta de fecha veintiocho (28) de Octubre de 1998 de FIDUANGLO med iante la cual se le informa a CORFIPACÍFICO las instrucciones para el pago de su aporte de capital (Prueba Docume ntal C1.13), (vi) copia auténtica del título No. 0000036 (Prueba Documental C-1.18) y copia certificada de la comuni cación

para el pago de su aporte de capital (Prueba Docume ntal C1.13), (vi) copia auténtica del título No. 0000036 (Prueba Documental C-1.18) y copia certificada de la comuni cación GL000137 fechada veintiuno (21) de Enero de 2000,24

(Prueba Documental C1.23) y de la comunicación GL000122 fechada diecinueve (19) de Enero de 2000 (Pr ueba documental C1.22).

k) A Bankers Trust Company, Four Albany Street, New York, New York 10006, Atn. Fiducia Corporativa y Grupo de Agencia, para que remita con destino a esta actuaci ón, copia auténtica o certificada de (i) el acuerdo de accion istas enmendado y modificado de fecha veinte (20) de Dici embre de 1996, (ii) el contrato de aporte de capital susc rito el cuatro (4) de Febrero de 1997, (iii) el Sponsor Equity Agr eement fechado Febrero siete (7) de 1997, enmendado el vei ntisiete (27) de Marzo de 1997, y (iv) de la carta de crédit o No. SM50103638-97 otorgada por la CORPORACIÓN FINANCIERA DEL PACÍFICO S.A. hoy en liquidación.

l) A Lloyds Trust para que certifique si (i) median te carta de fecha primero (1º) de Julio de 1998, el socio gest or de TERMOEMCALI JMC Cauca Valley Inc. informó a CORFIPACÍFICO la necesidad de hacer un aporte de capital, (ii) mediante carta del trece (13) de Julio de 1998 , Bankers

TERMOEMCALI JMC Cauca Valley Inc. informó a CORFIPACÍFICO la necesidad de hacer un aporte de capital, (ii) mediante carta del trece (13) de Julio de 1998 , Bankers Trust Company notificó a CORFIPACÍFICO su obligación de hacer un aporte de Capital a TERMOEMCALI por25

US$362.765.45, (iii) mediante carta de fecha diecis iete (17) de Julio de 1998, FIDUANGLO suministró a CORFIPACÍFICO las instrucciones para realizar el aporte de capita l requerido por el Agente Colateral, (iv) mediante carta de fec ha diecisiete (17) de Julio de 1998, FIDUANGLO informó a Bankers Trust Company la recepción del aporte de capital efectuad o por CORFIPACÍFICO , (v) mediante carta de fecha veintinueve (29) de Septiembre de 1998, Bankers Trust Company n otificó a CORFIPACÍFICO su obligación de realizar un aporte de capital por US$574.131.44., (vi) mediante carta de fecha cinco (5) de Octubre de 1998, FIDUANGLO informó a Bankers Trust Company la recepción del aporte de ca pital efectuado por CORFIPACÍFICO , (vii) mediante carta de fecha veintinueve (29) de Octubre de 1998, FIDUANGLO sumi nistró a CORFIPACÍFICO instrucciones para el pago de su aporte de capital a TERMOEMCALI , (viii) mediante facsímil de fecha veintiocho (28) de Octubre enviado por CORFIPACÍFICO , en papelería de CORFIPACÍFICO , esta entidad informó a FIDUANGLO consignación de aporte de capital a

veintiocho (28) de Octubre enviado por CORFIPACÍFICO , en papelería de CORFIPACÍFICO , esta entidad