CCO CALI - Laudo Maria Virginia Cadena López y Otros vs Gustavo Adolfo Cadena y Otros

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ,

MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y

ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ,

Vs.

GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, G.A. CADENA LÓPEZ 8: CIA. S. EN C.

Y M. S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, catorce (14) de Abril de dos mil catorce (2014). El Tribunal de Arbitramento constituido en el proceso arbitral promovido por

MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ,

MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ, CONTRA GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, G.A. CADENA LÓPEZ 4 CIA. S. EN C. Y M. S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., procede a decidir las controversias sometidas a su conocimiento contenidas en el escrito de demanda, así como en la contestacióna la misma, decisión que se adoptará mediante las consideraciones que se expresarán más adelante y previos los siguientes: -

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ANTECEDENTES. TRAMITES DEL PROCESO ARBITRAL

1. DESIGNACION DE ARBITROS E INSTALACION DEL TRIBUNAL En desarrollo de la Cláusula Compromisoria pactada en los estatutos sociales de la sociedad M.S. LOPEZ 8 CIA S. en C., María Virginia Cadena López, FernandoAlfredo Cadena Lóbez, Miguel José Tejada López, Guido Femandó Tejada López y Andrés Felipe Tejada López promovieron el presente proceso arbitral. Al no haberse puesto de acuerdo las partes en la designación de los árbitros, su nombramiento estuvo a cargo del Juez Trece Civil del Circuito de Cali, siendo designados los abogados Gloria Inés Hurtado Langer, Luis Alfonso Mora Tejada y Camilo Hiroshi Emura Álvarez, quienes enterados de la designación, procedierondentro del término.a aceptarla, dando cumplimiento áademás al deber de información contenido en el artículo 15 de la Ley'1563 de 2012, sin que dentro del término de ley ninguna de las partes hubiere presentado objeción alguna a los nombramientos.

La audiencia de instalación se llevó a cabo el 24 de mayo de 2013 y se fijó como sede del Tribunal las oficinas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comerc¡o de Cali, ubicado en la calle 8 No. 3-14 de la misma ciudad, teléfono No. (2) 8861369, fax No. (2) 8861332 y correo electrónico cenconcQccc.org.co Se designó como Presidente del Tribunal a la Abogada Gloria Inés Hurtado Langer y como sécretario al Abogado Luis Miguel Montalvo Pontón, éste último al igual que los árbitros cumplió con el deber de información de que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, y su nombram¡ento no fue ob_¡etado por las partes En esa misma audiencia, se reconoció personería al apoderado de la parte convocante, abogado Jorge Hernán Gil Echeverry, como apoderado principal y

como apoderada principal sustituta a la abogada Yolima Prada Márquez.

2. ADMISION DE LA DEMANDA Y TRÁMITES POSTERIORES

En audiencia del 6 de junio de 2013, mediante el Auto No. 2, el Tribunal admitió la demanda arbitral presentada por la parte convocante María Virginia Cadena López y Otros a través de su apoderado principal y ordenó por Secretaría la notificación personal a la parte demandada, corriéndole el traslado de la demanda y sus anexos. La parte convocada contestó oportunamente la demanda, el 17 de julio de 2013 y propuso excepciones de mérito. “ - La parte convocante, presento escrito de reforma integral a la demanda, de la cual se dio traslado a la parte convocada, quien al igual que la anterior procedió a contestar en término. .3. AUDIENCIA DE CONCILIACION El 19 de septiembre de 2013 se efectuó la audiencia de conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, a la que asistieron los convocantes y convocados junto con sus apoderados, conciliación que se declaró fracasada _por no existir án¡mp conciliatorio entre las partes.

4. FIJACION DE HONORARIOS Y GASTOS DEL TRIBUNAL De acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012,-fracasada la conciliación se fijaron los honorarios de los árbitros y del secretario, así como los gastos de administración y funcionamiento del Tribunal y otros gastos del proceso. (Auto No.

6 del 19 de septiembre 2013, Acta No. 4). o

La parfe convocante, oportunamente, depositó a la orden de la Presidente del Tribunal el cincuenta por ciento (50%) del valor de honorarios y gastos del Tribunal, de conformidad con el Auto No. 6 del 19 de septiembre de 2013. Por su parte, la parte Convocada, no rea¡izó oportunamente la consignación de honorarios y gastos del Tribunal que le correspondían. De esta manera, dentro de los cinco (5) días siguientes a la oportunidad legal de consignación, la parte convocante consignó por cuenta de la convocada lo que a ésta última le correspondía por honorarios y gastos del Tribunal, con el objeto de cumplir la carga procesal y darle viabilidad al Tribunal, No obstante lo anterior y con posterioridad, la parte convocada reembolsó a la — convocante el valor de los honorarios y gastos del proceso que ésta última consignó por cuenta suya.

5. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE. DECRETO DE PRUEBAS El de 23 de octubre de 2013 (ActaNo . 6) se realizó la Primera Audiencia de Trámite, en la cual el Tribunal declaró su corhpetenc¡a parabonocer y decidir en derecho las controversias o diferencias contenidas en la demanda presentada por

MARIA VIRGINIA CADENA LOPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LOPEZ,

MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y

ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ contra GUSTAVO CADENA LOPEZ, M.S.

LOPEZ 8 CIA S. en C. y G.A. CADENA LOPEZ 8 CIA S. en C.

En firme el auto que decláró la competencia del Tribunal, mediañ'te auto No 10 se procedió en la misma audiencia a ordenar la práctica de las pruebas solicitadas por las partes, consistentes en pruebas documentales, testimonios, inspección . judicial y dictamen pericial a cargo de un perito financiero. Para complementar el anterior dictamen y con fundamento en las preguntas adicionales presentadas por el apoderado de las convocadas, el Tribunal, con pósteriorídad, de oficio decretó una prueba pericial a cargo de un perito avaluador, experto en propiedad raíz.

6. PRACTICA DE LAS PRUEBAS Se practicaron las pruebas solicitadas y decretadas por el tribunal.

7. ALEGATOS D-E CONCLUSIÓN El día 28 de marzo de 2014, las partes hicieron sus alegaciones verbales e igualmente presentaron sus alegatos por escrito.

8. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO Por no haberse señalado término de duración del próceso en el pacto arbitral, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término del proceso se estableció en seis (6) meses, contados a partir dé la finalización de la primera audiencia de trámite, debiéndose tener en cuenta, para el cómputo del término total del proceso, lo ordenado mediante sentencia de tutela de fecha 4 de abril de 2014, de la Sala Civil del Tribunal Superior de Cali - acción de tutela promovida por GUSTAVO ADOLFO CADENA Y OTROS contfa el presente Tribunal de Arbitramento —,en la cual se adicionaron al proceso: “ (...) los días que van desde el 29 de marzo de 2014 y hasta el día siguiente a aquel en que se produzca la

notificación de la decisión” La primera audiencia de trámite finalizó el día 23 de octubre de 2013. Por lo que el término corrido para el Tribunal arbitral, desde la fecha antes señalada hasta la presente audiencia de fallo, es de cinco (5) meses y 22 días, sin computar aún el término adicionado en virtud del fallo de tutela antes referido. Por consiguiente el — Tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferir el laudo.

CAPITULO lI

DEMANDA PROMOVIDA POR MARIA VIRGINIA CADENA LÓPEZ Y OTROS

1. PRETENSIONES.

La parte convocante ejerció su derecho de acción a través de las siguientes

• pretensiones: A. “PRETENSIONES PRINCIPALES PRIMERA: Que se reconozca y declare el grave y reiterado incumplimiento de los deberes de administrador por parte de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, dado que no ha obrado con buena fe, lealtad, ni con la diligencia de un buen hombre de negocios que le correspondería en la explotación de los bienes sociales.

SEGUNDA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ no dio estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, transgrediéndolas deliberadamente, de forma repetitiva.

TERCERA; Que se reconozca y deciare. que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIÍA. S. EN C. o cualquiera de los dos, intervinieron en actividades generadoras de competencia con la sociedad, sin autorización del máximo órgano social, o en flagrante

violación de la ley.

CUARTA: Qu'e se declare que G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. en su condición de socío comanditario y GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ en su condición de socio gestor de M.S. LÓPEZ 8: CIA. S. EN C, celebraron entre sí y para su propio beneficio, múltiples operaciones comerciales, actos y contratos, en evidente Confllcto de interés, contrariando la ley. — QUINTA: Que se declare la nulidad absolutade las siguientes operaciones, actos o contratos suscritos entre GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ en su condición de socio gésior de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S: EN C y la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA S. EN C. por haberse incurrido en. confhcto de interés, a saber: 5.1. El contrato de cuentas en participación o de arrendamiento suscrito _. inicialmente entre M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. y GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ mediante papel documentado número CA-1024108 y ofros, po'r un término de diez (10) años, contados a partir del primero de junio de 1993 (ANEXO DOS): El dos de enero de 1997, el mencionado contrato fue cedido por GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ a favor de G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. (ANEXO TRES). Posteriormente, el 1% de Junio de 2003, se prorrogóel termino de duración por diez (10) años

más, mediante convención suscrita entre M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. y la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C, negocios ellos que versan sobre la explotación de la siguiente finca de propiedad de M.S. LÓPEZ 8

CIA. S. EN C.: Un lote de terreno denominado Santa Bárbara, situado en Palmira, con un área de 226 hectáreas y 8.563 m2., identificado con el folio de matrícula inmobiliariía número 378-82734, el cual se adjunta (ANEXO CUATRO) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira. 5.2. Contratos mediante los cuales GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ procedió a garantizar obligaciones propias o de terceros; con el patrimonio de la sociedad M.S. LÓPEZ 8: CIA. S. EN C. 5.3. Los auto prestamos efectuados en favor del gestor GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y/o de su empresa familiar G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. - 5.4. El contrato mediante el cual se negoóió en favor de la sociedad familiar G.A. CADENA L_.ÓPEZ 6 CIA S. EN C. la participación social que M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. poseía en la soc¡édad_ HACIENDA SANTA BÁRBARA S, A. 5.5. El contrato mediante el cual GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ cedió en favor de G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. un contrato de

software que tenía M.S. LÓPEZ é CIA. S. EN C. 5.6. Un contrato de alquiler de tierras para cultivos con respecto de la HACIENDA VERSALLES, hoy de propiedad de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., convenido inicialmente entre MIGUEL LÓPEZ L. 8 CIA. S. EN C. y GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, inmueble cuya extensión es de cuarenta y dos (42) hectáreas, nueve mil metros cuadrados (9.000 m2), negocio que consta en la escritura pública número 1559 del 28 de marzo de 1988 otorgada en la Notaría Tercera de Cali, cuya copia se adjunta (ANEXO CINCO), el cual a la fecha lo continúa explotando, ejecutándose - en claro conflicto de interés. El referido inmueble se identífica con el folio de matrícula número 373-20965 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Buga, cuya copía se adjunta (ANEXO SEIS). 5.7. Un contrato con G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. con respecto al módulo comercial del paquete CGUNO. 5.8. Un contrato de leasing sobre vehículo suscrito con LEASING DEL - VALLE cedido por parte de G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA S. EN C. a favor de M.S. LÓPEZ 8 CÍA. S. EN C. 5.9. Los contratos que constan en la escritura pública número 1365 del 29 de junio del 201?, otorgada en la Notaría Segunda de Palmira, denominados constitución de fiducia mercantil, comodato e hipoteca,

perfeccionados entre M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., G.A. CADENA LÓPEZ € CIA S. EN C. y la sociedad FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. en relación con _el lote denominado MANZANA CUATRO (4), con un área total de 1 1.944,04 - metros?, identificado con el folio de matrícula número 378-94713 expedido por la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira, copia del cual se adjunta (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura 386 del 20 de febrero de 1996, de la Notaría Tercera de Palmira. 5.10. Cualquier otro acto o negocio jurídico a título gratuito u oneroso celebrado entre M.S. LÓPEZ CIA. S. EN C., GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y/o G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., en confiicto de interés, según lo que se pruebe en el proceso.

SEXTA: Que como consecuencia de lo anterior se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., de manera solidaria e ilimitada, al reintegro de las ganancias obtenidas o que debieron obtenerse por parte de los demandados al efectuar los actos, contratos u operaciones en conflicto de interés, teniendo como parámetro la utilidad que hubiera obtenido un buen hombre de negocios administrando la sociedad M.S. LOPEZ 8 CIA. S. EN C.; así como al pago y reparación integral de los demás perjuicios causados a nuestros representados al

celebrar dichos actos, contratos u operaciones. Sobre las sumas anteriores, a nuestros representados les correspondería el cincuenta por ciento (50%) y así se dispondrá en el correspondiente laudo arbitral, ordenando pagar a quienes integran LA PARTE CONVOCADA la suma equivalente al mencionado cincuenta por ciento (50%) en favor de MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ, por partes iguales para cada uno. — SÉPTIMA: Que se sancione a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ con inhabilidad para ejercer el comercío, por haber incurridoen actos que implicaron competencia o conflictos de interés, con respecto a la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. en los términos previstos en el artículo 5 del decreto 1925 de 2009.

OCTAVA: Que se reconozca la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia, en los casos de Ley, respecto de todas las decisiones tomadas en las reuniones de Junta de Socios que se relacionan a continuación: ' 8.1. . Reunión celebrada el 4 de Abril de 2003, acta N 11 (ANEXO OCHO). 8.2. Reunión celebrada el 4 de Abril de 2004, acta N 12 (ANEXO NUEVE). 8.3. Reunión celebrada el 19 de Noviembre de 2004, acta N 13

(ANEXO DIEZ). 8.4. . Reunión celebrada en el 2005 (sm día), acta Nº 14 (ANEXO “'ONCE). 8.5,” Reunión celebrada el 11 de Abril de 2006 acta N 16 (ANEXO DOCE). 8.6. ¡Reunión celebrada el 20 de Marzo de 2007, acta N 18 (ANEXO TRECE). 8.7. ñeunión celebrada el 22 de Abril de 2008 acta N 19 (ANEXO CATORCE). - 8.8. Reunión celebrada el 24 de Marzo de 2009, acía N 20 (ANEXO QUINCE). - - 8.9. Reunión celebrada el 22 de Febrero de 2011, acta N 22 (ANEXO DIEZ Y SEIS). 8.10. Reunión celebrada el 27 de Ma¡zo de 2012 acta N 23 (ANEXO DIEZ YS IETE). 8.11. Sín perjuicio de cualquier otra reunión del referido órgano, que durante el trámite arbitral se logre acreditar, cuyas decisiones puedan adolecer de ineficacia, para que, en consecuencia, sean reconocidos sus presupuestos que dan lugar a la misma con sus respectivos efectos. — : NOVENA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, en su calidad de socio Gestor, retiró bienes de la sociedad en su propio beneficio y/o uftilizó la firma. social en ne'gocios ajenos a ella, vulnerando las disposiciones legales pertinentes.

DEC[MA: Que como consecuencia de la pretensión anterior, se condene a la exclusión de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ perdiendo a favor de la sociedad M.S. LÓPEZ 6. CIA. S. EN C, la totalidad de su aporte, sin perjuicio de las demás indemnizaciones que fueren del caso..

DECIMO PRIMERA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO - CADENA LÓPEZ en contravención a la Ley y a los estatutos, no rindió ni presentó en debida forma los informes de gestión y demás cuentas que le correspondían.

DÉCIMO SEGUNDA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ no dio un trato equitativo a todos los socios, ní respetó el ejercicio. del derecho de inspección que les corresponde a los socios comanditarios. — DÉCIMO TERCERA: Que una vez evacuado el acerbo (SIC) probatorio y de conformidad con lo acreditado en el proceso, si fuere del caso, se oficie a la Fiscalía General de la Nación o a quien corresponda, en el evento de encontrar indicios graves con respecto a la posible comisión de los presuntos delitos de ADMINISTRACION DESLEAL, CORRUPCIÓN PRIVADA y/o de cualquier otra infracción penal que a juicio del Honorable Tribunal, pudiera haberse cometido por GUSTAVO ADOLFO CADENA 'LÓPEZ en su calidad de socio Gestor y representante legal tanto de la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. como de G.A. CADENA LÓPEZ 8

CIA. S. EN C.

DÉCIMO CUARTA: Que se declare que G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA S.

EN C. incumplió con su deber de colaboración al igual que el de obrar de buena fe, frente a la sociedad M.S. LÓPEZ € CIA. S. EN C. Y, adicionalmente, respecto de sus consocios, con las consecuencias “ jurídicas correspondientes.

DÉCIMO QUINTA: Que se condene de manera -solidaria e ilimitada a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA.

S. EN C, al resarcimiento pleno de cualquier otro perjuicio causado por su doloo : culpa a favor de MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO

ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO

FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ.

DÉCIMO SEXTA: Que se ordene la inscripción del laudo con el cual culminaría el -trámite arbitral que se pretende adelantar con la presente demanda, en el libro de registro de acciones o de accionistas de la sociedad HACIENDA SANTA BÁRBARA S. A., dentro de los cinco (5) días siguientes a la comunicación respectiva, informando de la declaratoria de nulidad absoluta del contrato mediante el cual se negoció en favor de la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. la participación social que M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. poseía en la sociedad HACIENDA SANTA BÁRBARA S. A., junto con las consecuencias jurídicas correspondientes,

entre otras, que la titularidad de las acciones quede radicada nuevamente en cabeza de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C.

DÉCIMO SEPTIMA: Que se reconozca y declare que G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIÍA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en el ¡lote de propiedad de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., como el conjunto residencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en el lote denominado manzancuaatr o (4) con un área total de 11.944,04 metros2 , con folio de matrícula 378-94713 (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría - Tefcera de Palmira, sin contar con la autorización previa correspondiente, sín haber realizado contraprestación alguna a favor de esta última como propietaria del referido inmueble, ordenándose, por tanto, la demolición de las edificaciones allí construidas de manera fraudu/enta e indebida (ANEXO VEINTICINCO) DÉCIMO OCTAVA: Que se sancione a G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S.

EN C con inhabilidad para ejercer el comercio, por haber incurrido en actos que implicaron competencia o conflictos de interés, en relación con la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., en los términos previstos en el artículo 5 del decreto 1925 de 2009.

DÉCIMO NOVENA: Que se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ al resarcimiento pleno: de cualguier otro perjuicio.causado por su

dolo o culpa a favor de MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, .FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ YANDRES FELIPE TEJADA LÓPEZ, como consecuencia de la deficiente administración de los demás bienes sociales en cuya gestión no haya incurrido en competencia ni tampoco en conflicto de interés cori G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., al igual que por no obrar como un buen hombre de negocios. ' VIGÉSIMA: Que sobre las condenas a que se refieren las anteriores pretensiones de la demanda, el valor monetario de las mismas se actualice desde la fecha de causación y hasta el momento de su efectivo pago, para que se mantenga constante en términos reales y se reconozca el costo de oportunidad del dinero. La forma de actualización será la -que el Honorable Tribunal le parezca más adecuada para el efecto. Expresamente se solicita tener en cuenta el interés bancario corriente vigente en el período respectivo, que representa la recuperación de la pérdida del poder adquisitivo del dinero y su costo de oportunidad en la economía colombiana; 0, en su defecto, se empleará la fórmula de actualización que a juicio del Tribunal recoja de mejor manera - los conceptos anteriores.

VIGÉSIMO PRIMERA: Que se condene al señor GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CÍA. S. ENC. a pagar, de manera solidaria e ilimitada, las costas y gastos de/ presente

proceso; mcluyendo Ias agencias en derecho. - VIGÉSIMO SEGUNDA Que se ordene la inscripción del laudo, en su parte penº¡nente en la Cámara de Comercio de Palmira.

B. PRETENSIONES PRIMERAS SUBSIDIARIAS h PRIMERA: Como subsidiaria de LA PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL, se _ solicitfa que, como consecuencia de lo anterior, se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., al reintegro de las ganancias obtenidas o que debieron obtenerse por parte de los demandados al efectuar los actos, contratos u operaciones en conflicto de interés. Sobre las sumas anteriores, a nuestros representados les correspondería el cincuenta por ciento (50%) y así se dispondrá en el respectivo faudo arbitral, ordenando pagar a los demandados dicha suma equivalente al mencionado porcentaje en favor de MARÍA VIRGINIA

CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LOEEZ GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LOPEZ, por partes iguales para cada uno.

SEGUNDA: Como subsidiaria de LA PRETENSIÓN OCTAVA PRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare la nulidad absoluta con las consecuencias jurídicas correspondientes, respecto de todas las decisiones tomadas en las reuniones de Junta de Socios que se relacionan a continuación: | a) Reunión celebrada el 4 de Abril de 2003, acta N 11 (ANEXO

OCHO). b) Reunión celebrada el 4 de Abril de 2004, acta N 12 (ANEXO NUEVE). 4 c) Reunión celebrada el 19 de Nov¡embre de 2004, acta N 13 (ANEXO DIEZ). d) Reunión celebrada el en el 2005 (sin día), acta N 14 (ANEXO .. ONCE,. e) Reunión celebrada el 11 de Abril de 2006, acta N 16 (ANEXO DOCE). f) Reunión celebrada el 20 de Marzo de 2007, acta N 18 (ANEXO — TRECE). 9) Reunión celebrada el 22 de Febrero de 2011, acta N 22 (ANEXO DIEZ Y SEIS). h) Sín perjuicio de cualquier otra reunión del referido órgano, que durante el trámite arbitral se logre acreditar, cuyas decisiones puedan estar viciadas de nulidad absoluta, para que, en consecuencia, sea declarada con los efectos jurídicos correspondientes.

TERCERA: Como subsidiaria de DE LA PRETENSIÓN NOVENA PRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ incurrió en las prohibiciones consagradas en los numerales 3 y/o 4 del artículo 296 del Código de Comercio y, como consecuencia de lo anterior, se condene a la exclusión de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ con la incorporación al patrimonio social de los beneficios dque le correspondieren, sin .perjuicio de las demás indemnizaciones que fueren del caso. '

CUARTA: Como subsidiaria DE LA PRETENSION DÉCIMA PRINCIPAL, se solicita que, como consecuencia de las PRETENSIONES PRIMERA, SEGUNDA Y SÉPTIMA PRINCIPALES, se ordene la remoción de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ como Gestor de la sociedad M.S.

LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., con las consecuencias de ley.

QUINTA: Como subs¡d¡ana DE LA PRETENSIÓN DECIMO SÉPTIMA PRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que G.A. CADENA

10 LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en el lote de propiedad de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., como el conjunto residencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en el lote denominado manzana cuatro (4) con un área total de 11.944,04 metros?, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 37894713 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira, sin contar con la autorización previa correspondiente, sin haber realizado contraprestación alguna a favor de esta última como propietaria del referido inmueble, ordenándose, por tanto, el pago a precios de mercado del valor comercial del inmueble en cuestión, así como al resarcimiento pleno de los perjuicios causados por las edificaciones allí construidas de manera fraudulenta e indebida (ANEXO VEINTICINCO).

SEXTA: Como subsidiaria DE LA PRETENSION DÉCIMO NOVENA PRINCIPAL, se solicita que se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ al resarcimiento pleno de cualquier otro perjuicio causado por su dolo o culpa a favor de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., como consecuencia de la deficiente administración de los demás bienes sociales en cuya gestión ho haya incurrido en competencia ni tampoco en conflicto de interés con GA. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., al igual que por no obrar como un buen hombre de negoc¡os

C. PRETENSIONES SEGUNDAS. SUESIDIARIAS: PRIMERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL; se solicita que se condene a GUSTAVO.ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A.

CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., de manera solidaria, a indemnizar los perjuicios causados a nuestros mandantes por virtud de los actos, operaciones o negocios celebrados en competencia o en conflicto de interés con respecto a la sociedad, en la cuantía que aparezca probada en el proceso.

SEGUNDA: Como subsidiaria DE LA PRETENSION. DÉCIMA PRINCIPAL, se solicita que se decrete la remoción de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ como Gestor de la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., por haber incumplido gravemente los estatutos y la /ey

TERCERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN DÉCIMO SÉPTIMA

PRINCIPAL, se solicita que se reconozca y deciare que G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en el lote de propiedad de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., como el conjunto residencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en el lote denominado manzana cuatro (4) con un área total de 11.944,04 metros2, (ANEXO VEINTICINCO), identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 378-94713de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicosde Palmira (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecenen la escritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira, 11 .sin contar con la autorización previa correspondiente, sin haber realizado contraprestación alguna a favor de esta última como propietaria del referido inmueble, ordenándose por tanto se declare el ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA originado.por llevar a cabo los referidos proyectos inmobiliarios, sobre terreno ajeno, sin realizar ninguna contraprestación a favor del titular de tales inmuebles, quien es la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., ocurriendo un claro detrimento patrimonial a cargo de la sociedad que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ estaba representando legalmente, .en beneficio exclusivo de sí mismo y de su sociedad familiar en comandita, sin mediar una relación jurídica que lo justificara y soportara. En ese orden de ideas, se solicita que, una vez declarada la respectiva acción de in rem verso, se condene a la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. ENC. a

restablecer el patrimonio afectado y si fuere del caso a indemnizar plenamente los perjuicios causados a quienes conforman LA PARTE CONVOCANTE, en la proporción que les corresponda.

D. PRETENS!ONES TERCERAS SUBSIDIARIAS: PRIMERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN SEX TA PRINCIPAL, se solicita que, como consecuencia de lo anterior, se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., solidariamente, al reintegro de las ganancias obtenidas o que deb¡eron obtenerse por parte de los demandados al efectuar los actos, contratos u operaciones en conflicto de intereses y a favor de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S.

EN C ¡unto con los demás perjuicios causados. SEGUNDA' Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN DÉCIMO SÉPTIMA PRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que G.A. CADENA LOPEZ 8 CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en el lote de propiedad de M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., como el conjunto residencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en el lote denominado manzana cuatro (4) con un área tetal de 11.944,04 metros?, (ANEXO VEINTICINCO), identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 378-94713 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira,

sin contar con la autorización previa correspondiente, sin haber realizado contraprestación alguna a favor de esta última como titular prop¡eíaria del referido inmueble, ordenándose »por tanto - se declare el ENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA originado por llevar a cabo los referidos proyectos inmobiliarios, sobre terreno ajeno; sín realizar ninguna contraprestación a favor del titular de tales inmuebles, quien es la sociedad M.S. LÓPEZ 8 CIA. S. EN C., ocurriendo un claro detrimento patrimonial a cargo de la sociedad que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ estaba representando legalmente, en beneficio exclusivo de sí mismo y de su sociedad familiar en comandita, sin mediar una relación jurídica que lo justificara y soportara. En ese orden de ideas, se solicita que, una vez declarada la respectiva acción de in rem verso, se condene a la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C. arestablecer el patr