CCO CALI - Laudo Maria Virginia Cadena López y Otros Vs Gustavo Adolfo Cadena y Otros

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOMARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ,MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ YANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ,Vs.GUSTAVO ADOLFO CADENA LOPEZ, G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C.Y M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, catorce (14) de Abril de dos mil catorce (2014). El Tribunal de Arbitramento constituido en el proceso arbitral promovido porMARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ,‘MIGUEL JOSÉ TEJADA LOPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LOPEZ YANDRES FELIPE TEJADA LÓPEZ, CONTRA GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ, G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. ENC. Y M. S. LÓPEZ & CIA. S. ENC., procede a decidir las controversias sometidas a su conocimiento contenidas enel escrito de demanda, así como en la contestacióna la misma, decisión que seadoptará mediante las consideraciones que se expresarán más adelante y previoslos siguientes: -

CAPITULO |ANTECEDENTES. TRAMITES DEL PROCESO ARBITRAL

1. DESIGNACION DE ARBITROS E INSTALACION DEL TRIBUNALEn desarrollo de la Cláusula Compromisoria pactada en los estatutos sociales dela sociedad M.S. LOPEZ & CIA S. en C., Maria Virginia Cadena López, Fernando —Alfredo Cadena López, Miguel José Tejada López, Guido Fernando Tejada Lópezy Andrés Felipe Tejada López promovieron el presente proceso arbitral. Al nohaberse puesto de acuerdo las partes en la designación de los árbitros, sunombramiento estuvo a cargo del Juez Trece Civil del Circuito de Cali, siendodesignados los abogados Gloria Inés Hurtado Langer, Luis Alfonso Mora Tejada yCamilo Hiroshi Emura Álvarez, quienes enterados de la designación, procedieron |dentro del término. a aceptarla, dando cumplimiento además al deber deinformación contenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin que dentro deltérmino de ley ninguna de las partes hubiere presentado objeción alguna a losnombramientos.

La audiencia de instalación se llevó a cabo el 24 de mayo de 2013 y se fijó comosede del Tribunal las oficinas del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámarade Comercio de Cali, ubicado en la calle 8 No. 3-14 de la misma ciudad, teléfonoNo. (2) 8861369, fax No. (2) 8861332 y correo electrónico cenconc@ccc.org.co Se designó como Presidente del Tribunal a la Abogada Gloria Inés HurtadoLanger y como secretario al Abogado Luis Miguel Montalvo Pontón, éste último aligual que los árbitros cumplió con el deber de información de que trata el artículo15 de la Ley 1563 de 2012, y su nombramiento no fue objetádo por las partes.

En esa misma audiencia, se reconoció personería al apoderado de la parteconvocante, abogado Jorge Hernán Gil Echeverry, como apoderado principal ycomo apoderada principal sustituta a la abogada Yolima Prada Márquez.

2. ADMISION DE LA DEMANDA Y TRÁMITES POSTERIORESEn audiencia del 6 de junio de 2013, mediante el Auto No. 2, el Tribunal admitió lademanda arbitral presentada por la parte convocante María Virginia Cadena Lópezy Otros a través de su apoderado principal y ordenó por Secretaría la notificaciónpersonal a la parte demandada, corriéndole el traslado de la demanda y susanexos. e La parte convocada contestó oportunamente la demanda, el 17 de julio de 2013 ypropuso excepciones de mérito.

La parte convocante, presento escrito de reforma integral a la demanda, de la cualse dio traslado a la parte convocada, quien al igual que la anterior procedió acontestar en término. _3. AUDIENCIA DE CONCILIACIONEl 19 de septiembre de 2013 se efectuó la audiencia de conciliación prevista en elartículo 24 de la Ley 1563 de 2012, a la que asistieron los convocantes yconvocados junto con sus apoderados, conciliación que se declaró fracasada porno existir ánimo conciliatorio entre las partes.

4. FIJACION DE HONORARIOS Y GASTOS DEL TRIBUNALDe acuerdo con el artículo 25 de la Ley 1563 de 2012, fracasada la conciliaciónse fijaron los honorarios de los árbitros y del secretario, asi como los gastos deadministración y funcionamiento del Tribunal y otros gastos del proceso. (Auto No.6 del 19 de septiembre 2013, Acta No. 4). ÓNLa parte convocante, oportunamente, depositó a la orden de la Presidente delTribunal el cincuenta por ciento (50%) del valor de honorarios y gastos delTribunal, de conformidad con el Auto No. 6 del 19 de septiembre de 2013. Por suparte, la parte Convocada, no realizó oportunamente la consignación dehonorarios y gastos del Tribunalque le correspondían.

De esta manera, dentro de los cinco (5) días siguientes a la oportunidad legal deconsignación, la parte convocante consignó por cuenta de la convocada lo queaésta última le correspondía por honorarios y gastos del Tribunal, con el objeto decumplir la carga procesal y darle viabilidad al Tribunal.

No obstante lo anterior y con posterioridad, la parte convocada reembolsé a laconvocante el valor de los honorarios y gastos del proceso que ésta últimaconsignó por cuenta suya.

5. PRIMERA AUDIENGIA DE TRÁMITE. DECRETO DE PRUEBASEl de 23 de octubre de 2013 (Acta No. 6) se realizó la Primera Audiencia deTrámite, en la cual el Tribunal declaró su competencia para conocer y decidir enderecho las controversias o diferencias contenidas en la demanda presentada porMARIA VIRGINIA CADENA LOPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LOPEZ,MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ YANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ contra GUSTAVO CADENA LOPEZ, M.S.LOPEZ & CIAS.enC. y G.A. CADENA LOPEZ & CIA S. en C.En firme el auto que declaró la competencia del Tribunal, mediante auto No 10 seprocedió en la misma audiencia a ordenar la práctica de las pruebas solicitadaspor las partes, consistentes en pruebas documentales, testimonios, inspección .judicial y dictamen pericial a cargo de un perito financiero. Para complementar elanterior dictamen y con fundamento en las preguntas adicionales presentadas porel apoderado de las convocadas, el Tribunal, con posterioridad, de oficio decretóuna prueba pericial a cargo de un perito avaluador, experto en propiedad raíz.

6. PRACTICA DE LAS PRUEBASSe practicaron las pruebas solicitadas y decretadas por el tribunal.7. ALEGATOS DE CONCLUSIÓNEl día 28 de marzo de 2014, las partes hicieron sus alegaciones verbales eigualmente presentaron sus alegatos por escrito.

8. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESOPor no haberse señalado término de duración del proceso en et pacto arbitral, deconformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el término del proceso seestableció en seis (6) meses, contados a partir de la finalización de la primeraaudiencia de trámite, debiéndose tener en cuenta, para el cómputo del términototal del proceso, lo ordenado mediante sentencia de tutela de fecha 4 de abril de2014, de la Sala Civil del Tribunal Superior de Cali - acción de tutela promovidapor GUSTAVO ADOLFO CADENA Y OTROS contra el presente Tribunal deArbitramento —, en la cual se adicionaron al proceso: (...) los días que van desdeel 29 de marzo de 2014 y hasta el día siguiente a aquel en que se produzca lanotificación de la decisión” La primera audiencia de trámite finalizó el día 23 de octubre de 2013. Por lo queel término corrido para el Tribunal arbitral, desde la fecha antes señalada hasta lapresente audiencia de fallo, es de cinco (5) meses y 22 días, sin computar aún eltérmino adicionado en virtud del fallo de tutela antes referido.

Por consiguiente el Tribunal se halla dentro de la oportunidad legal para proferirel laudo.

CAPITULO li

DEMANDA PROMOVIDA POR MARIA VIRGINIA CADENA LÓPEZ Y OTROS

1. PRETENSIONES.La parte convocante ejerció su derecho de acción a travésde las siguientes"pretensiones: A. “PRETENSIONES PRINCIPALES PRIMERA: Que se reconozca y declare el grave y reiterado incumplimientode los deberes de administrador por parte de GUSTAVO ADOLFOCADENA LÓPEZ, dado que no ha obrado con buena fe, lealtad, ni con ladiligencia de un buen hombre de negocios que le correspondería en la.explotación de los bienes sociales.SEGUNDA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFOCADENA LÓPEZ no dio estricto cumplimiento de las disposiciones legalesy estatutarias, transgrediéndolas deliberadamente, de forma repetitiva.

TERCERA; Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFOCADENA LÓPEZ y G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C. o cualquiera delos dos, intervinieron en actividades generadoras de competencia con lasociedad, sin autorización del máximo órgano social, o en flagranteviolación de la ley.

CUARTA: Que se declare que G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C. ensu condición de socio comanditario y GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ en su condición de socio gestor de M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C,celebraron entre sí y para su propio beneficio, múltiples operacionescomerciales, actos y contratos, en evidente conflicto de interés, contrariandola ley.

QUINTA: Que se declare la nulidad absolutade las siguientes operaciones,actos o contratos suscritos entre GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ ensu condición de socio gestor de M.S. LÓPEZ €. CIA. S. EN C y la sociedadG.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C, por haberse incurrido en. conflictode interés, a saber: 5.1. El contrato de cuentas en participación o de arrendamiento suscrito |inicialmente entre M.S. LOPEZ & CIA. S. EN C. y GUSTAVO ADOLFOCADENA LOPEZ mediante papel documentado número CA-1024108 yotros, por un término de diez (10) afios, contados a partir del primero dejunio de 1993 (ANEXO DOS): El dos de enero de 1997, el mencionadocontrato fue cedido por GUSTAVO ADOLFO CADENA LOPEZ a favor deG.A. CADENA LOPEZ & CIA. S. EN C. (ANEXO TRES). Posteriormente, el1° de Junio de 2003, se prorrogóel termino de duración por diez (10) añosmás, mediante convención suscrita entre M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C. ylasociedad G.A. CADENA LOPEZ & CIA. S. EN C, negocios ellos que versansobre la explotación de la siguiente finca de propiedad de M.S. LÓPEZ &CIA. S. EN C.: Un lote de terreno denominado Santa Bárbara, situado enPalmira, con un área de 226 hectáreas y 8.563 m2., identificado con el foliode matrícula inmobiliaria número 378-82734, el cual se adjunta (ANEXOCUATRO) de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira.

5.2. Contratos mediante los cuales GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ procedió a garantizar obligaciones propias o de terceros, con elpatrimonio de la sociedad M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C.

5.3. Los auto prestamos efectuados en favor del gestor GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ y/o de su empresa familiar G.A. CADENALÓPEZ & CIA. S. ENC. 5.4. El contrato mediante el cual se negoció en favor de la sociedadfamiliar G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA S. EN C. la participación social queM.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. poseía en la sociedad HACIENDA SANTABÁRBARA S. A.5.5. El contrato mediante el cual GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZcedió en favor de G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. un contrato desoftware que tenía M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C.5.6. Un contrato de alquiler de tierras para cultivos con respecto de laHACIENDA VERSALLES, hoy de propiedad de M.S. LÓPEZ & CIA. S. ENC., convenido inicialmente entre MIGUEL LÓPEZ L. & CIA. S. EN C. yGUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ, inmueble cuya extensión es decuarenta y dos (42) hectáreas, nueve mil metros cuadrados (9.000 m2),negocio que consta en la escritura pública número 1559 del 28 de marzo de1988 otorgada en la Notaría Tercera de Cali, cuya copia se adjunta(ANEXO CINCO), el cual a la fecha lo continúa explotando, ejecutándoseen claro conflicto de interés. El referido inmueble se identifica con el folio dematrícula número 373-20965 de la Oficina de Registro de InstrumentosPúblicos de Buga, cuya copía se adjunta (ANEXO SEIS).

5.7. Un contrato con G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C. conrespecto al módulo comercial del paquete CGUNO. 5.8. Un contrato de leasing sobre vehículo suscrito con LEASING DELVALLE cedido por parte de G.A. CADENA LÓPEZ €. CIA S. EN C. a favor.de M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. 5.9. Los contratos que constan en la escritura pública número 1365 del29 de junio del 2012, otorgada en la Notaría Segunda de Palmira,denominados constitución de fiducia mercantil comodato e hipoteca,perfeccionados entre M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C., G.A. CADENA LÓPEZ8 CIA S. EN C. y la sociedad FIDUCIARIA BOGOTÁ S.A. en relación con“el lote denominado MANZANA CUATRO (4), con un área total de 11.944,04metros2, identificado con el folio de matrícula número 378-94713 expedidopor la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira, copia delcual se adjunta (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura386 del 20 de febrero de 1996, de la Notaría Tercera de Palmira. 5.10. Cualquier otro acto o negocio jurídico a titulo gratuito u onerosocelebrado entre M.S. LÓPEZ CIA. S. EN C., GUSTAVO ADOLFOCADENA LÓPEZ y/o G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C., en conflictode interés, según lo que se pruebe en el proceso.

SEXTA: Que como consecuencia de lo anterior se condene a GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C., demanera solidaria e ilimitada, al reintegro de las ganancias obtenidas o quedebieron obtenerse por parte de los demandados al:efectuar los actos,contratos u operaciones en conflicto de interés, teniendo como parámetro lautilidad que hubiera obtenido un buen hombre de negocios administrando lasociedad M.S. LOPEZ & CIA. S. EN C.; así como al pago y reparaciónintegral de los demás perjuicios causados a nuestros representados alcelebrar dichos actos, contratos u operaciones. Sobre las sumas anteriores,a nuestros representados les correspondería el cincuenta por ciento (50%) yasí se dispondrá en el correspondiente laudo arbitral, ordenando pagar aquienes integran LA PARTE CONVOCADA la suma equivalente almencionado cincuenta por ciento (50%) en favor de MARIA VIRGINIACADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUELJOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉSFELIPE TEJADA LOPEZ, por partes iguales para cada uno. —SÉPTIMA: Que se sancione a GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ coninhabilidad para ejercer el comercio, por haber incurrido: en actos queimplicaron competencia o conflictos de interés, con respecto a la sociedadM.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C. en los términos previstos en el artículo 5° deldecreto 1925 de 2009,

OCTAVA: Que se reconozca la ocurrencia de los presupuestos que danlugar a la sanción de ineficacia, en los casos de Ley, respecto de todas lasdecisiones tomadas en las reuniones de Junta de Socios que se relacionana continuación:8.1. Reunión celebrada el 4 de Abril de 2003, acta N 11 (ANEXOOCHO).8.2. - Reunión celebrada el 4 de Abril de 2004, acta N° 12 (ANEXONUEVE).8.3. Reunión celebrada el 19 de Noviembre de 2004, acta N° 13(ANEXO DIEZ).8.4. — Reunión celebrada en el 2005 (sin día), acta N° 14 (ANEXO‘ONCE).8.5.” Reunión celebrada el 11 de Abril de 2006, acta N° 16(ANEXO DOCE). ]8.6. Reunión celebrada el 20 de Marzo de 2007, acta N° 18(ANEXO TRECE).8.7. Reunión celebrada el 22 de Abril de 2008, acta N° 19(ANEXO CATORCE).8.8. Reunión celebradael 24: de Marzo de 2009, acta N° 20(ANEXO QUINCE). : ae .8.9. Reunión celebrada el 22 de Febrero de.2011, acta N° 22(ANEXO DIEZ Y SEIS). a :8.10. Reunión celebrada el 27 de Marzo de 2012, acta N° 23(ANEXO DIEZ Y SIETE).8.11. Sin perjuicio de cualquier otra reunión

del referido órgano, quedurante el trámite arbitral se logre acreditar, cuyas decisionespuedan adolecer de ineficacia, para que, en consecuencia, seanreconocidos sus presupuestos que dan lugar a la misma con susrespectivos efectos. : :NOVENA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ, en su calidad de socio Gestor, retiró bienes de la sociedad en supropio beneficio y/o utilizó la firma. social en negocios ajenos a ella,vulnerando las disposiciones legales pertinentes.DÉCIMA: Que como consecuencia de la pretensión anterior, se condene ala exclusión de GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ perdiendo a favorde la sociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C. la totalidad de su aporte, sinperjuicio de las demás indemnizaciones que fueren del caso..DÉCIMO PRIMERA: Que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFOCADENA LÓPEZ en contravención a la Ley y a los esfatutos, no rindió nipresentó en debida forma los informes de gestión y demás cuentas que lecorrespondían.

DÉCIMO SEGUNDA: Que se reconozca y declare que GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ no dio un trato equitativo a todos los socios, nirespetó el ejercicio. del derecho de inspección que les corresponde a lossocios comanditarios.

DÉCIMO TERCERA: Que una vez evacuado el acerbo (SIC) probatorio yde conformidad con lo acreditado en el proceso, si fuere del caso, se oficiea la Fiscalía General de la Nación o a quien corresponda, en el evento deencontrar indicios graves con respecto a la posible comisión de lospresuntos delitos de ADMINISTRACION DESLEAL, CORRUPCIÓNPRIVADA y/o de cualquier otra infracción penal que a juicio del HonorableTribunal, pudiera haberse cometido por GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ en su calidad de socio Gestor y representante legal tanto de lasociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C. como de G.A. CADENA LÓPEZ &CIA. S. EN C.DÉCIMO CUARTA: Que se declare que G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA S.EN C. incumplió con su deber de colaboración al igual que el de obrar debuena fe, frente a la sociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C. y,adicionalmente, respecto de sus consocios, con las consecuencias ©jurídicas correspondientes.

DÉCIMO QUINTA: Que se condene de manera solidaria e ¡limitada aGUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ & CIA.S. EN C, al resarcimiento pleno de cualquier otro perjuicio causado por sudolo'o:culpa a favor de MARIA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDOALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDOFERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ.DÉCIMO SEXTA: Que se ordene la inscripción del laudo con el cualculminaría el trámite arbitral que se pretende adelantar con la presentedemanda, en el libro de registro de acciones o de accionistas de la sociedadHACIENDA SANTA BÁRBARA S. A., dentro de los cinco (5) díassiguientes a la comunicación respectiva, informando de la declaratoria denulidad absoluta del contrato mediante el cual se negoció en favor de lasociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. la participación social queM.S. LÓPEZ €. CIA. S. EN C. poseía en la sociedad HACIENDA SANTABÁRBARA S. A., junto con las consecuencias jurídicas correspondientes,entre otras, que la titularidad de las acciones quede radicada nuevamenteen cabeza de M.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C.DÉCIMO SÉPTIMA: Que se reconozca y declare que G.A. CADENALÓPEZ 8. CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en ellote de propiedad de M.S.

LÓPEZ 8. CIA. S. EN C., como el conjuntoresidencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en ellote denominado manzana: cuatro (4) con un área total de 11.944,04metros2 , con folio de matrícula 378-94713 (ANEXO SIETE) y cuyoslinderos aparecen en la escritura 386 del 20 de febrero de 1996 de laNotaría Tercera de Palmira, sin contar con la autorización previacorrespondiente, sin haber realizado contraprestación alguna a favor deesta última como propietaria del referido inmueble, ordenándose, por tanto,la demolición de las edificaciones allí construidas de manera fraudulenta eindebida (ANEXO VEINTICINCO).

DÉCIMO OCTAVA: Que se sancione a G.A. CADENA LOPEZ & CIA. S.EN C. con inhabilidad para ejercer el comercio, por haber incurrido en actosque implicaron competencia o conflictos de interés, en relación con lasociedad M.S. LÓPEZ 8, CIA. S. EN C., en los términos previstos en elartículo 5 del decreto 1925 de 2009.

DÉCIMO NOVENA: Que se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ al resarcimiento pleno: de cualquier otro perjuicio causado por sudolo o culpa a favor de MARÍA VIRGINIA CADENA LÓPEZ, FERNANDOALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUEL JOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDOFERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉS FELIPE TEJADA LÓPEZ, comoconsecuencia de la deficiente administración de los demás bienes socialesen cuya gestión no haya incurrido en competencia ni tampoco en conflictode interés cori G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C,, al igual que por noobrar como un buen hombre de negocios.VIGÉSIMA: Que sobre las condenas a que se refieren las anteriorespretensiones de la demanda, el valor monetario de las mismas se actualicedesde la fecha de causación y hasta el momento de su efectivo pago, paraque se mantenga constante en términos reales y se reconozca el costo deoportunidad del dinero.

La forma de actualización será la que el Honorable Tribunal le parezca másadecuada para el efecto. Expresamente se solicita tener en cuenta elinterés bancario corriente vigente en el período respectivo, que representala recuperación de la pérdida del poder adquisitivo del dinero y su costo deoportunidad en la economía colombiana; o, en su defecto, se empleará lafórmula de actualización que a juicio del Tribunal recoja de mejor manera_ los conceptos anteriores.

VIGESIMO PRIMERA: Que se condene al sefior GUSTAVO ADOLFOCADENA LOPEZ y ala sociedad G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. ENC. apagar, de manera solidaria e ilimitada, las costas y gastos del presenteproceso, Incluyendo las agencias en derecho.VIGÉSIMO SEGUNDA: Que se ordene la inscripción del laudo, en su partepertinente, en la Cámara de Comercio de Palmira.

B. PRETENSIONES PRIMERAS SUBSIDIARIAS5

PRIMERA: Como subsidiaria de LA PRETENSION SEXTA PRINCIPAL, sesolicita que, como consecuencia de lo anterior, se condene a GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C., alreintegro de las ganancias obtenidas o que debieron obtenerse por parte delos demandados al efectuar los actos, contratos u operaciones en conflictode interés. Sobre las sumas anteriores, a nuestros representados lescorrespondería el cincuenta por ciento (50%) y así se dispondrá en elrespectivo laudo arbitral, ordenando pagar a los demandados dicha sumaequivalente al mencionado porcentaje en favor de MARÍA VIRGINIACADENA LÓPEZ, FERNANDO ALFREDO CADENA LÓPEZ, MIGUELJOSÉ TEJADA LÓPEZ, GUIDO FERNANDO TEJADA LÓPEZ Y ANDRÉSFELIPE TEJADA LOPEZ, por partes iguales para cada uno.SEGUNDA: Como subsidiaria de LA PRETENSIÓN OCTAVA PRINCIPAL,se solicita que se reconozca y declare la nulidad absoluta con lasconsecuencias jurídicas correspondientes, respecto de todas las decisionestomadas en las reuniones de Junta de. Socios que se relacionan acontinuación:a) Reunión celebrada el 4 de Abril de 2003, acta N° 11 (ANEXOOCHO).b) Reunión celebrada el 4 de Abril de 2004, acta N° 12 (ANEXONUEVE).c) Reunión celebrada el 19 de Noviembre de 2004, acta N° 13 (ANEXODIEZ).d)

Reunión celebrada el en el 2005 (sin día), acta N° 14 (ANEXO. ONCE).e) Reunión celebrada el 11 de Abril de 2006, acta N° 16 (ANEXODOCE).f) Reunión celebrada el 20 de Marzo de 2007, acta N° 18 (ANEXO_ TRECE).g) Reunión celebrada el 22 de Febrero de 2011, acta N° 22 (ANEXODIEZ Y SEIS).h) Sin perjuicio de cualquier otra reunión del referido órgano, quedurante el trámite arbitral se logre acreditar, cuyas decisiones puedanestar viciadas de nulidad absoluta, para que, en consecuencia, seadeclarada con los efectos jurídicos correspondientes.

TERCERA: Como subsidiaria de DE LA PRETENSIÓN NOVENAPRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ incurrió en las prohibiciones consagradas enlos numerales 3° y/o 4° del artículo 296 del Código de Comercio y, comoconsecuencia de lo anterior, se condene a la exclusión de GUSTAVOADOLFO CADENA LOPEZ con la incorporación al patrimonio social de losbeneficios que le correspondieren, sin .perjuicio de las demasindemnizaciones que fueren del caso.

CUARTA: Como subsidiaria DE LA PRETENSION DÉCIMA PRINCIPAL,se solicita que, como consecuencia de las PRETENSIONES PRIMERA,SEGUNDA Y SÉPTIMA PRINCIPALES, se ordene la remoción deGUSTAVO ADOLFO CADENA LOPEZ como Gestorde la sociedad M.S.LÓPEZ € CIA. S. EN C., con las consecuencias de ley.QUINTA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN DÉCIMO SÉPTIMAPRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que G.A. CADENA

10LÓPEZ & CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en ellote de propiedad de M.S, LÓPEZ 8. CIA. S. EN C., como el conjuntoresidencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en ellote denominado manzana cuatro (4) con un área total de 11.944,04metros2, identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 378-94713 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Palmira(ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en la escritura 386 del 20 defebrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira, sin contar con laautorización previa correspondiente, sin.haber realizado contraprestaciónalguna a favor de esta ultima como propietaria del referido inmueble,ordenándose, por tanto, el pago a precios de mercado del valor comercialdel inmueble en cuestión, así como al resarcimiento pleno de los perjuicioscausados por las edificaciones allí construidas de manera fraudulenta eindebida (ANEXO VEINTICINCO).SEXTA: Como subsidiaria DE LA: PRETENSIÓN DÉCIMO NOVENAPRINCIPAL, se solicita que se condene a GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ al resarcimiento pleno de cualquier otro perjuicio causado por sudolo o culpa a favor de M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C., como consecuenciade la deficiente administración de los demás bienes sociales en cuyagestión no haya incurrido en competencia ni tampoco en conflicto de interéscon GA. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C., al igual que por no obrar comoun buen hombre de negocios.

C. PRETENSIONES SEGUNDAS. SUBSIDIARIAS:PRIMERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL, sesolicita que se condene a GUSTAVO:ADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A.CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C., de manera solidaria, a indemnizar losperjuicios causados a nuestros mandantes por virtud de los actos,operaciones O negocios celebrados en competencia o en conflicto de interéscon respecto a la sociedad, en la cuantía que aparezca probada en elproceso,SEGUNDA: Como subsidiaria DE LA PRETENSION DÉCIMA PRINCIPAL,se solicita que se decrete la remoción de GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ como Gestor de la sociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C., porhaber incumplido gravemente los estatutos yila ley: TERCERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN DÉCIMO SÉPTIMAPRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que G.A. CADENALÓPEZ €. CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en ellote de propiedad de M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C., como el conjuntoresidencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en ellote denominado manzana cuatro (4) con un área total de 11.944,04metros2, (ANEXO. VEINTICINCO), identificado con el folio de matrículainmobiliaria número 378-94713'de la Oficina de Registro de InstrumentosPúblicos de Palmira (ANEXO: SIETE) y cuyos linderos aparecen en laescritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira,

11.sin contar con la autorización previa correspondiente, sin haber realizadocontraprestación alguna a favor de esta última como propietaria del referidoinmueble, ordenándose por tanto se declare el ENRIQUECIMIENTO SINCAUSA originado. por llevar a cabo los referidos proyectos inmobiliarios,sobre terreno ajeno, sin realizar ninguna contraprestación a favor del titularde tales inmuebles, quien es la sociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C.,ocurriendo un claro detrimento patrimonial a cargo de la sociedad queGUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ estaba representando legalmente,.en beneficio exclusivo de sí mismo y de su sociedad familiar en comandita,sin mediar una relación jurídica que lo justificara y soportara. En ese ordende ideas, se solicita que, una vez declarada la respectiva acción de in remverso, se condene a la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA. S. EN C. arestablecer el patrimonio afectado y si fuere del caso a indemnizarplenamente los perjuicios causados a quienes conforman LA PARTECONVOCANTE, en la proporción que les corresponda.

D. PRETENSIONES TERCERAS SUBSIDIARIAS: PRIMERA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL, sesolicita que, como consecuencia de lo anterior, se condene a GUSTAVOADOLFO CADENA LÓPEZ y a G.A. CADENA LÓPEZ 8. CIA. S. EN C.,solidariamente, al reintegro de las ganancias obtenidas o que debieronobtenerse por parte de los demandados al efectuar los actos, contratos uoperaciones en conflicto de intereses y a favor de M.S. LOPEZ & CIA. S.ENC., junto con los demás perjuicios causados.

SEGUNDA: Como subsidiaria DE LA PRETENSIÓN DÉCIMO SÉPTIMAPRINCIPAL, se solicita que se reconozca y declare que G.A. CADENALÓPEZ & CIA. S. EN C., está desarrollando proyectos inmobiliarios en ellote de propiedad de M.S. LOPEZ & CIA. S. EN C., como el conjuntoresidencial denominado CASAS DEL SAMÁN, construcción efectuada en ellote denominado manzana cuatro (4) con un área total de 11.944,04metros2, (ANEXO VEINTICINCO), identificado con el folio de matrículaInmobiliaria número 378-94713 de la Oficina de Registro de InstrumentosPúblicos de Palmira (ANEXO SIETE) y cuyos linderos aparecen en laescritura 386 del 20 de febrero de 1996 de la Notaría Tercera de Palmira,sin contar con la autorización previa correspondiente, sin haber realizadocontraprestación alguna a favor de esta última como titular propietaria delreferido inmueble, ordenándose por tanto se declare elENRIQUECIMIENTO SIN CAUSA originado por llevar a cabo los referidosproyectos inmobiliarios, sobre ferreno ajeno; sin realizar ningunacontraprestación a favor del titular de tales inmuebles, quien es la sociedadM.S. LÓPEZ 8. CIA. S. EN C., ocurriendo un claro detrimento patrimonial acargo de la sociedad que GUSTAVO ADOLFO CADENA LÓPEZ estabarepresentando legalmente, en beneficio exclusivo de sí mismo y de susociedad familiar en comandita, sin mediar una relación jurídica que lojustificara y soportara. En ese orden de ideas, se solicita que, una vezdeclarada la

respectiva acción de in rem verso, se condene a la sociedadG.A. CADENA LÓPEZ & CIA. S. EN C. a restablecer el patrimonio afectadoy si fuere del caso a indemnizar plenamente los perjuicios causados a lasociedad M.S. LÓPEZ & CIA. S. EN C.

12E. PRETENSIONES CUARTAS SUBSIDIARIAS:PRIMERA: Como subsidiaria DE LAS PRETENSIONES PRIMERA,SEGUNDA, TERCERA, CUARTA y DÉCIMO CUARTA PRINCIPALES, sesolicita que se reconozca y declare que GUSTAVO ADOLFO CADENALÓPEZ y la sociedad G.A. CADENA LÓPEZ 8 CIA. S. EN C.conjuntamente cometieron actos defrau