CCO CALI - Laudo Salud y Vida CTA vs Coomeva E.P.S. S

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

SALUD Y VIDA COOPERATIVA DE TRABAJO ASOCIADO

(SALUD Y VIDA C.T.A.)

Vs.

COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A.

(COOMEVA E.P.S. S.A.) LAUDO ARBITRAL Santiago de Cali, 14 de noviembre de 2.013 El Tribunal de Arbitramento constituido para dirimir, en derecho, las diferencias presentadas entre SALUD Y VIDA C.T.A., parte convocante en adelante “SALUD Y VIDA” o la “convocante” y COOMEVA E.P.S. S.A., parte convocada, en adelante “COOMEVA” o la “convocada”, por haberse cumplido y agotado las etapas procesales previstas en las normas que regulaban el arbitramento para la época de la convocatoria del presente Tribunal (Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998) y, no observando causal de nulidad que invalide lo actuado, procede el Tribunal a proferir el presente laudo arbitral, por medio del cual se pone fin al proceso objeto de estas diligencias.

I. ANTECEDENTES DEL TRÁMITE ARBITRAL 1.1. LO QUE DIO LUGAR AL PROCESO ENTRE SALUD Y VIDA C.T.A Y COOMEVA E.P.S. S.A.: Solicita la convocante se declare que la relación contractual entre COOMEVA E.P.S.

S.A., como contratante con la persona jurídica ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA. y cedido posteriormente a SALUD Y VIDA C.T.A., como contratista, es un contrato de agencia comercial y que el contratista se desempeñó como agente.

1.2. PARTES PROCESALES: Las partes son personas jurídicas, regularmente constituidas y han acreditado en legal forma su existencia y representación, mediante los documentos que, en relación con cada una, obran en el expediente: CONVOCANTE: SALUD Y VIDA CTA S.A. Cooperativa de Trabajo Asociado, con domicilio principal en la ciudad de Cali constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante documento privado sin número del 23 de septiembre 1 de 2002, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali, el 24 de octubre de 2002, bajo el No. 4753 del Libro I. NIT. 805024967-0

CONVOCADA: COOMEVA E.P.S. S.A es una sociedad del tipo de las anónimas, con domicilio principal en la ciudad de CaliValle, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública N° 1597 del 07 de abril de 1995 de la Notaría Sexta de Cali Novena del Círculo de Cali, inscrita en la Cámara de Comercio de Cali el 10 de abril de 1995 bajo el No. 2878 del Libro IX. Nit.

805.000.427-1 1.3. CAPACIDAD Y REPRESENTACIÓN: Quienes conforman la parte convocante y convocada, en su condición de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes, tienen capacidad para transigir. Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados, según lo dispone el Artículo 118 de la Ley 446 de 1998 (Art. 122 Decreto 1818/98), según poderes especiales conferidos por las partes y que

obran en el expediente. 1.4. PACTO ARBITRAL: En el denominado Contrato Comercial de Prestación de Servicios Ecor por Compensación, suscrito entre COOMEVA E.P.S. S.A. y ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA., (folios 97 a 106, Cuaderno No. 8), se estipuló: “ DECIMO CUARTA.-CLAUSULA COMPROMISORIA: Las eventuales diferencias que llegasen a surgir entre COOMEVA E.P.S. S.-A., y la ECOR con motivo de la celebración, interpretación, ejecución y terminación de este contrato y que no pudiesen ser solucionadas entre ellos, serán sometidas ante un Tribunal de Arbitramento, designado por el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali que se regirá por lo dispuesto en los Códigos de Procedimiento Civil y Código de Comercio. Los árbitros deben decidir en derecho”. En el documento Normatividad Área Comercial (NAC), que recopila las áreas de mercadeo y ventas de COOMEVA E.P.S. S.A., establecido en el punto 5.3., literal b) para las Empresas de Corretaje Comercial, se encuentra estatuida la misma cláusula compromisoria, antes transcrita para la contratación con las ECOR1, igual cláusula compromisoria está contenida en el modelo de contrato de corretaje comercialEcor por afiliaciones, figura No.4 del NAC. 2 1 Folio 93 y siguientes Cuaderno No. 1 2 Folio 76 y siguientes Cuaderno No. 1 2 1.5. ÁRBITROS: 1.5.1. El 27 de Junio de 2.012, el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable

Composición de la Cámara de Comercio de Cali, recibió solicitud para convocatoria e integración del Tribunal de Arbitramento del proceso en referencia. 1.5.2. Mediante sorteo público adelantados los días 13 de julio de 2.012 y 3 de septiembre de 2.012, tal y como consta en las acta a folio 008 y 035 del Cuaderno No. 2 “Actuación del Centro” fueron escogidos los árbitros. 1.5.3. Luego de que algunos árbitros designados, declararon estar impedidos para actuar, finalmente los doctores JAIME VALENZUELA COBO, CARLOS ARTURO COBO GARCÍA Y FRANCISO CHEVES CAJIO, manifestaron su aceptación dentro del término legal.3 1.6. LA DEMANDA Y SUS SUSTITUCIONES 1.6.1. El 27 de Junio de 2.012, en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali, la convocante radicó la demanda arbitral.4 1.6.2. El 15 de agosto de 2012, la convocante sustituyó la demanda5 1.6.3. El 24 de septiembre de 2012, la convocante sustituyó por segunda vez la demanda6

II. DESARROLLO DEL PROCESO:

1. El 08 de Octubre de 2.012, tal como aparece en el Acta No. 01, se instaló el Tribunal de Arbitramento, habiendo sido designado como presidente el doctor JAIME VALENZUELA COBO, y como secretaria la doctora María Fernanda

Cardona Mejía. Se fijó como lugar de funcionamiento del Tribunal y de la secretaría, el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali.

2. El 22 de octubre de 2.012, (Acta No.02), el Tribunal admitió la demanda arbitral.

3. El día 31 de octubre de 2012 fue notificado personalmente del Auto Admisorio de la demanda el apoderado de Coomeva E.P.S. S.A., quien allegó poder conferido por el representante legal de la sociedad.

3 Folios 012, 038 y 057 del Cuaderno No.2 4 Cuaderno No. 1 y 1.2. 5 Cuaderno No. 3 y 3.1. 6 Cuaderno No. 4 3

4. Dentro del término legal, el día 6 de noviembre de 2012 el apoderado de la convocada, presentó recurso de reposición contra el Auto Admisorio de la demanda.

5. El 20 de noviembre de 2.012 se confirmó el Auto Admisorio de la demanda.

6. De la contestación de la demanda y de las excepciones de mérito se corrió traslado a la parte convocante, quien descorrió oportunamente el traslado.

7. El 14 de diciembre de 2.012 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación de que tratan los artículos 141 del Decreto 1818 de 1998 (artículo 121, Ley 446 de 1998) y 432 parágrafo 1º. del C.P.C., con la asistencia de los apoderados de las partes, de los representantes legales de la convocante y convocada, haciéndose constar en el acta correspondiente7 la imposibilidad de llegar a un acuerdo.

Seguidamente en la misma audiencia, se fijaron las sumas por concepto de honorarios de los árbitros, de la secretaria y de los gastos de administración y funcionamiento del Tribunal.

8. Dentro de la oportunidad legal, la convocante consignó la porción de honorarios y gastos que le correspondía y ante la no consignación por parte de la convocada, la convocante ejerció la opción prevista en el inciso segundo del artículo 144 del Decreto 1818 de 1.998, sumas estas que fueron entregadas al

Presidente del Tribunal.8

9. La convocante reformó la demanda para aclarar el juramento estimatorio9 y de ésta se corrió traslado a la convocada10 y el 13 de febrero de 2.013 se celebró la primera audiencia de trámite, oportunidad en la que el Tribunal de Arbitramento se declaró competente para conocer y resolver en derecho las diferencias sometidas a su consideración. El apoderado de la convocada presentó recurso de reposición contra el Auto de declaratoria de competencia.

10. En el curso de la Primera Audiencia de Trámite11, el Tribunal confirmó el Auto de declaratoria de competencia y se pronunció respecto de las pruebas solicitadas por las partes, negándole a la parte convocante dos de las pruebas trasladadas solicitadas así: las declaraciones rendidas por Brenda Campo en el proceso arbitral en curso e instaurado por Carlos Alberto Castro Ayobi y Ecor Carlos Castro Asesores E.U. contra Coomeva E.P.S. S.A. y las declaraciones rendidas por William Javier Vega Vargas, en el proceso arbitral instaurado por

Edwin Cortes Correa/ Edwin Cortes Correa E.U. y Carlos Alberto Castro Ayobi y Ecor Carlos Castro Asesores E.U. contra Coomeva E.P.S. S.A., por no cumplir los 7 Acta No. 5 del 14 de diciembre de 2.012, obrante a folios 085 al 089 del cuaderno No. 5. 8 Acta No. 7 del 4 de febrero de 2.013, obrante a folios 108 y ss. del Cuaderno No. 5 9 Acta No. 7 del 4 de febrero de 2.013, obrante a folios 108 y ss. del Cuaderno No. 5 10 Acta No. 8 del 13 de febrero de 2.013, obrante a folios 118 y ss. del Cuaderno No. 5 11 Acta No. 8 del 13 de febrero de 2013 obrante a folios 118 y siguientes del cuaderno No. 5 4 requisitos previstos en la ley (no se indicó donde se adelantaban los procesos.) Con relación a las pruebas solicitadas por la parte convocada, se decretaron en su totalidad, como quedó consignado en el Auto No.15. Finalmente, se declaró concluida la primera audiencia de trámite y se dio inicio al cómputo del término de seis meses de duración del proceso, sin perjuicio de las prórrogas o suspensiones que se presentaron. Se fijó el día 4 de marzo de 2.013 para la siguiente audiencia.

11. Se practicaron las pruebas decretadas tal y como se detalla más adelante en el acápite “Actuaciones Probatorias surtidas en el proceso”.

12. Concluido el debate probatorio y habiendo finalizado la instrucción del proceso,

mediante Auto No. 28 dictado el día 14 de agosto de 2.013 (acta No.16), se fijó para el día 25 de septiembre de 2013 la audiencia de Alegatos de Conclusión.

13. Mediante Auto No. 30 del 25 de septiembre de 2.013 se fijó como fecha y hora para la audiencia de fallo el día 21 de noviembre de 2013 a las 10 a.m. en la sede del Tribunal.

14. En audiencia realizada el día 25 de septiembre de 2013, los apoderados de las partes presentaron oralmente sus alegaciones finales y anexaron resúmenes escritos de las mismas para su incorporación al expediente. Por solicitud de las partes el proceso fue suspendido desde el 26 de septiembre de 2013 y hasta el 20 de noviembre de 2013, ambas fechas inclusive.

15. Mediante Auto No. 31 del 12 de Noviembre de 2.013, el Tribunal de común acuerdo con los apoderados de las partes reanudó el proceso arbitral y anticipó la lectura del laudo fijando como fecha y hora para dicha audiencia, día 14 de noviembre de 2.013 a las 8.15 a.m. en la sede del Tribunal.

III. LAS PRUEBAS PRACTICADAS EN EL PROCESO En el presente proceso se decretaron y practicaron las siguientes pruebas así:

1. Documentales: El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito que a cada una corresponda, los documentos relacionados como

pruebas en los numerales 1 al 5 a folios 015 y 016, del cuaderno No. 4 y, los aportados en el escrito de contestación de la demanda y que fueron

relacionados a folios 42 y 43 del cuaderno No. 6

2. Testimonios: Fueron decretados y practicados los siguientes testimonios, recibidos en audiencia en las fechas que a continuación se relacionan:

5 TESTIGO FECHA DILIGENCIA ACTA No. Cuaderno/ folios Edwin Cortes Correa 04/03/13 9 No. 8 ( 001021) Luz Karime González Betancourt 04/03/13 9 No. 9 (003022) Yolanda Suarez Niño 06/03/13 10 No. 9 (037-065) Sandra Lorena Vivas Aristizabal 06/03/13 10 No. 9 (023-036) Flor Elia Gutierrez Navarrete 08/04/13 12 No. 9 ( 022036) Las transcripciones de las anteriores declaraciones fueron puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del Código de Procedimiento Civil.

3. Interrogatorios de parte:

Janeth Mireya Cruz GutierrezFecha diligencia: Acta No. Cuaderno No. 8 Representante Legal Coomeva E.P.S. 16/04/13 13 (260-273) S.A. Eider Orlando BolañoFecha diligencia: Acta No. Cuaderno No. 9 Representante Legal Salud y Vida 16/04/13 13 (222-227) CTA.

4. Inspecciones Judiciales: Se decretó y practicó la siguiente inspección judicial con exhibición de documentos

solicitadas por la parte convocante: Lugar Acta de Iniciación / Fecha Finalización Fecha Coomeva E.P.S. S.A. Cra. 100 No. 11 del 08/04/13 23/04/14

No. 11-60 Local 200 Centro comercial Holguines Trade Center Los documentos obtenidos en la inspección judicial a Coomeva E.P.S. S.A. se encuentran en el cuaderno No 8 a folios 093 a 259

5. Dictámenes Periciales: Dictamen ordenado por el Tribunal a solicitud de la parte convocante

6 Dictamen contable para lo cual el Tribunal, designó como perito a la señora MIRYAM CAICEDO ROSAS. De este dictamen se corrió traslado los días 17,18, 19 de junio de 2.013. Dentro de ese término las partes presentaron solicitudes de aclaraciones y complementaciones, las cuales fueron decretadas y rendidas también oportunamente.12

6. Pruebas mediante Oficios: En desarrollo de las pruebas decretadas durante el proceso, se enviaron los siguientes Oficios, que fueron contestados por parte de las respectivas entidades, organismos o personas destinatarias.

NÚMERO OFICIO DESTINATARIO Obrantes a Cuaderno No. a folios: No. 4 Representante legal Coomeva Cuaderno 9 folios 001

E.P.S. S.A

No. 1 Cámara de comercio de Cali , Cuaderno 9 folios 002, 218 al 221 No. 5 Ministerio de Trabajo Cuaderno 9

7. Pruebas trasladadas : Se decretó y recibió como prueba, la declaración del testimonio rendido por la señora Brenda Camp0o en el proceso arbitral instaurado por Ecor Olga Marina Martínez Urrea contra Coomeva E.P.S. S.A.

como obra en el cuaderno No. 8 a folios 079 al 092, según remisión que hiciera del documento el Notario Trece del Círculo de Cali.

IV. TÉRMINO DEL PROCESO ARBITRAL Por cuanto las partes no fijaron término de duración del proceso, el mismo sería de seis meses contados a partir de la primera audiencia de trámite que se surtió el día 13 de febrero de 2013, es decir el 12 de agosto de 2.013, pero como por solicitud de los apoderados de las parte el término legal se suspendió durante 195 días como se reseña a continuación, al término del proceso arbitral habrá de adicionársele esos días venciéndose el mismo el día 24 de febrero de 2.014 y; en consecuencia, el Tribunal se encuentra dentro de los términos de Ley para proferir el presente Laudo.

Suspensiones No. de Suspensiones Días Acta suspendidos No. 1 No. 10 Del 7 de marzo al 7 de abril de 2013 ambas 25 días fechas inclusive No. 2 No. 13 Del 19 abril al 12 de junio de 2013 ambas 55 días fechas inclusive 12 Acta No. 14, 15 y 16 Cuaderno No. 5/Dictamen contable Dra. Miryam Caicedo Rosas Cuaderno No. 10 7 No. 3 No. 15 Del 27 de junio al 23 de julio de 2013 ambas 27 días fechas inclusive No. 4 No. 16 Del 15 de agosto al 24 de septiembre de 2.013 41 días ambas fechas inclusive No. 5 No. 17 Del 26 de septiembre al 20 de noviembre de 47 días y No. 2013 ambas fechas inclusive. Nota. El proceso 18 fue reanudado de común acuerdo entre las

partes el día 12 de noviembre Total 195 días

V. LA CONTROVERSIA El Tribunal con el fin de guardar la fidelidad debida, procede a transcribir las pretensiones de la demanda, a resumir los hechos de la misma, así como a resumir las excepciones de mérito propuestas contra la misma, en la forma en que fueron planteadas por las partes.

5.1. LA DEMANDA DE SALUD Y VIDA CTA 5.1.1. Hechos de la demanda: La Convocante fundamentó sus pretensiones en los hechos que se sintetizan así:

1. Coomeva a través del Modelo ECOR: La convocante señala como nace Coomeva E.P.S. en respuesta al sistema de Seguridad Social en Salud, creado por la Ley 100 de 1993 y como en desarrollo de la misma se da cumplimiento por parte de la E.P.S. a la promoción y ventas de servicios y en el manejo de los afiliados. Destaca que COOMEVA E.P.S. S.A. voluntariamente y en ejercicio de la libertad contractual, estableció un marco normativo que regula las relaciones contractuales y comerciales con sus intermediarios denominado SEPARATA INSTRUCTIVA DE LAS ECOR o NORMATIVIDAD DEL ÁREA COMERCIAL N.A.C. en las que se adopta la estructura administrativa denominada LA ECOR (empresa de corretaje) como modalidad innovadora para dar desarrollo al posicionamiento de la E.P.S. COOMEVA S.A., en el ámbito nacional y; a partir de la aplicación del mismo se exige para la contratación de la intermediación en materia de salud, que sus agentes se constituyan en personas jurídicas.

Manifiesta que la relación entre COOMEVA E.P.S. S.A. y las ECOR, está definida por un

único contrato denominado de corretaje comercial, que se presenta bajo tres modalidades aparentemente diferentes CONTRATO DE CORRETAJE COMERCIAL: ECOR

POR AFILIACIÓN; DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS-ECOR MIXTA y; CONTRATO DE

CORRETAJE COMERCIAL Y DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS-ECOR POR COMPENSACIÓN.

8 Argumenta que las citadas tres modalidades de contratos son modelos tomados del (NAC) NORMATIVIDAD DEL ÁREA COMERCIAL y, que sin excepción, todos contienen la cláusula compromisoria, concretamente en la cláusula décima cuarta. Que en la cláusula décima sexta o décima octava, concretamente en la parte relativa a los anexos se pacta: “Forman parte del presente contrato los siguientes documentos: 16-4; 16-5; 16-6 Manual de Asesores”; que igualmente en la cláusula tercera, en la parte que corresponde a Obligaciones Generales del Contratista se pacta : “3-12; 3-21, o L.- Cumplir las normas y procedimientos que para el desarrollo de su actividad determine la ley y que en cumplimiento de ella expida COOMEVA E.P.S. S.A. divulgadas en el NAC”. Destaca que los contratos suministrados por la convocada son de adhesión y que sólo permiten al contratista la posibilidad de aceptar o no sus condiciones. Informa que las ECOR son empresas autónomas en su manejo y creatividad para el desarrollo de las ventas, que cuentan con su propio personal y oficinas, que el valor del contrato se les paga a título de comisiones y que su monto se determina por cumplimiento de metas de afiliación o de recaudo de aportes confrontados los

resultados de cada compensación mensual, según la modalidad de contratación de la ECOR. Indica que Coomeva con la modalidad comercial de las Ecor busca la comercialización de los servicios de salud en el régimen contributivo del sistema general de seguridad social en salud; incrementar sus niveles de ventas y recaudo de aportes sin incurrir en gastos administrativos directos y prestacionales;

2. LOS CONTRATOS Y LAS ECOR En el año de 1996 Coomeva contactó a la señora FLOR ELIA GUTIERREZ NAVARRETE, trabajadora de la empresa con el fin de contratar con ella la intermediación comercial.

Dice la convocante que desde el 4 de diciembre del año 1996 y hasta el 30 de junio de 2.007, la señora Flor Elia Gutiérrez tuvo vínculos contractuales comerciales con Coomeva, en forma verbal y otros en forma escrita que dieron en forma ininterrumpida y permanente origen al contrato de agencia comercial. Que la señora Gutiérrez constituyó la empresa SANTIAGO ASOCIADOS LTDA. atendiendo las exigencias de Coomeva y en el año 1999 se celebró contrato escrito entre COOMEVA E.P.S. S.A. y SANTIAGO ASOCIADOS LTDA un contrato de prestación de servicios Ecor por compensación, para la comercialización y promoción de los servicios de salud ofrecidos por COOMEVA en la ciudad de Cali. 9 Indica que en este contrato se pactó la cláusula compromisoria y se estableció como contraprestación principal el pago a favor de la ECOR comisiones por ventas (afiliaciones) y mantenimiento (cartera). Expresa que este contrato fue modificado, adicionado e integrado con otros contratos que hacen parte de un extenso vínculo

contractual y que integraron una misma relación negocial. Destaca que el contrato con la Ecor Santiago Asociados Ltda., y continuado con Salud y Vida C.T.A. pertenece al designado por Coomeva como Ecor Mixta y advierte que Ecor por Compensación y Ecor Mixta tienen exactamente las mismas funciones porque su actividad de intermediación comercial es en ambas la de obtener: i) afiliaciones al P.O.S recibiendo una comisión por dicha gestión, ii) realizar actividades de mantenimiento, asesoría y gestión de cobranza sobre los aportes que realizan los afiliados al P.O.S., recibiendo una comisión sobre el valor de la compensación. Que durante el desarrollo y ejercicio de esa relación contractual el contrato tuvo diferentes modificaciones, donde se reproducen la mayoría de las cláusulas del anterior contrato; que habiendo identidad en el objeto y no existiendo prueba que indique la intención de dar por terminada la relación por parte de Coomeva, que no habiéndose producido la liquidación de contrato comercial de prestación de servicios Ecor por Compensación y que habiéndose cedido el mismo por la ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA. a SALUD Y VIDA CTA se puede concluir que se trata de una sola relación contractual de principio a fin. Destaca que a pesar de la denominación dada por COOMEVA E.P.S. S.A. a los contratos, pero dada la actividad desarrollada por la convocante, se trata de un contrato de agencia mercantil, por cuanto se cumplieron labores de intermediación entre COOMEVA E.P.S. S.A. y potencial cliente, así como que también se realizaron labores de promoción en forma reiterada, permanente e ininterrumpida bajo las instrucciones

de COOMEVA; se promocionaba el servicio por encargo de Coomeva; se trabajaba de manera independiente con personal propio; la labor era estable, dentro de un territorio determinado; se hacían labores de acompañamiento y soporte a los clientes; frente al público se actuaba en nombre y representación de dicha entidad, usando su imagen corporativa, papelería y recibiendo remuneración por su labor de intermediación. Destaca que por la labor desempeñada por ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA y luego por SALUD Y VIDA C.T.A. como contratista cedido, COOMEVA logró una cobertura del 20% en el Régimen contributivo logrando un posicionamiento importante de la empresa frente a las existentes en la región en el municipio de Santiago de Cali. Enfatiza que COOMEVA en ejercicio indebido y abusivo de su posición dominante presionó la suscripción de nuevos convenios con idénticas prestaciones al contrato a que hemos venido haciendo referencia, pero reduciendo sustancialmente el pago de comisiones al punto de que la CONVOCANTE no pudo aceptar el otro si al contrato de comercialización de la afiliación – Régimen contributivo No. 76-001-CAF-0005 ofrecido 10 con fecha 01 de abril de 2007 y tuvo que terminar la relación contractual y relaciona en el capítulo II los contratos suscritos. Indicó que Coomeva E.P.S. S.A. a lo largo del contrato ejecutó conductas y omisiones que catalogó como abusivas frente a la ECOR y destacó los siguientes aspectos: “1) disfrazar la verdadera naturaleza del contrato por ejecutar; ii) trasladar funciones administrativas propias de COOMEVA E.P.S. al agente en este caso la ECOR; iii) imponer

al agente firmar paz y salvos incondicionales a su favor; iv) ocultar la información sobre cuya base liquidaba la comisión; v) elaborar y diseñar unilateralmente el contenido de los documentos denominados ACTAS DE CONCILIACIÓN Y TRANSACCIÓN Y PAGO POR PROMEDIO, incluyendo, y dando por transados o conciliados temas que no fueron objeto de discusión en ningún momento. 5.1.2. PRETENSIONES DE LA DEMANDA Solicita la parte convocante en su escrito de demanda las pretensiones que se transcriben a continuación: 5.1.2.1. Pretensiones Declarativas “PRIMERA.- Que se declare que el contrato celebrado entre COOMEVA E.P.S. S.A como contratante con la ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA nit 805012401.2 y, SALUD & VIDA CTA. Nit 8050249670 representadas por la señora Flor Elia Gutiérrez Navarrete durante la relación contractual como contratista, fue permanente y sin solución de continuidad y que por lo tanto es una sola relación contractual que se inició el uno de enero del año 1999 hasta el 30 de junio de 2007. 1.- CONTRATO COMERCIAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ECOR POR COMPENSACIÓN Celebrado año 1999 (no se tiene documento); .-CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2002 , Otro sí del 28 de febrero del año 2003.CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIONREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2004.; CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001-CAF0005 de Fecha inicio del contrato: Febrero 01 de 2005,

término de duración contrato enero 31 de 2006 ( se aporta prueba con la demanda) CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNRÉGIMEN CONTRIBUTIVO Nro. 76-001CAF 0005 del año 2006. Otro si Nro. 2 al contrato de comercialización de la afiliación – Régimen Contributivo y número de contrato: 76-001-CAF-0005 3CONTRATOS COMERCIALIZACIÓN DE CARTERA;.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del 2 de Septiembre de 2002, Se firmo un Otro si en Febrero del año 2003; 2.-CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO año 2004; 3.-CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001TSC-005 año 2005; 4.-ACTA DE TERMINACIÓN POR MUTUO ACUERDO DEL CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERA No 2000-114-TSC-0001 del 17 de enero del

11 año 2005; 5.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2006.

Subsidiariamente: que se declare que la vigencia de la relación contractual de agenciamiento comercial, que vinculo a las partes, se extendió desde el uno de enero 1996 hasta el 30 de junio de 2007 (última prórroga del contrato) inicialmente por un contrato de agencia de hecho y posteriormente regulado en los siguientes

documentos: 1. CONTRATO COMERCIAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ECOR POR

COMPENSACIÓN Celebrado año 1999 (no se tiene documento); -CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2002 , Otro sí del 28 de febrero del año 2003.CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIONREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2004.; CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001-CAF0005 de Fecha inicio del contrato: Febrero 01 de 2005, término de duración contrato enero 31 de 2006 ( se aporta prueba con la demanda) CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNRÉGIMEN CONTRIBUTIVO Nro. 76-001CAF 0005 del año 2006. Otro si Nro. 2 al contrato de comercialización de la afiliación – Régimen Contributivo y número de contrato: 76-001-CAF-0005 3-CONTRATOS COMERCIALIZACIÓN DE CARTERA;.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del 2 de Septiembre de 2002, Se firmo un Otro si en Febrero del año 2003; 2.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO año 2004; 3.-CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001TSC-005 año 2005; 4.-ACTA DE TERMINACIÓN POR MUTUO ACUERDO DEL CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERA No 2000-114TSC-0001 del 17 de enero del año 2005; 5.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE

SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2006.

SEGUNDA: Que se declare que los contratos que dieron lugar a la agencia comercial que vinculo a las partes fueron de adhesión y por tanto, su interpretación debe seguir los criterios establecidos en el artículo 1624 del C.C., aplicable por remisión directa del artículo 822 del Código de Comercio y numeral 1° Del artículo 95 del C. P. C., e inciso cuarto del artículo 333 ibídem.

TERCERA.- Que se declare que el contrato celebrado entre COOMEVA E.P.S. S.A como contratante con ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA y SALUD & VIDA CTA sociedades representadas por la señora Flor Elia Gutiérrez Navarrete como contratista, es un contrato de agencia comercial y que el contratista se desempeñó como agente.

CUARTA: Que se declare que COOMEVA E.P.S. SA incumplió los contratos con ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA y SALUD & VIDA CTA por: a) no haber liquidado y pagado oportunamente y totalmente las comisiones pactadas, B) por no haber suministrado al agente la información sobre la cual efectuó la liquidación de las comisiones, pese a estar obligado a ello. Relación contractual que fue regulada en los siguientes

12 documentos: 1. CONTRATO COMERCIAL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ECOR POR COMPENSACIÓN Celebrado año 1999 (no se tiene documento); -CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2002 , Otro sí del 28 de febrero del año 2003.CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIONREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2004.; CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001-CAF0005 de Fecha inicio del contrato: Febrero 01 de 2005, término de duración contrato enero 31 de 2006 ( se aporta prueba con la demanda) CONTRATO DE COMERCIALIZACIÓN DE LA AFILIACIÓNRÉGIMEN CONTRIBUTIVO Nro. 76-001CAF 0005 del año 2006. Otro si Nro. 2 al contrato de comercialización de la afiliación – Régimen Contributivo y número de contrato: 76-001-CAF-0005 3-CONTRATOS COMERCIALIZACIÓN DE CARTERA;.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del 2 de Septiembre de 2002, Se firmo un Otro si en Febrero del año 2003; 2.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO año 2004; 3.-CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO 76-001TSC-005 año 2005; 4.-ACTA DE TERMINACIÓN POR MUTUO ACUERDO DEL CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERA No 2000-114TSC-0001 del 17 de enero del año 2005; 5.- CONTRATO DE TERCERIZACIÓN DE SERVICIOS DE CARTERAREGIMEN CONTRIBUTIVO del año 2006. O de todos aquellos contratos que con el mismo texto se repitieron, anexos, adendas otrosí etc., que sean consecuencia directa o indirecta de los mencionados contratos o

que resulten conexos, derivados de ellos o los que aparezcan en cualquier otro documento suscrito en cualquier época, en el mismo sentido. QUINTA.- Que se declare, la nulidad absoluta, de las clausulas que se indican a continuación y que forman parte del vínculo contractual entre COOMEVA E.P.S. SA y que ECOR SANTIAGO ASOCIADOS LTDA. Quien cedió a ECOR y SALUD & VIDA CTA integrado por los contratos señalados y de todas aque