CCO CALI - Laudo TRIBUNAL CONSORCIO PATIO SUR VS METRO CALI S.A

Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CONSORCIO PATIOS SUR

(CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA ROMANA S.A., GARCIA RIOSCONSTRUCTORES S.A., GRUPO EMPRESARIAL NIRVANA S.A.S.)

Vs.

METROCALI S.A.

LAUDO ARBITRAL Cali, veintidós (22) de junio de dos mil dieciséis (2016) Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas porla Ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del proceso arbitral y siendo lafecha y hora señaladas para llevar a cabo la Audiencia de Fallo, el Tribunal deArbitramento profiere en derecho el Laudo en el proceso convocado paraliquidar los contratos de Concesión “NUMERO 3 PARA LA ADQUISICIÓN DELPREDIO, DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DEL PATIO TALLER DENOMINADOVALLE DEL LILI DEL SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE MASIVO DESANTIAGO DE CAL!” y “NUMERO 4 PARA LA ADQUISICIÓN DEL PREDIO,DISEÑO Y CONSTRUCCIÓN DEL PATIO TALLER DENOMINADOAGUABLANCA DEL SISTEMA INTEGRADO. DE TRANSPORTE MASIVO DESANTIAGO DE CALI’, suscritos. el día 16 de marzo de 2007, entre elCONSORCIO PATIOS SUR (CONSTRUCTORA E INMOBILIARIA ROMANAS.A, GARCIA RIOS CONSTRUCTORES S.A. GRUPO EMPRESARIALNIRVANA S.A.S.) y la demandada METROCAL! S.A., contratos terminados en

forma anticipada el 11 de Junio de 2013,

CAPITULO |

PARTES. PACTO ARBITRAL

1. PARTES Parte Convocante: CONSORCIO PATIOS SUR, identificado:con el NIT Nor.900.178.261-9, representado legalmente por suRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. convencional, señor MAURICIO ROJAS SOTO, identificado con cédula deciudadanía No. 19.379.923 de Bogotá, Consorcio conformado de acuerdocon el artículo 7 de la ley 80 de 1993 por las sociedades CONSTRUCTORAINMOBILIARIA ROMANA S.A., NIT 900.190.824-0, GARCIA RIOSCONSTRUCTORES S.A., NIT 800.093.266-2 y GRUPO EMPRESARIAL

NIRVANA S.A.S, NIT 900.395.818-7.

Parte Convocada: La sociedad METROCALI] S.A., identificada con NIT No. 805.013.171-8, representada legalmente por el señor CARLOS ARMANDO GARRIDO OTOYA, identificado con cédula de ciudadanía No. 19.225.378 de Cali.

2. DESIGNACIÓN DE ÁRBITROS Consta en acta de 25 de junio de 2015 (Visible a Folio 022 Cuaderno 2Actuación del Centro), que las partes procedieron de común acuerdo a modificar la Cláusula Compromisoria de los Contratos de Concesión No, 3“Para la Adquisición de predio, Diseño y Construcción del Patio y Taller

denominado Valle del Lili del Sistema integrado de Transporte Masivo de Santiago de CaliSistema MIO”, y No. 4 “Para la Adquisición de predio, Diseño y Construcción del Patio y Taller denominado Aguablanca delSistema Integrado de Transporte Masivo de Santiago de CaliSistemaMIO”, objeto del presente litigio, para lo cual designaron como árbitros a losabogados, señores IVÁN RAMÍREZ WURTTEMBERGER, FERNANDORESTREPO VALLECILLA Y FERNANDO JORDÁN MEJÍA.

3. PACTO ARBITRAL

En los Contratos de Concesión No. 3 y 4, materia de este proceso arbitral,los contratantes, CONSORCIO PATIOS SUR, y METROCALI S.A., decidieron someter las diferencias, incluyendo su liquidación, a la justicia arbitral, por lo..cual incluyeron la cláusula denominada TRIBUNAL DEARBITRAMENTO!?, que reza textualmente: “Cualquier divergencia que surja entre las partes con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución o liquidación del presente contrato, que no sea posible solucionar amigablemente, mediante arreglo directo o conciliación, será Clausuta 74 de ambos contratos Wes eon“Soe SeRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

dirimida por un Tribunal de Arbitramento, el cual se regirá por las siguientes reglas: 74.1. Estará compuesto por tres (3) árbitros, designados uno por cada una de las partes y el tercer arbitro lo designará untercero neutral o acogerse a los árbitros que designe el Centrode Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición elegido,siempre y cuando la cuantificación de la pretensión o lavaloración del conflicto sea igual o superior a mil (1000) salariosmínimos mensuales legales vigentes al momento de lapresentación de la respectiva solicitud de citación del Tribunal.En el caso en que el valor de estimación del conflicto o de laspretensiones se encuentren por debajo del valor señaladoanteriormente, se designará un único árbitro que sea designadopor el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición elegido. 74.2. La designación del (los) arbitro (s) deberá realizarsedentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en quese entienda agotada la etapa de conciliación. Si tal acuerdo nose lograra, las partes recurrirán a la Cámara de Comercio deCali para que sea ésta corporación quien los designe. 74.3. Los árbitros decidirán en derecho, conforme a lo establecido por la Ley. 74.4. El tribunal se sujetara al reglamento del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámarade Comercio de Cali y se regirá por lo previsto en esta cláusulay por todas las disposiciones aplicables y en particular, por elDecreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de1991, la Ley 445 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998, o por las

normas que los adicionen, modifiquen o remplacen. 74.5 El tribunal sesionará en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comerciode Cali, o en cualquier otro lugar que designen las partes de mutuo acuerdo.Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. 74.6. Los gastos que ocasione el tribunal serán cubiertos por la parte que resulte vencida.” En la audiencia de designación de árbitros llevada a cabo el 25 de junio de2015, en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de laCámara de Comercio de Cali, las partes modificaron parcialmente la cláusula atrás transcrita, para fijar honorarios y gastos.

4. DURACIÓN DEL PROCESO Por no señalar las partes término para el proceso arbitral, de conformidadcon el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, su duración será de seis meses,contada a partir de la fecha de la primera audiencia de trámite, que en estecaso tuvo lugar el 20 de enero de 2016. El cómputo de términos arroja queen la fecha de proferirse el presente laudo arbitral el Tribunal se encuentradentro de la oportunidad legal, pues su vencimiento es el día 20 de julio de2016, ya que el plazo no fue suspendido por las partes o interrumpido porcausas legales.

CAPÍTULO Hl

DESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRAL

1. DEMANDA PRINCIPAL. INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL. DEMANDAPRINCIPAL. REFORMA. ADMISIÓN Y NOTIFICACIÓN,

La demanda fue presentada el 11 de junio de 2015 (folios 002 a 020 yanexos del 021 al 279, Cuaderno 1). El Tribunal de Arbitramento se instaló el23 de julio de 2015, según consta en Acta No. 1 del mismo año (folios 002 a005, Cuaderno 6). La demanda fue reformada mediante escrito de 5 deagosto de 2015 (folios 001 al 401, Cuaderno 3), e inadmitida mediante AutoNo. 02 del 13 de agosto de 2015 (folios 18 al 23, Cuaderno 6). Lademandante la subsanó dentro del término legal, mediante escrito de 19 deagosto de 2015 (folios 026 al 029, Cuaderno 6). El 21 de julio de 2015 la sociedad “ROCALES Y CONCRETOS S.A.S.”presentó petición de vinculación como litisconsorte necesario o litisconsortecuasi-necesario. Esta solicitud fue resuelta por el Tribunal mediante AutosNos. 05 y 06 de 27 de agosto de 2015 (folios 035 al 041, Cuaderno 6), aevinculandola como interviniente excluyente de acuerdo con el Art. 37 dGLey 1563 del 2012. leRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A,

La demanda fue admitida el 27 de agosto de 2015 por Auto No. 05 (folios 035 al 038, Cuaderno 6). La Convocada METROCALI S.A., fue notificada personalmente de laadmisión de la demanda el 28 de agosto de 2015 (folio 047, Cuaderno 6).ROCALES Y CONCRETOS S.A.S. fue notificada personalmente (folio 043 a044, Cuaderno 6), e igualmente lo fue la Procuraduría Delegada paraAsuntos Administrativos de la Procuraduría General de La Nación, quedesignó a la señora Procuradora 19 Judicial Il, Doctora Aurora MartinezArango, quien fue notificada personalmente del auto admisorio (folios 045 a 046, Cuaderno).

2. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA. EXCEPCIONES. OBJECIÓN AL.JURAMENTO ESTIMATORIO, TRASLADO, METROCALI S.A., contestó la demanda el 25 de septiembre de 2015 (folios 05 a 211, Cuaderno 5), pronunciándose acerca de las pretensiones y hechosde la demanda. Propuso excepciones de mérito y objetó el juramentoestimatorio efectuado por la demandante cuando subsanó la demanda. Delas excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio se corrió traslado por el término de cinco días a la parte demandante (folio 079,

Cuaderno 6).

3. CONCILIACIÓN Mediante Auto No. 07 de 8 de octubre de 2015, el Tribunal fijó fecha para llevar a cabo audiencia de conciliación el día 3 de noviembre de 2015. Las

partes presentaron en. la audiencia acuerdo conciliatorio para la liquidación de los Contratos de Concesión números 03 y 04. Con Auto No. 08 de 3 de noviembre del 2015, el Tribunal corrió traslado del escrito que contenía la fórmula de arreglo conciliatorio al Ministerio Público. Se suspendió la audiencia de conciliación y se fijó fecha para continuarla el 13 de noviembre del 2015, El 13 de noviembre de 2015, se continuó con la audiencia de conciliación, en la cual rindió concepto el Ministerio Público, que no avaló el acuerdo conciliatorio,Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A, Por Auto No. 11 de 13 de noviembre de 2015, de acuerdo con la solicitud delas partes para presentar una fórmula sustitutiva de la presentada el 3 denoviembre de 2015, resolvió suspender la audiencia de conciliación. El 27 de noviembre de 2015 las partes presentaron un nuevo acuerdo deconciliación, del cual se corrió traslado al Ministerio Público. El 07 de diciembre de 2015, mediante Auto No. 12, el Tribunal fijó el 16 dediciembre de 2015 para continuar la audiencia de conciliación. El 16 de diciembre del 2015 el Ministerio Público presentó escrito mediante el cual no avaló el acuerdo conciliatorio. Con Auto No. 13 de 16 de diciembre de 2015, el Tribunal no aprobó elacuerdo conciliatorio y declaró fracasada la etapa conciliatoria. Contra estadecisión la sociedad Rocales y Concretos S.A.S. y el Consorcio Patios Surinterpusieron sendos recursos de reposición que fueron resueltos por elTribunal, mediante Auto No. 14 de mismo día, para confirmar la providencia recurrida.

recurrida.

4, HONORARIOS Y GASTOS DEL. PROCESO.

Fracasada la audiencia de conciliación, en Auto 15 de 16 de diciembre de2015, el Tribunal fijó el valor correspondiente a los gastos y honorarios acargo de las partes, así como los que correspondían a Rocales y Concretos SAS.

5, PRIMERA AUDIENCIA DE TRAMITE.

El Tribunal se declaró competente para resolver las controversiaspresentadas por las partes, según consta en Auto 17 de 20 de enero de 2016 y decretó pruebas.

6. INSTRUCCIÓN DEL PROCESO. 6.1. PRUEBAS Por Auto 17 de enero 20 de 2016, el Tribunal decretó como pruebas conjuntas las pedidas por las partes en los escritos de reforma de demanda y de contestación de la demanda. igualmente decretó las pruebas pedidas por, E la convocante, en la reforma de la demanda, en el numeral 6.1., así como la

6Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A, solicitadas por la misma parte al descorrer el traslado de las excepciones.Se decretaron las solicitadas por la parte demandada y el Tribunal decretópruebas de oficio. Con posterioridad el Tribunal, mediante auto 22 de febrero de 2016, decretó otras pruebas de oficio. El Tribunal practicó todas las pruebas decretadas, las cuales se incorporaronal expediente mediante Autos Nos. 24 de febrero 26 de 2016 y 26 de 09 de marzo de 2016, los que se notificaron a las partes que guardaron silencio.

6.2. MEDIDAS CAUTELARES Con memorial de 01 de febrero de 2016, METROCALI S.A. solicitó decretar como medida cautelar la inscripción de la demanda en los folios de las matriculas Inmobiliarias Nos. 370-878088, 370878779, 370-335877 y 370-776021, para lo cual indicó que los inmuebles correspondientes a esas matrículas estaban afectos a los Contratos de Concesión Nos. 03 y 04. Por Auto 19 de 26 de febrero de 2016, el Tribunal negó la medida cautelar solicitada por METROCALI S.A. por carecer de fundamentos de derecho. Mediante Auto 25 de 29 de febrero de 2016, el Tribunal decretó medidas cautelares de oficio de naturaleza innominada, consistente en la “inenajenabilidad” de los inmuebles identificados con los folios de tas matrículas inmobiliarias, de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Cali, Nos. 370-878088 y 370-878779. Esta medida fue comunicada al Registrador de instrumentos Públicos de Cali, mediante Oficio No. 01 de 03 de marzo de 2016, con solicitud de la inscripción respectiva. En oficio calendado el 29 de marzo de 2016, el Tribunal requirió al Registrador para que procediera al registro de la medida cautelar decretada. El 25 de abril de 2016, la Oficina de Registro de instrumentos Públicos de Cali hizo entrega del Formulario de calificación y constancia de inscripción, en el número de la

Matricula 878088, impreso el 22 de abril de 2016, en el cual consta según Anotación 03 de marzo 29 de 2016, la inscripción de la medida cautelar decretada, así como del Formulario de calificación y constancia de inscripción en el número de Matrícula 878779, impreso el mismo 22 de abril de 2016, en el cual consta la Anotación 4 de marzo 29 de 2016, la inscripción de la medida cautelar decretada. Igualmente hizo entrega esa Oficina de losRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. certificados correspondientes al folio de la Matricula Inmobiliaria No.370-878779, impreso abril 23 de 2016, en cuya anotación 04 obra inscrita lamedida cautelar decretada, así como el folio de la Matricula Inmobiliaria No.370878088, impreso abril 23 de 2016, en el cual, en la Anotación 3, obra lainscripción de la citada medida cautelar. Inscritas las medidas, el Tribunalprocedió a notificar el 04 de mayo de 2016 la providencia en la cual decretó tales medidas. El 11 de mayo de 2016 la convocante recurrió en reposición la providenciaque decretó las medidas cautelares, recurso que fue resuelto en formanegativa por el Tribunal, en Auto 32 de 07 junio de 2016. 6.3. RECURSO EXTRAORDINARIO DE NULIDAD Mediante Auto No. 20 de 26 de febrero de 2016, el Tribunal rechazó porimprocedente el recurso extraordinario de nulidad presentado por el señorMauricio Rojas Soto, por intermedio de apoderado, auto que fue recurrido enreposición y confirmado por el Tribunal en Auto 21 del mismo día 26.

6.4. INCIDENTE DE NULIDAD En Auto 27 de 23 de marzo de 2016, el Tribunal rechazó el incidente denulidad presentado por el apoderado del Sr. Mauricio Rojas S. y ordenócompulsar copias al Consejo Superior de la Judicatura para adelantar lainvestigación disciplinaria al apoderado por presuntas faltas a la ética de la profesión de abogado. 6.5. CUMPLIMIENTO DE ETAPA PROBATORIA Y FIJACIÓN DEALEGATOS DE CONCLUSIÓN Mediante Auto No. 28 de 20 de abril de 2016 se reconoció personería alnuevo apoderado de la convocante y se declaró cerrada la etapa probatoriapor la práctica de las pruebas decretadas. El Tribunal fijó el día 5 de mayo de 2016 para alegaciones de conclusión, fecha que postergó para el 12 demayo de 2016, por solicitud de la parte convocada. 6.6. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN. FIJACIÓN DE FECHA PARA PROFERIR LAUDO ARBITRALRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs, Metrocali S.A. El 12 de mayo de 2016 se celebró audiencia en la cual se escucharon lasalegaciones de conclusión de las partes y el concepto del Ministerio Público.El Tribunal fijó mediante Auto No. 33 de 09 de junio, el 22 de junio de 2016 para proferir el laudo arbitral.

CAPÍTULO I

SINTESIS DE LA CONTROVERSIA

4. HECHOS Y PRETENSIONES DE LA DEMANDA Como en escrito de 05 de agosto de 2015 la demandante reformóintegramente la demanda, con sustitución de hechos y pretensionescontenidas en la misma, y como posteriormente la subsanó el 19 de agostode 2015, el Tribunal procede hacer la síntesis de sus hechos y pretensiones,

ast: El litigio materia de pronunciamiento lo precisó el convocante asi: “Para que decida en DERECHO las controversias jurídicassurgidas entre las sociedades a cual represento y la sociedad aMETROCALI S.A., por medio de este mecanismo de resoluciónde conflictos para la liquidación de los contratos de concesión”NUMERO TRES PATIO Y TALLER VALLE DEL LILP yNUMERO CUATRO PATIO Y TALLER AGUABLANCA”,suscritos el día 16 de marzo de 2007 y terminados anticipada ybilateralmente el día ONCE (11) de Junio de dos mil trece (2013)." 1.1. HECHOS Expresó la convocante lo siguiente: Para efectos de presentarse al proceso licitatorio convocado porMETROCAL! S.A., MC-DT-003-2006, las sociedades DESARROLLO DENEGOCIOS S.A., GARCÍA RÍOS CONSTRUCTORES S.A., CENTRAL DETRANSPORTES S.A. Y DINAMO CONSULTORES S.A., con participacionesde 6.1%, 29.9%, 20% y 4%, respectivamente, conformaron el CONSORCIOPATIOS SUR.Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

Al Consorcio le fueron adjudicados y suscribió con METROCALI S.A., losContratos de Concesión "NUMERO 03 PATIO Y TALLER VALLE DE LILI" y"NUMERO 4 PATIO Y TALLER AGUABLANCA”, cuyo objeto es otorgar enconcesión, por parte de METROCALI S.A, la adquisición, diseño,construcción, explotación y entrega a plena satisfacción de METROCALIS.A., los Patios y Talleres denominados Valle del Lili y Aguablanca,respectivamente, del Sistema MIO de Santiago de Cali y su área deinfluencia, actividades que el Concesionario debía desarrollar por su cuentay riesgo y bajo el control de METROCALI S.A. En contraprestación, elConcesionario recibiría el pago de una remuneración consistente en el valorlicitado por cada uno de los viajes que constituyen pago y que fueranefectivamente realizados por los usuarios del sistema MIO, conforme a su propuesta. Los plazos de duración de los contratos de concesión citados Nos. 03 y 04son indeterminados pero determinables, según el término de agotamiento delas etapas de la cláusula 4 de los contratos, que se fijaron en la dePreconstrucción, con duración máxima de tres meses, la de Construcción,con duración máxima de ocho meses, la de Reversión de dos meses, y lade explotación de quince años. El plazo de duración de los contratos fuemodificado mediante Acta No. 11 de fecha 01 de noviembre de 2011

En mayo y noviembre de 2007 METROCALI S.A., declaró desierta en dosocasiones la licitación del SIUR, lo cual generó un impacto negativo en elmercado bancario y asegurador sobre la viabilidad del proyecto Sistema MIOy determinó que los bancos y aseguradoras que habían negociado con elConsorcio Patios Sur solicitaran renegociación de las créditos yaseguramientos otorgados, con lo cual se generó también mayorincertidumbre en el sector asegurador y financiero, ocasionando perjuicioseconómicos al Consorcio para que finalmente en julio de 2008 se contrataraal concesionario del SIUR, Ambos Contratos de Concesión fueron suscritos el 16 de marzo de 2007. Losrequisitos de ejecución se acreditaron el 20 de abril de 2007 y en junio de2007 METROCALI S.A., contrató la Interventoría, lo cual generó retraso enla ejecución de los Contratos, lo que impidió iniciar los contratos en la fechaprevista, es decir el 18 de enero de 2008. La falta de interventoría STEkyed e ig a10. CaeRadicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A.

extendió desde enero de 2008 hasta octubre del 2008, lo que obligó a lasuspensión de los contratos de concesión mencionados. En octubre de 2010 se aprobó la cesión de la participación de la mayoría delos miembros que constituía el Consorcio a favor de las sociedades TevisatS.A. y Constructora e Inmobiliaria Romana y el 14 de diciembre de 2010 sereinició la ejecución de los Contratos de Concesión Nos. 03 y 04. El 6 deoctubre de 2010, se suscribió documento de cesión, aprobado porMETROCALI S.A., en virtud del cual se reconoció a los nuevos integrantesdel consorcio, las sociedades Constructora e Inmobiliaria Romana SA, GrupoEmpresarial Nirvana SAS y García Ríos Constructores S.A. y se designócomo representante del Consorcio al Señor Mauricio Rojas Soto. El Consorcio Patios Sur solicitó y obtuvo prórrogas de la etapa depreconstrucción porque los términos inicialmente otorgados en los Contratos resultaron demasiado cortos para la magnitud del Proyecto. En agosto de 2011 el Consorcio obtuvo la aprobación definitiva, por parte dela interventoría, de los estudios y diseños y atendiendo a que la mayoría delos diseños se encontraban aprobados por la interventoría y por METROCALIS.A., inició los trámites para la obtención de la licencia de construcción y de los permisos ambientales. A mediados de 2011, METROCALI S.A. propuso al Consorcio Patios Sur laampliación del Patio y Taller Valle del Lili y del Patio y Taller Agua Blanca yautorizó al Consorcio para iniciar con el rediseño de los Patios y Talleres, así

como a suspender la continuación de los diseños que en ese momento faltaban por aprobarse, Igualmente propuso al Consorcio iniciar la etapa deconstrucción con el movimiento de tierras que ya estaba autorizado por la autoridad ambiental. Los citados contratos fueron sujetos de prórrogas, ampliaciones ymodificaciones durante su vigencia, según los hechos 10 y siguientes. Vencido el Plazo de la etapa de construcción se dio inicio al procedimiento sancionatorio en ambos contratos y el Consorcio Patios Sur presentó descargos. Antes que se resolviera el proceso sancionatorio el Consorcio Patios Sur presentó a METROCALI S.A., solicitud de terminación anticipada de los contratos de concesión. 11Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. El 11 de junio de 2013, las partes acordaron la terminación anticipada de losContratos de Concesión Nos. 03 y 04, según consta en el hecho 35. En lacláusula quinta de los Acuerdos de terminación anticipada de los Contratosde Concesión, las partes convinieron iniciar los trámites y colaborarmutuamente en las acciones destinadas a la liquidación bilateral de loscitados Contratos, al igual que a la reversión de los inmuebles. El motivo de la prórroga de la suspensión de los contratos es imputable aMETROCALI S.A., El Consorcio estuvo presto a terminar las obrasacordadas, lo que se demuestra con los trabajos realizados. Hasta la fecha de presentación de la demanda no se ha logrado llegar a unacuerdo para la liquidación bilateral de los contratos, como tampoco se harealizado tal acto de manera unilateral por METROCALI S.A., afirma el hecho

46. 1.2. PRETENSIONES La convocante ha formulado las siguientes pretensiones.

PRETENSIONES DECLARATIVAS

“PRIMERA: Reconocer, liquidar y pagar por este medio el Contrato deConcesión No. 3 del Patio y Taller Valle del Lili, suscrito entre METROCALI S.A.y el Consorcio Patios Sur, terminado bilateralmente el pasado 11 de junio de2013, así: PATIO DESCRIPCIÓN UNIDAD CANTIDAD V.UNITARIO VALORVALLE DEL | Licencia de GBL. 1.00 $165,294,766 $165,294,766 LIL Urbanizacióny ConstrucciónLiquidación de expensas. VALLE DEL | Área de Cesión vías. M2 10,069,65 $350,000 $3,524,378.900 ULI VALLE DEL | Area de Cesión vías M2 5,026.11 $350,000 $1,759,138,500 LIL no proyectadas (fuero lindero) VALLE DEL | Área útil lote 3-1 M2 53,944.51 $350,000 $18,880,578,500 LIL VALLE DEL | Obra ejecutada por GBL. 1.00 $4,336,437,070 $4,336,437,070 uLt liberaciones. VALLE DEL | Intervención Especies GBL. 1.00 $466,229,400 $466,229,400 12Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A. UL Forestales en espacio Público para explanación y construcción. VALLE DEL | Permiso Intervención GBL, 1.00 $6,022,402 $6,022,402

uLI Especies Forestales para la construcción de dique. VALLE DEL | Permiso intervención GBL. 1,00 $8,154,000 $8,154,000 Lilt Especies Forestales que afectan los diseños. VALLE DEL | Intervención GBL. 1.00 $4,705,560 $4,705,560 ut individuos arbéreos en el separador vial 109 entre calles 25 y 42. VALLE DEL | Compensación Social GBL. 1.00 $326,031,599 $326,031,599 ut y Ambiental, VALLE DEL | Explotación de la GBL. 1.00 $8,723,264,822 $8,723,264,822 ULI Concesión de los años 2010-2011-2012 a junio 2013.

TOTAL VALLE DEL LILI: $38.200.235.519 .

SEGUNDA: Reconocer, liquidar y pagar por este medio el contrato deconcesión No. 4 del Patio y Taller Valle del Aguablanca, suscrito entreMETROCALI S.A. y el Consorcio Patios Sur terminado bilateraimente elpasado 11 de junio de 2013, así: PATIO DESCRIPCIÓN UNIDAD CANTIDAD V. UNITARIO VALOR AGUABLANCA | Licencia de GBL. 1.00 $226,958,110 $226,958,110

Urbanización y ConstrucciónLiquidación de

expensas. AGUABLANCA | Área de Cesión M2 20,889,53 $180,000 $3,760,115,400 de vías AGUABLANCA | Área de Cesión M2 601.64 $180,000 $108,295,200 de Poligono. AGUABLANCA | Área Útil, M2 59,730,39 $180,000 $10,751,400,000AGUABLANCA | Obra ejecutada GBL. 1.00 $4,740,061,829 $4,740,061,829 13Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs, Metrocali S.A. por liberaciones. AGUABLANCACompensación Social y Ambiental. GBL. 1.00 $129,918,195$129,918,195 AGUABLANCAExplotación de la Concesión de los años 20102011-2012 a junio 2013. GBL, 1.00 $11,309,188,575$11,309, 188,575

TOTAL AGUABLANCA: $31.026.007.309.

TERCERA: Reconocer, liquidar y pagar por este medio el contrato de concesión No, 3 del Patio y Taller Valle del Lili y No, 4 del Patio y Taller Valle de Aguablanca, suscrito entre METROCALI S.A. y el ConsorcioPatios Sur, terminado bilateralmente el pasado 11 de junio de 2013, así:

CONCEPTO, DESCRIPCIÓN. UNIDAD. | CANTIDA V.UNITARIO. VALOR.

D. C.CALIMA Interventoría. GBL. 1.00 +} $1,700,000,000 $1,700,000,000 C.CALSIVIA Incremento. GBL. 1.00 $517,897,776 $517,897,776C.CALIMA, Prorrogas. GBL. 1.00 $666,305,030 $666,305,030CONSORCIO Gatos GBL. 1.00 $3,904,758,204 $3,904,758,204PATIOS. Administrativos del Consorcio Patios Sur.

C, CONVISUAL, Diseños. GBL. 1.00 $1,392,000,000 $1,392,000,000

TOTAL GASTOS: $ 8.180.961.0140

PRETENSIONES DE CONDENA CUARTA: Se condene y ordene a la parte convocada a la suma de OCHENTA

Y SEIS MIL MILLONES CUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y UN MIL CUATROCIENTOS TREINTA Y OCHO ($ 86,483,771,438) de pesos moneda circulante.

QUINTA: sobre todas las sumas a la que resulte condenada, a partir de la ocurrencia de Intereses moratorios a la tasa establecida en la Ley 80 de 1993, las causas a que hayan dado lugar a la condena y hasta la fecha del laudo.

14Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A, PRIMERA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL: Interesesde mora a la más alta tasa aplicable legalmente, sobre todas las sumas a lasque resulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas que hayan dado

lugar a la condena y hasta la fecha del laudo. SEGUNDA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL: Interesesmoratorios sobre todas las sumas a las que resulte condenada, en los términosdel artículo 884 Código de Comercio y el valor correspondiente a laactualización conforme al índice de Precios al Consumidor IPC sobre todas lassumas a las que resulte condenada, a partir de la ocurrencia de las causas que hayan dado lugar a la condena. TERCERA PRETENSIÓN SUBSIDIARA A LA QUINTA PRINCIPAL: Interesesmoratorios o remuneratorios, según sea el caso, a la tasa que el Tribunalestablezca, sobre todas las sumas a las que resulte condenada, a partir de laocurrencia de las causas que hayan dado lugar a la condena y hasta la fecha del Laudo, o desde cuanto el Tribunal considere estos se deben, causar conforme a lo que se pruebe En este proceso.

SEXTA: Que se ordene a la parte convocada de cumplimiento del LaudoArbitral que ponga fin a éste proceso, y se le condene al pago de intereses comerciales y moratorios sobre el monto total de la condena ya la tasa máximaestablecida por la ley, desde la fecha de la ejecutoria del Laudo Arbitral y hasta la fecha del pago efectivo.

SÉPTIMA: Que se condene a la parte convocada al pago de la totalidad de lascostas y honorarios del proceso arbitral y el pago de las agenciasen derecho en que incurra el Consorcio Patios Sur.”

1.3, CONTESTACIÓN A LA DEMANDA Y EXCEPCIONES

La demandada contestó la demanda el 25 de septiembre de 2016. En ella afirmó: 1.3.1. RESPECTO A LOS HECHOS Y PRETENSIONES La convocada aceptó algunos hechos, aclaró y negó otros. 15Radicación: A-20150611/0630 — Laudo Tribunal Consorcio Patios Sur Vs. Metrocali S.A, Frente a las pretensiones primera y segunda de la demanda se allanó a losconceptos y descripción relativos a “Área Uti’, “Obra ejecutada porliberaciones”, así como a “todas las cargas asociadas al inmueble como lo sonpermisos y licencias de urbanización y construcción”, pero se opuso a lacuantía. Respecto de la pretensión tercera, la negó, pero se allanó respecto delconcepto de los “diseños” oponiéndose a su valor. Frente a las pretensiones decondena cuarta, quinta, sexta y séptima, se opuso. Al final objetó el juramento estimatorio.

1.3.2. EXCEPCIONES DE MÉRITO Y TRASLADO.

La demandada propuso tres excepciones, a saber: (i) improcedencia delderecho a la explotación de las Concesiones de los años 2010, 2011, 2012 ajunio 2013; (ii) ¡inexistencia del deber de asunción de compensaciones a favordel CONSORCIO PATIOS SUR por mayor permanencia; y (iil) la excepción genérica. El 30 de septiembre de 2015, se corrió traslado a la parte convocante de lacontestación de la demanda y excepciones de mérito y el 07 de octubre de2015 las descorrió, para lo cual presentó las razones que en su criterio debíanllevar a negarlas y solicitó se decretaran pruebas adicionales.

CAPÍTULO IV

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

1. PRESUPUESTOS PROCESALES: La relación procesal se integró en debida forma. De la revisión de las etapas surtidas en este proceso, el Tribunal observa que no existen nulidades ni irr