CCO - Guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia

Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia El presente documento es producto del Comité Interinstitucional liderado por la Superintendencia de Sociedades, la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras. Los derechos de autor de este documento son exclusivos de la Superintendencia de Sociedades, la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras. Superintendencia de Sociedades Superintendente de Sociedades Hernando Ruiz López Cámara de Comercio de Bogotá Presidenta María Fernanda Campo Saavedra Confecámaras Presidente Eugenio Marulanda Gómez

ISBN: 978-958-688-283-5

Septiembre 2009 Gestores Comité Interinstitucional

Cámara de Comercio de Bogotá: Juan Camilo Ramírez Ruiz

Vicepresidente Jurídico CCB

Confecámaras: Francisco Javier Prada Ramírez

Gerente Gobierno Corporativo Superintendencia de Sociedades: Luz Amparo Macías Quintana Coordinadora del Grupo de Análisis del Riesgo y Prácticas Empresariales Corporación Andina de Fomento (CAF): Camilo Casas Mantilla Ejecutivo Oficina de Políticas Públicas y Competitividad Ministerio de Comercio Industria y Turismo: María Carolina Lorduy Montañez Directora de Regulación

Superintendencia Financiera: Orlando Enrique Echeverría Ovalle

Asesor Dirección de Gobierno Corporativo

ANDI: Andrés Mejía Bernal

Subdirector de la Cámara Farmacéutica

Bolsa de Valores de Colombia: Pilar González Saavedra

Gerente Colombia Capital

Cementos Argos S.A.: María Uriza Pardo

Gerente de Asuntos Corporativos e

Institucionales

Sociedades Bolívar S.A.: María Mercedes Ibáñez Castillo

Vicepresidenta Jurídica

Governance Consultants: Andrés Bernal Castiblanco

Socio Suárez & Asociados: Edgar Suárez Ortiz Gerente General

Secretaría Técnica: Natalia Jaramillo Manjarrés

Asesora de Vicepresidencia Jurídica CCB Contenido Introducción 6 Fuentes de Información 11 Resumen de Medidas 13

1. Módulo I. Control de Gestión 17

2. Módulo II. Máximo Órgano Social 29

3. Módulo III. Administradores 45

4. Módulo IV. Revelación de Información 65

5. Módulo V. Sociedades de Familia 69

6. Anexos 83

Glosario 101 - 5Introducción Para los estudiosos del Gobierno Corporativo, zos globales por elevar los estándares de Gobierno el año 2002 es el año en que el mundo fijó su Corporativo de las compañías locales. En 2001, la atención en los efectos económicos y sistémicos entonces Superintendencia de Valores expidió la derivados de la administración deficiente de las Resolución 275, que en su época constituyó uno compañías. Aún resuenan en el imaginario popude los ejercicios más creativos y avanzados desde lar y académico nombres como Enron, Parmalat y el punto de vista regulatorio3, mediante la cual se Worldcom, como referentes comunes de lo que le promovía la adopción de principios de buen gopuede suceder a una sociedad mal gobernada. bierno entre las sociedades listadas que tenían la

intención de ser destinatarias de los recursos de La crisis de los principales mercados bursátiles los fondos de pensiones obligatorias. Posteriordel mundo a principios del Siglo XXI sirvió de funmente, en 2005 se expidió la Ley 964 que contiene damento incontrovertible para sustentar la neceuna serie de normas de obligatorio cumplimiento sidad de adoptar medidas desde lo público y lo para las sociedades abiertas. Finalmente, en 2007, privado que garantizarán el fortalecimiento del Gola nueva Superintendencia Financiera promovió el bierno Corporativo de las sociedades inscritas en grupo de trabajo intersectorial que produjo el Có- bolsa. Esta tendencia originalmente anglosajona1 digo País de Gobierno Corporativo destinado a las fue rápidamente seguida por una gran cantidad sociedades inscritas en bolsa. de países alrededor del mundo. Esta explosión de iniciativas ha tenido un factor predominante, quiA pesar de este auge de reglas y códigos para zá relacionado con los sistemas económicos en sociedades abiertas, en épocas más recientes donde surgieron los desarrollos iniciales: la gran y gracias a la activa participación de países con mayoría han estado orientadas al fortalecimiento sistemas económicos diferentes como aquellos del Gobierno Corporativo de las sociedades abierlocalizados en Europa Continental, ha surgido un tas2. interés muy claro por fortalecer el Gobierno Corporativo de las sociedades cerradas. En efecto, en Colombia, consecuente con su tradición histórica modelos económicos diferentes de los anglosajoen materia societaria en favor de la protección de nes, la mayoría de los recursos se transfiere a tralos inversionistas, también se sumó a los esfuervés de compañías que no negocian sus acciones

1. Uno de los primeros resultados fue la aprobación de la Ley Sarbanes-Oxley, en Estados Unidos y la frenética reglamentación subsecuente expedida por la SEC.

2. Es el caso del Código Combinado de Inglaterra proferido en mayo de 2000 referido a las sociedades inscritas en la Bolsa de Valores de Londres, los Principios de Gobierno Corporativo publicados en 1999 y revisados en 2004 por la OECD. El Código Unificado de Buen gobierno proferido por la Comisión Nacional de Valores de España en 2006 y más de 50 documentos similares expedidos en diferentes países alrededor del mundo. En nuestra región esas iniciativas se concretaron en la redacción de diferentes documentos, entre otros, los “Lineamientos para un Código Andino de Gobierno Corporativo” publicado por la Corporación Andina de Fomento -CAFy el “White Paper” para Latino América de la OECD. Para un listado bastante comprensivo de Códigos de Buen Gobierno adoptados en el mundo se sugiere consultar la página electrónica del European Corporate Governance Institute en www.ecgi.org.

3. En la Mesa Redonda Latinoamericana de Gobierno Corporativo llevada a cabo en el 2006, la OECD destinó un espacio especial al análisis de la Resolución 275 de 2001 como un ejemplo de mecanismo de promoción voluntaria de buenas prácticas de Gobierno Corporativo en los mercados de valores de la región. - 6Introducción en las bolsas de valores. Esta circunstancia ha existe entre dos o más socios un parentesco de orientado una nueva corriente en Gobierno Corpoconsanguinidad hasta el segundo grado (padre, rativo que busca promover la adopción de práctimadre, hijos y hermanos) o único civil (padre o

cas de buen gobierno en sociedades cerradas4. madre adoptante e hijo adoptivo), o están unidos entre sí matrimonialmente, siempre y cuando los Esta nueva tendencia ha arrojado prominensocios así relacionados ejerzan sobre la societes frutos, entre los cuales resaltan el Código dad un control económico, financiero o adminisBuysse en Bélgica (septiembre de 2005)5, el trativo.11 Código de Finlandia (enero de 2006)6, el Có- digo Libanés (junio de 2006)7 y el Código de En este contexto, el desarrollo del buen GobierSuiza (diciembre de 2006)8. no Corporativo en las sociedades cerradas es un imperativo para fortalecer la competitividad de En el contexto colombiano, la necesidad de contar nuestro país. Así lo han entendido las distintas con estándares de Gobierno Corporativo para soentidades públicas y privadas que en un tiempo ciedades cerradas era palpable: según los datos muy corto lograron adoptar por consenso la “Guía de la Bolsa de Valores de Colombia, existen 239 Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociesociedades inscritas en bolsa9. De acuerdo con dades Cerradas y de Familia”. las estadísticas de la Superintendencia de Sociedades, en el 2009 reportaron información 22.250 Sin embargo, sólo hasta ahora se han presentado sociedades cerradas. Sin embargo, es importante las condiciones en Colombia para contar con una advertir que el universo de sociedades existentes Guía como la que ahora presentamos. en Colombia puede ser mucho mayor puesto que en el Registro Único Empresarial aparecen más de Desde el 2006 la Superintendencia Financiera de 160.000 sociedades constituidas. Colombia y desde el 2007 la Superintendencia de

Sociedades crearon dependencias especializadas Es evidente que la economía colombiana está para la supervisión del Gobierno Corporativo de compuesta por sociedades cerradas. Inclusive, las sociedades supervisadas. Las experiencias de en el sector financiero colombiano, más del 60% supervisión de ambas entidades arrojaron insude las sociedades tienen características propias mos muy valiosos para comprender con profunde las sociedades de familia. En el sector real, didad el estado del Gobierno Corporativo de las de acuerdo con las cifras de la Superintendensociedades cerradas en Colombia. cia de Sociedades, de las 19.109 empresas que enviaron reportes financieros a diciembre del Adicionalmente, en el año 2008, la Superintenden2005, el 70%10 son sociedad de familia, consicia de Sociedades desarrolló la “Encuesta Nacional derando las mismas como aquellas en donde de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social

4. CFR Joseph A. McCahery and Erik P.M. Vermeulen, Corporte Governance of non-listed Companies, Oxford University Press, 2008.

5. Véase, “Code Buysse – Corporate Governance Recommendations for Non–listed Enterprises”, en: http://www.ecgi.org/codes/documents/ code_buysse_en.pdf

6. Véase, “Improving Corporate Governance of Unlisted Companies”, en: http://www.ecgi.org/codes/documents/finnish_cg_2006_en.pdf

7. Véase, “Code of Corporate Governance”, en: http://www.ecgi.org/codes/documents/lebanon_cg_2006.pdf

8. Véase, “Swiss Code of best practice for Corporate Governance”, en: http://www.ecgi.org/codes/documents/swiss_code_feb2008_en.pdf

9. A septiembre del 2009, se encuentran 85 sociedad emisoras de renta variable y 178 sociedades emisoras de renta fija inscritas en la Bolsa

de Valores de Colombia, ver www.bvc.com.co

10. Superintendencia de Sociedades, Sociedades de Familia, 2006.

11. Superintendencia de Sociedades, Oficio 220-12100 de 1999. - 7Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia Empresarial”12 con el propósito de diagnosticar el El trabajo realizado por la mesa de trabajo estuvo estado del Gobierno Corporativo de las sociedaguiado por tres principios fundamentales: des cerradas en Colombia. Para el efecto, fueron convocadas de forma directa las 23.499 sociedaMedidas Basadas en la Realidad des activas registradas en la base de datos de la Empresarial Superintendencia, de las cuales 7.414 voluntariamente diligenciaron y remitieron la encuesta. Dada Desde su constitución, la mesa de trabajo acordó la abundancia de la información, representativa de que las medidas debían responder a problemas y la realidad empresarial del país, ha sido posible circunstancias previamente diagnosticadas merealizar un diagnóstico preciso del desarrollo de diante las herramientas de evaluación que estaban las prácticas de Gobierno Corporativo en el entordisponibles a la fecha. De esta manera, el diseño no empresarial colombiano13. de cada medida no es el resultado de un ejercicio meramente teórico por parte de un panel de experEn este contexto se produjo una afortunada cotos sino, más bien, es la propuesta concertada de incidencia de objetivos entre la Cámara de Coun equipo interdisciplinario que busca disminuir la mercio de Bogotá, la Confederación Colombiana frecuencia y el impacto de ciertas situaciones que, de Cámaras de Comercio y la Superintendencia de acuerdo con mediciones concretas y cuantifide Sociedades. Estas tres entidades, conscientes cadas, han sido identificadas como perjudiciales de la urgente necesidad de promover las prácticas para el desarrollo ordenado y adecuado de las sode buen gobierno entre las sociedades cerradas, ciedades cerradas y de familia en Colombia. decidieron aprovechar la información y el conocimiento existente sobre la materia y se compromeDe esta manera, la presente Guía es el primer motieron a liderar una concertación interinstitucional delo de prácticas de buen Gobierno Corporativo que tuvo como resultado la “Guía Colombiana de que ha sido diseñado con el propósito expreso de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y disminuir o eliminar la ocurrencia de irregularidade Familia”. des previamente detectadas.

Así, durante algo menos de seis meses y con la Esta aproximación busca darle un valor adicional coordinación de la Secretaría Técnica adelantada y demostrable al empresario que adopte estas por la Cámara de Comercio de Bogotá, represenmedidas: no sólo debe esperar un aumento de la tantes de las entidades mencionadas y de la Correntabilidad de su compañía, sino también podrá poración Andina de Fomento, la Superintendencia confiar en que, al adoptarlas, estará mitigando los Financiera de Colombia, el Ministerio de Comerfactores de riesgo que han sido diagnosticados cio, Industria y Turismo, la Asociación Nacional como de mayor incidencia en las sociedades cede Industriales, la Bolsa de Valores de Colombia, rradas y de familia en nuestro país. Sociedades Bolívar, Cementos Argos, Governance Consultants y Suárez & Asociados se reuniePor otra parte, la adopción de las medidas proron para discutir y concertar las 36 medidas que puestas en esta Guía disminuirá el nivel de riesgo componen la Guía. detectado por parte de las entidades que tienen

12. La encuesta fue lanzada el 14 de julio del año 2008 y finalizó el 31 de agosto del mismo año. Se diseñó con un total de setenta y tres (73) preguntas (divididas en siete (7) secciones), cuya información podía ser diligenciada voluntariamente por las empresas que reportaron sus Estados Financieros con corte a diciembre 31 de 2007 a la Superintendencia de Sociedades. Su diligenciamiento y envío fue a través de

Internet.

13. Para más información acerca de la encuesta, véase el análisis del bloque de Gobierno Corporativo que la Superintendencia de Sociedades ha publicado en la siguiente página, ilustrando los resultados de la misma: http://www.supersociedades.gov.co/ss/drvisapi. dll?MIval=sec&dir=393. - 8Introducción a su cargo la supervisión de las sociedades ceLas sociedades cerradas están altamente expuesrradas tanto del sector real como del financiero. tas a amenazas como conflictos entre los temas Es claro que, desde la perspectiva del supervisor, familiares y los empresariales, la concentración de la adopción de las medidas será un ejercicio muy poder en el fundador o accionista controlante, la eficiente de supervisión preventiva. ausencia de preparación para el cambio generacional, la carencia de idoneidad y liderazgo de los Adicionalmente, el origen empírico de las medidas administradores, así como la ausencia de procepermitirá una evaluación muy clara y objetiva de dimientos formales.

la eficacia de las mismas. En efecto, es de suponer que los próximos resultados de la aplicación Una de las finalidades esenciales de la Guía es de las herramientas de diagnóstico demuestren convertirse precisamente en una herramienta un impacto positivo en la evaluación del Gobierno para garantizar la permanencia de la sociedad en Corporativo de aquellas sociedades que decidan el entorno económico, evitando que desaparezca adoptar esta Guía. Contrario sensu, si no se evipor problemas o fallas en su sistema de Gobierno dencia una mejoría en los resultados de las herraCorporativo. Aquellas sociedades comprometidas mientas de diagnóstico para las sociedades que con un esquema de desarrollo progresivo y de hayan incorporado las medidas, tal situación sería constante crecimiento encontrarán en la Guía meuna razón decisiva para eliminar o reformar las didas que contribuyan a organizar su estructura medidas que correspondan con el fin de incluirlas de Gobierno Corporativo para evitar incurrir en las en la siguiente versión de la Guía. principales causas de crisis empresarial asociadas a fallas en el Gobierno Corporativo. De esta Medidas para Fortalecer la Sostenibilidad de la manera, otro de los objetivos principales de esta Empresa Guía es permitir que el mercado cuente con agentes económicos más sólidos y estables. De acuerdo con el análisis de las causas de liquidación más frecuentes de las sociedades cerradas Medidas para Incrementar la Competitividad en Colombia14, los problemas de gobernabilidad tienen una estrecha relación con la sostenibilidad Las compañías cerradas usualmente carecen de de las empresas. En efecto, en un 51.6% de los alternativas de financiación, son consideradas

casos de liquidación obligatoria las causas están como sujetos de alto riesgo y les son impuestas ligadas a malos manejos administrativos de la socondiciones que no pueden cumplir para ser sujeciedad. En el 44.3% se evidencia la existencia de tos de crédito. Por tal motivo, esta Guía también recursos humanos sin competencias (emplear a busca fortalecer la confiabilidad de las sociedades familiares sin las habilidades para el cargo) como para que puedan atraer con mayor facilidad distinuna de las causales de la crisis empresarial. En el tas alternativas de financiación. Dentro de estas 37.4% de los casos la liquidación tuvo entre sus alternativas de financiación, la mesa de trabajo causas el impacto de los problemas familiares en tuvo muy presentes los criterios de evaluación la gestión de la compañía y el 32.8% de los misde Gobierno Corporativo utilizados por diferentes mos estuvo causado por la falta de transparencia fondos de capital privado15, especializados en inen la gestión de la compañía. versiones en sociedades cerradas.

14. Superintendencia de Sociedades, “Causas de la Liquidación Obligatoria de Sociedades en Colombia. Estrategias para prevenir la crisis.”, Bogotá 2004, pág.52 y 53.

15. Los fondos de capital privado están definidos en el artículo 81 del Decreto 2175 de 2007 como: “carteras colectivas cerradas que destinen al menos las dos terceras partes (2/3) de los aportes de sus inversionistas a la adquisición de activos o derechos de contenido económico diferentes a valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE.” Pero es importante resaltar, como lo hizo la Super-

• 9Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia De esta manera, la Guía pretende ayudarle al emca extraída de los ejercicios de investigación reapresario societario a cumplir con criterios mínimos lizados por la Superintendencia de Sociedades que sirven de orientación para adoptar decisiones desde 1997 hasta 2007. de inversión por parte de fondos de capital locales e internacionales. Igualmente, el documento ilustra los fundamentos teóricos que llevaron a la mesa de trabajo a conEsos tres principios orientadores constituyen el siderar cada medida como una respuesta adecuaeje central de un documento cuyo valor no radica da a la necesidad advertida. Finalmente, en cada en ser el punto de llegada de un proyecto que medida se presenta una serie de preguntas de comenzó desde hace más de dos años, sino en autoevaluación que permitirán al empresario diagser el punto de partida de una nueva etapa en nosticar el grado de cumplimiento de las medidas materia de Gobierno Corporativo de las Sociedacontenidas en la Guía. des Cerradas y de Familia, a partir de la cual será notable el gran impacto que tendrá la adopción En la parte final, se han incluido un par de anexos de todas las medidas que la Guía dispone para que contienen los mínimos legales y contables el mejoramiento de sus prácticas de Gobierno que con mayor frecuencia resultan incumpidos Corporativo. por las sociedades cerradas, de acuerdo con la experiencia del Supervisor. Con estos documenEstructura del Documento Conceptual tos se busca alertar a los empresarios societarios acerca de los problemas más recurrentes. De la

El presente documento, además de servir de misma manera se ha insertado un glosario con medio de divulgación de las medidas incluidas aquellos términos que a juicio de la mesa de traen la Guía Colombiana de Gobierno Corporativo bajo deben interpretarse de conformidad con una para Sociedades Cerradas y de Familia, tiene por definición particular aplicable a la Guía. objeto explicar el fundamento teórico y práctico de cada medida, así como el impacto que tenFinalmente, la Guía Colombiana de Gobierno Cordrá para el empresario que las adopte. Para cada porativo para Sociedades Cerradas y de Familia, medida se ha identificado la situación que refleja es un esfuerzo intersectorial, multidisciplinario una irregularidad del Gobierno Corporativo de las pero sobretodo, dinámico. Por esta razón, la mesa sociedades cerradas y de familia en Colombia de trabajo seguirá reuniéndose periódicamente que se pretende mitigar. Dichas irregularidades para evaluar el impacto de las medidas incluidas han sido identificadas a partir de la información en la Guía con el fin de sugerir su modificación y recogida por la Superintendencia de Sociedades adaptarlas en función de la evolución que suscien diferentes ejercicios de supervisión. Vale la te su adopción por parte de los empresarios. Así pena resaltar que estos ejercicios comprenden mismo, los gestores de esta iniciativa se han cominformación voluntariamente aportada por más prometido a seguir uniendo sus esfuerzos en la de 7.000 empresarios, información requerida implementación de las mejores prácticas de buen por la Superintendencia de Sociedades a más de Gobierno Corporativo por parte de las sociedades 5.500 sociedades y por la información estadísticerradas y de familia en Colombia.

intendencia Financiera mediante el Concepto No. 2008070974-001 del 11 de noviembre de 2008, que “los fondos de capital privado están concebidos en Colombia como alternativas, no sólo de financiamiento, sino también de gestión idónea, dirección estratégica y contactos para aquellos pequeños y medianos empresarios que no tienen acceso a deuda, pero que están interesados en reforzar su estructura financiera a través de la inyección de capital y mejores prácticas corporativas”. (Subrayado fuera del texto). - 10Módulo I. Control de Gestión FUENTES DE INFORMACIÓN La encuesta fue diligenciada por 7.414 sociedades conformando una muestra con mayor participación de la mediana y pequeña empresa: Las estadísticas que se presentan a continuación fueron elaboradas a partir de los datos del Módulo Para desarrollarla se conformó un Comité Intede Investigaciones Administrativas, de la Encuesta rinstitucional conformado por la mayoría de las Nacional de Gobierno Corporativo y Responsabiliorganizaciones que diseñaron las medidas de la dad Social y del Formulario de Prácticas Empresapresente Guía. La encuesta fue presentada a los riales de la Superintendencia de Sociedades. empresarios el 14 de julio del año 2008 y se practicó hasta el 31 de agosto siguiente refiriéndose a Módulo de Investigaciones las prácticas del año 2007. Sus resultados pueden Administrativas ser consultados en la página Web: www.supersociedades.gov.co Contiene la información de todas las empresas que en los años 1997 a 2007 fueron objeto de investiFormulario de Prácticas gación administrativa adelantada por la SuperintenEmpresariales

dencia de Sociedades en los términos de los artículos 83 a 85 y 87 de la Ley 222 de 1995. Para la elaboración de este formulario, con el cual por primera vez las empresas del sector real Encuesta Nacional de Gobierno Corporativo y reportaron información sobre sus prácticas emResponsabilidad Social Empresarial (RSE) presariales, se tuvo en cuenta la experiencia obtenida de la encuesta mencionada anteriormente. Surge por la necesidad de contar con una heMediante Circular Externa, la Superintendencia de rramienta que permitiera determinar el estado Sociedades solicitó a las sociedades vigiladas el de las prácticas de Gobierno Corporativo y RSE diligenciamiento de las preguntas contenidas en en las sociedades del sector real. Esta encueseste formulario, particularmente en los anexos ta permitió que los empresarios reflexionaran jurídico y de Gobierno Corporativo y Responsabisobre sus prácticas de Gobierno Corporativo a lidad Social Empresarial. Este Formulario fue respartir de 72 preguntas y permitió establecer el pondido por 5.509 sociedades que se refirieron diagnóstico necesario para el diseño de media las prácticas de las compañías durante el año das de Gobierno Corporativo para las socieda2008 y que conformaron una muestra con mayor des cerradas. participación de la gran empresa. Sociedades que diligenciaron la encuesta por tamaño Sociedades que reportaron el formulario de Prácticas Empresariales por tamaño - 11Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia Gráfica 1. Principales Irregularidades de las Sociedades Comerciales en el Período 19972007 Módulo de Investigaciones Administrativas – Superintendencia de Sociedades

• 12Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia

GUÍA DE GOBIERNO CORPORATIVO

PARA SOCIEDADES CERRADAS Y DE FAMILIA AMBITO DE APLICACIÓN La presente Guía se aplica a las sociedades cerradas y de familia constituidas en Colombia. En el caso de que se presenten relaciones de subordinación, esta Guía se aplicará únicamente a las matrices. MODULO I. CONTROL DE GESTIÓN estratégicos previstos para un lapso igual o superior a cinco (5) años. Medida 1. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la compañía deberá Medida 9. La compañía deberá identificar riesgos aprobar un presupuesto anual. de incumplimiento de la Ley y de la regulación interna. Medida 2. El Máximo Órgano Social o el Máximo Órgano de Administración de la compañía deberá Medida 10. La compañía determinará cuáles riesaprobar un plan estratégico que cubra un período gos se pueden mitigar, cuáles son aceptables y igual o superior a dos (2) años. cuáles se pueden controlar. Medida 3. El Máximo Órgano Social o el Máximo Medida 11. La compañía asegurará, mediante Órgano de Administración deberá definir objetivos procedimientos documentados, que la elaboraestratégicos cuyo cumplimiento se deba dar en un ción de la información financiera se ajuste a las lapso mínimo de cinco (5) años. normas contables que sean aplicables. Medida 4. La sociedad deberá documentar las Medida 12. La sociedad deberá adoptar medidas responsabilidades de los funcionarios de la comcorrectivas, si, con ocasión al seguimiento del

pañía en relación con el cumplimiento de los obcumplimiento de los planes y objetivos estratégijetivos trazados. cos de la compañía, se identifican brechas entre la ejecución real y lo planeado o presupuestado. Medida 5. La compañía documentará quién, cómo y cuándo se evaluarán a los responsables asignaMedida 13. La compañía deberá definir indicadodos y su cumplimiento con los planes y objetivos res de gestión que permitan evaluar el nivel de la estratégicos. gestión de los administradores con el cumplimiento de los objetivos estratégicos previstos. Medida 6. La compañía deberá realizar un seguimiento periódico al cumplimiento del presupuesto MÓDULO II. MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL aprobado. Medida 14. La sociedad, de acuerdo con la inMedida 7. La compañía deberá realizar un seguiformación conocida de sus asociados, deberá miento periódico al cumplimiento de los planes emplear aquellos medios que promuevan una maestratégicos previstos para un período igual o suyor asistencia a las reuniones del Máximo Órgano perior a dos (2) años. Social. Medida 8. La compañía deberá realizar un seguiMedida 15. La convocatoria a las reuniones del miento periódico al cumplimiento de los objetivos Máximo Órgano Social deberá realizarse, como - 13Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia mínimo, con la antelación establecida en la Ley, y • El procedimiento a seguir en caso de suspendeberá contener, por lo menos: sión de las reuniones.

• El orden del día, evitando menciones genéri- • La representación de los socios. cas. • Los mecanismos adoptados por la administración necesarios para garantizar que las decisio- • El lugar específico, fecha y hora de la renes sean adoptadas conforme al quórum y las unión. mayorías requerida por la Ley y los estatutos. • Lugar, oportunidad y persona ante quien po- • La regulación de la participación y/o asistendrá ejercerse el derecho de inspección, en los cia de terceros a la reunión. casos en que la Ley lo establece.

Medida 17. La compañía deberá someter a consi- • El mecanismo utilizado para garantizar que los deración del Máximo Órgano Social la aprobación asociados estén debidamente informados, de de las políticas de remuneración de los adminislos temas a tratar. tradores, las políticas para la ejecución de operaciones que representen enajenación global de Medida 16. La sociedad deberá contar con un reactivos, segregaciones, las operaciones con parglamento interno de funcionamiento del Máximo tes vinculadas, y aquellas cuya realización pueda Órgano Social, el cual establecerá al menos lo siobrar en detrimento de los intereses de la socieguiente: dad y de los socios. • Tiempo máximo que transcurrirá entre la hora Medida 18. La compañía establecerá un proceso de citación y la de instalación de la reunión. de selección del revisor fiscal bajo criterios de independencia e idoneidad, que determine la nece- • Los acuerdos para garantizar una participasidad de presentar, al menos, tres propuestas al

ción activa de todos los asistentes y una di- órgano que lo designe. námica eficiente para el proceso de toma de decisiones. MÓDULO III. ADMINISTRADORES • El procedimiento para determinar quienes Medida 19. La compañía deberá establecer, en ejercen la Presidencia y la Secretaría de la resus estatutos, las funciones de los órganos sounión. cietarios. En todo caso, cada órgano deberá tener funciones diferentes. • Los deberes y responsabilidades de los miembros de la comisión aprobatoria de actas en Medida 20. La compañía establecerá un procelos casos en que dicha función haya sido dedimiento para la presentación de candidatos para legada. miembros de Junta Directiva u órgano equivalente, que establezca un mecanismo de verificación • La obligación de someter a aprobación previa del régimen de inhabilidades e incompatibilidades el orden del día. establecidas en la Ley, los estatutos y demás regulaciones internas aplicables. • La obligación referente a que los