CCO - Guia de Buenas Practicas de Gobierno Corporativo 2023

Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables 3ª edición

Elaborado por:

Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para empresas competitivas, productivas y perdurables

Elaborado por:

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ED AÍUG El presente documento es producto de la Mesa Técnica Interinstitucional conformada por la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades, con el apoyo técnico de la firma Governance Consultants. Los derechos de autor de la obra son exclusivos de publicación y distribución de la Cámara de Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades. 16 de noviembre de 2023

BILLY ESCOBAR PÉREZ

SUPERINTENDENTE DE SOCIEDADES

JULIÁN DOMÍNGUEZ RIVERA

PRESIDENTE DE CONFECÁMARAS, CONFEDERACIÓN

COLOMBIANA DE CÁMARAS DE COMERCIO

OVIDIO CLAROS POLANCO

PRESIDENTE EJECUTIVO DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CCB Dirección de arte/Diseño gráfico Superintendencia de Sociedades 5

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Tabla de Contenido

AGRADECIMIENTOS 8

AGRADECIMIENTOS COMITÉ TÉCNICO INTERINSTITUCIONAL 9

INTRODUCCIÓN 10

¿CÓMO LEER LA GUÍA? 12

¿QUÉ ES EL GOBIERNO CORPORATIVO? 15

CAPÍTULO I. SOBRE LA EMPRESA: PRINCIPIOS PARA EL BUEN GOBIERNO 16

Medida 1. La claridad en el ejercicio de los roles de propiedad, dirección y gerencia, así como la definición de un propósito común y la promoción de una cultura empresarial de cumplimiento y ética, proporciona elementos para tomar decisiones adecuadas y contribuye a la competitividad, productividad y perdurabilidad de la empresa. 18 Medida 2. La empresa promueve una cultura de cumplimiento y ética 20

CAPÍTULO II. SOBRE LA PROPIEDAD DE LA EMPRESA 23

Medida 3. Los propietarios deben desarrollar una planificación societaria que conduzca al crecimiento organizado y sostenible de la empresa 25 Medida 4. La empresa debe establecer reglas claras que permitan al máximo órgano social tomar decisiones adecuadas, asegurando la participación de todos los propietarios o asociados, la protección de sus intereses y la toma de decisiones en proveho de la empresa. 29

CAPÍTULO III. SOBRE LA DIRECCIÓN Y ESTRATEGIA DE LA EMPRESA;

ROL DE LA JUNTA DIRECTIVA 33

Medida 5. La empresa debe contar con un espacio formal, tipo junta directiva o instancia equivalente, para asegurar el horizonte de largo plazo de la organización, con miras a su competitividad, productividad y perdurabilidad 35 Medida 6. La junta directiva o la instancia equivalente de la empresa debe contar con una estructura adecuada para facilitar la toma de decisiones directivas y estratégicas. 36 Medida 7. La empresa debe definir, de manera clara y expresa, las funciones de la junta directiva o instancia equivalente. 38 Medida 8. Las reglas de operación de la junta directiva o instancia equivalente deben

facilitar la acción efectiva de esta instancia de gobierno 39 Medida 9. La junta directiva o instancia equivalente debe contar con esquemas de evaluación de la misma y de sus miembros, con el fin de promover una cultura de rendición de cuentas y mejoramiento continuo en la empresa 43

CAPÍTULO IV. SOBRE LA GERENCIA Y LA INTERACCIÓN CON LA JUNTA DIRECTIVA 44

ROL DE LA GERENCIA Medida 10. La empresa debe contar con un equipo gerencial que tenga una estructura apropiada y funciones claras 46 INTERACCIÓN DEL EQUIPO GERENCIAL Y LA JUNTA DIRECTIVA Medida 11. La empresa debe adoptar instrumentos que le permitan fijar con claridad sus objetivos, alinear sus instancias de gobierno en torno a estos y controlar la consecución de las metas trazadas, asegurando decisiones armónicas entre el equipo gerencial y la junta directiva o la instancia equivalente. 48 6

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ED AÍUG CAPÍTULO V. SOBRE LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN, LA RENDICIÓN DE CUENTAS

Y TRANSPARENCIA 52

Medida 12. La empresa debe generar una comunicación e interacción efectiva con sus grupos de interés, que contribuya a generar una relación de confianza y facilite el desarrollo de los negocios. 54 Medida 13. La empresa debe contar con mecanismos efectivos de rendición de cuentas 57

CAPÍTULO VI. SOBRE LA ARQUITECTURA DE CONTROL Y LA ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS 60

Medida 14. La efectividad de la arquitectura de control de la empresa se fundamenta en la gestión basada en el cumplimiento, autocontrol y buen gobierno de los ámbitos de propiedad, dirección y administración. 62 Medida 15. La empresa debe contar con mecanismos para gestionar adecuadamente los riesgos de modo que pueda enfrentar los desafíos propios de un entorno dinámico y cambiante. 63 Medida 16. La arquitectura de control de la empresa debe estar alineada con el modelo de negocio, su estructura y tamaño y los riesgos identificados en cada contexto, de modo que no sea burocrática y resulte efectiva 66

CAPÍTULO VII. SOSTENIBILIDAD Y CONDUCTA EMPRESARIAL RESPONSABLE (SCER) 70

Medida 17. La empresa debe establecer su enfoque de sostenibilidad y conducta empresarial responsable en adelante (SCER), considerando los requerimientos legales y regulatorios, los riesgos que le aplican en función de su actividad y propósito empresarial, y las buenas prácticas y estándares en esta materia 72 Medida 18. La empresa debe identificar los estándares y buenas prácticas en materia de SCER, así como la pertinencia y viabilidad de su implementación. 73 Medida 19. La empresa debe establecer una estrategia de SCER a partir de su enfoque y propósito 74 Medida 20. Es conveniente que la estrategia de SCER definida por la Empresa cuente con un esquema de gobierno que permita que la gestión y operatividad se nutra de la visión su junta directiva o instancia equivalente y se monitoree su efectiva implementación. 75 Medida 21. La empresa debe contar con una estrategia de comunicación y relacionamiento

con sus diferentes grupos de interés que le permita comunicar y promover su estrategia en materia de SCER. 77 Medida 22. La empresa debe promover una cultura de mejoramiento continuo que contribuya al cumplimiento del propósito empresarial y enfoque de SCER, referenciado en la medida 1 de este capítulo, con base en el fortalecimiento y actualización de las prácticas de SCER. 79

CAPÍTULO ESPECIAL: SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS EMPRESAS DE FAMILIA 80

CAPÍTULO ESPECIAL: SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE ENTIDADES SIN ÁNIMO DE LUCRO (ESAL) 87

CAPÍTULO ESPECIAL: SOBRE EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LOS EMPRENDIMIENTOS

O STARTUPS 93

ANEXOS 100

ANEXO1 FORMULARIO DE VERIFICACIÓN DE MÍNIMOS LEGALES 101

ANEXO2 FORMULARIO DE VERIFICACIÓN DE MÍNIMOS CONTABLES 106

ANEXO3 MARCO REGULATORIO NACIONAL DE SOSTENIBILIDAD Y CONDUCTA EMPRESARIAL RESPONSABLE - SCER 112

ANEXO4 FORMULARIO DE VERIFICACIÓN DE MÍNIMOS DE AUTOCONTROL Y GESTIÓN DE

RIESGOS DE CORRUPCIÓN 118

ANEXO 5 TABLA DE ACTUALIZACIONES 120

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ED AICNEDNETNIREPUS Agradecimientos La Cámara de Comercio de Bogotá, la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio, Confecámaras y la Superintendencia de Sociedades queremos manifestar

nuestra gratitud a los empresarios y expertos que, en distintos escenarios, nos aportaron su conocimiento y experiencia para enriquecer esta Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para Empresas Competitivas, Productivas y Perdurables, formulando recomendaciones y observaciones para construir un documento integral. Así mismo a la decidida participación y apoyo en todo el proceso de revisión técnica a la firma Governance Consultants como expertos que apoyaron el Comité Técnico Interinstitucional.

También agradecemos a: • Asociación Colombiana de Acondicionamiento del Aire y de la Refrigeración

(ACAIRE). • Asociación Colombiana de Fondos de Capital Privado (Colcapital). • Banco de Desarrollo de América Latina (CAF). • Banco Interamericano de Desarrollo (BID) Invest. • Banco Mundial, Oficina de gobierno para Latinoamérica y el Caribe. • Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.

• Grupo Bancolombia.
• Colegio de Estudios Superiores de Administración CESA. • Ecopetrol S.A. • Embajada de Suiza en Colombia, Cooperación Económica y Desarrollo (SECO).
• Family Firm Consulting. • Gobernación de Cundinamarca.
• Grupo Argos S.A.
• Grupo Bolívar.
• Industrial de Belleza S.A.S.
• Innpulsa Colombia.
• Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo. • Consejo Técnico de la Contaduría Pública CTCP. • Ministerio de Hacienda y Crédito Público. • Servicios y Procesos SERPRO S.A.S. • Asociación Nacional de Industriales – ANDI
• La Asociación Consejo Empresarial Colombiano para el Desarrollo

Sostenible – CECODES

8 Agradecimientos Comité Técnico Interinstitucional Jorge Eduardo Cabrera Jaramillo Superintendente Delegado de Asuntos Económicos y Societarios Mery Angélica Mantilla Garcia Directora de Cumplimiento Juan David Soler Peña Coordinador Grupo de Supervisión de Sociedades BIC Julián Domínguez Rivera Presidente De Confecámaras, Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio Fredy Restrepo Araque Vicepresidente de Asuntos Institucionales. Lina María De León De la Espriella Asesora de Asuntos Institucionales Ovidio Claros Polanco Presidente Ejecutivo de la Cámara de Comercio de Bogotá Juan David Castaño Alzate Vicepresidente de Fortalecimiento Empresarial Ana María Fergusson Talero Vicepresidente Articulación Público Privada Erik Fabián Montoya Salazar Director Foro de Presidentes y Mentoría María Tatiana Sánchez Soler Coordinador Foro de Presidentes y Mentoría Daniel Ibarra Andrade Coordinador Sostenibilidad Andrés Bernal Castiblanco Socio Director Gustavo Cruz Socio Yohana Rodríguez Consultora Senior 9

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ED AICNEDNETNIREPUS Introducción En el 2009 nació la alianza entre la Cámara de Existe certidumbre de la correlación entre las Comercio de Bogotá, Confecámaras y la Superinbuenas prácticas de gobierno corporativo y la existendencia de Sociedades, con el objetivo de fortencia de empresas competitivas, es decir aquellas talecer las empresas a través de la promoción de preparadas para atender los desafíos del entorno

buenas prácticas de gobierno corporativo. local y global, complejo y exigente, ya que tienen mayor capacidad para generar mejores decisiones Esta alianza se tradujo en una investigación y diaga nivel de propiedad, dirección y equipos gerencianóstico, que contó con la participación de los les para la consecución de sus objetivos empresasectores más representativos en los temas de riales y organizacionales. gobierno corporativo. El ejercicio culminó con la estructuración de la Guía Colombiana de Gobierno Por otra parte, la implementación de la guía apunta Corporativo para Sociedades Cerradas y de a impactar la productividad de las empresas, en Familia, en la cual se recogieron recomendaciones tanto que un adecuado sistema de gobierno corde buenas prácticas en gobierno corporativo neceporativo, adaptado a la realidad de estas, incide sarias para afrontar los retos empresariales para las en la maximización del valor, a partir de la gestión organizaciones en ese momento. eficaz y eficiente de los recursos necesarios para generar respuestas innovadoras, sostenibles y de En los últimos diez años, la Guía Colombiana de calidad en el mercado. Gobierno Corporativo para Sociedades Cerradas y de Familia ha sido una herramienta de consulta Este instrumento apuesta también a las empresas permanente y ampliamente divulgada por las perdurables, toda vez que desde la implementaentidades que lideraron su elaboración. ción de buenas prácticas de gobierno corporativo se privilegia el carácter institucional de la compañía, Luego de cumplir una década, resulta oportuno se gestionan los riesgos y la visión de largo plazo; evaluar y complementar el trabajo inicial, a la luz permitiendo la continuidad del negocio frente a las

de las nuevas realidades que deben ser analizacrisis, su perdurabilidad y adaptabilidad con mayor das e incorporadas en materia de buena gestión facilidad a los cambios, haciéndolas vigentes y resiempresarial. Las dinámicas sociales, empresariales lientes en el tiempo. y de mercado (globalización, rápidos avances en materia digital, nuevas formas de emprendimienDe esta manera, la alianza entre la Cámara de to, entre otros) han impulsado nuevas conversaComercio de Bogotá, Confecámaras y la Superinciones sobre gobierno corporativo y han planteado tendencia de Sociedades, acompañada por actores nuevos retos para las empresas, en relación con la destacados en temas de gobierno corporativo, ha manera en que estas son gobernadas, controladas desarrollado un trabajo de investigación y compley gestionan sus riesgos. mentario respecto de la primera Guía de Gobierno Corporativo (2009), considerando aquellas prácticas Esta segunda iniciativa ha sido denominada Guía de mayor relevancia que se han venido implemende Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para tando en la última década, a nivel nacional e interEmpresas Competitivas, Productivas y Perduranacional. bles la cual tiene por objeto generar y promover una cultura de gobierno corporativo que redunde La metodología para la estructuración de este en la maximización del valor de las empresas y del documento partió de la constitución de una mesa bienestar de la comunidad, sus trabajadores y el técnica conformada por las tres entidades: Conmedio ambiente, mediante la inclusión y profunfecámaras, la Superintendencia de Sociedades y dización de nuevos temas aplicables a todas ellas, la Cámara de Comercio de Bogotá; apoyada por

independiente de su estructura asociativa, tamaño, la firma consultora Governance Consultants. La nivel de madurez de sus modelos de gobierno cormesa técnica llevó a cabo una revisión integral de porativo o sector económico. prácticas nacionales e internacionales recogidas 10

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ED AÍUG en normas, documentos, investigaciones y linealos administradores a través del equipo gerencial mientos de organismos multilaterales, así como y destaca la importancia de la junta directiva o de los resultados generados de la aplicación de la instancia equivalente en la empresa, como un primera Guía de Gobierno Corporativo (2009) por órgano de direccionamiento estratégico y orienlas empresas; con el fin de estructurar las medidas tador de la gestión empresarial, que contribuye al y recomendaciones del documento que aquí se cumplimiento de los objetivos organizacionales. presenta. En los capítulos quinto y sexto, “Sobre la Revelación Los temas estructurales y los lineamientos de Información, la Rendición de Cuentas y Transparecogidos en este documento fueron objeto de varencia” y “Sobre la Arquitectura de Control y la Adlidación por parte de una mesa de expertos que, ministración de Riesgos”, se presentan los principaconsuconocimiento yexperienciamultidisciplinaria, les avances en gobierno corporativo, gestión de la formularon observaciones para robustecer este información e identificación, manejo, seguimiento y trabajo, haciendo de la Guía de Buenas Prácticas control de riesgos.

de Gobierno Corporativo para Empresas, Competitivas, Productivas y Perdurables un documento El séptimo y último capítulo, “Sobre la Sostenibilicontentivo de diferentes perspectivas y tendencias. dad y Conducta Empresarial Responsable (SCER)”, resalta la importancia de adoptar un compromiEsta guía está estructurada en siete capítulos transso empresarial con la sostenibilidad; presentando versales en los cuales se presentan medidas y reuna serie de recomendaciones para implementar comendaciones dirigidas a cualquier empresa en estrategias en esta materia. materia de gobierno corporativo. Posteriormente, se proponen tres capítulos espeEl primer capítulo denominado “Sobre la Empresa: ciales en función del tipo de organización: para soPrincipios para el Buen Gobierno”, destaca ciedades de familia, entidades sin ánimo de lucro y elementos relacionados con la institucionalidad de startups, en donde se abordan recomendaciones la empresa, en donde se definen aspectos base que reconocen ciertas realidades organizacionales del sistema de gobierno independiente de su esy dan mayor profundidad y contextualización sobre tructura asociativa, así como herramientas para la el gobierno corporativo de estas entidades en pardefinición de un propósito común, que oriente y ticular. enfoque las decisiones que se toman al interior de la organización. Lo anterior, bajo el entendimiento La lectura de las medidas y recomendaciones proque toda buena gestión empresarial debe basarse puestas a lo largo del documento se debe hacer en una cultura de cumplimiento normativo y ética. teniendo en cuenta los capítulos generales y especiales, considerando en el segundo caso aquel que En el segundo capítulo, “Sobre la Propiedad de la corresponda al tipo de organización del interesado.

Empresa”, como su nombre lo indica, se desarrollan Así mismo, el empresario debe aplicar la guía de aspectos asociados con buenas prácticas respecto acuerdo con el tamaño de su empresa y al de sus del ejercicio del rol de propiedad, así como recopropios avances en cuanto a la implementación mendaciones para un adecuado funcionamiento progresiva de las prácticas de gobierno corporativo. de las juntas de socios, asambleas de accionistas o máximo órgano de la empresa. Esta Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo para Empresas Competitivas, ProductiEl tercer capítulo, “Sobre la Dirección y Estrategia vas y Perdurables es una herramienta creada en de la Empresa; Rol de la Junta Directiva”, subraya el ámbito de una colaboración interinstitucional la función y el papel preponderante que tiene la para contribuir en el fortalecimiento empresarial junta directiva o instancia equivalente1 en la gestión y aportar a la gestión de las organizaciones en los y toma de decisiones estratégicas que conducen tiempos actuales, la cual podrá ser actualizada y los negocios de la organización. modificada en el futuro cuando se estime conveniente. Así mismo se podrán incorporar capítulos El cuarto capítulo, “Sobre la Gerencia y la Interacespeciales adicionales a medidas que las circunsción con la Junta Directiva”, se refiere al papel de tacias lo ameriten.

1. Por instancia equivalente se entiende todo espacio formal que dé estricto cumplimiento a las funciones de la junta directiva.

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ED AICNEDNETNIREPUS ¿Cómo leer la guía? La Guía de Buenas Prácticas de Gobierno Corcualquier estructura empresarial, como lo son: porativo para Empresas Competitivas, Producprincipios del buen gobierno, la propiedad de la tivas y Perdurables reúne aspectos generales y empresa, el rol de la junta directiva y su inteespecíficos aplicables a sociedades, entidades racción con la gerencia, asuntos relacionados sin ánimo de lucro y emprendimientos o con la revelación de información, rendición de startups. cuentas y transparencia, manejo de riesgos y sostenibilidad. Este documento debe ser consultado considerando las distintas realidades empresariaIgualmente, atendiendo la particularidad de les, el tamaño y el nivel de avance en materia los tipos empresariales antes mencionados, se de gobierno corporativo en el caso de cada proponen tres capítulos especiales donde se empresa en particular. abordan asuntos específicos de gobierno corporativo de empresas familiares, entidades sin El empresario encuentra en el documento siete ánimo de lucro y emprendimientos o startups. capítulos generales con temas transversales a Cada capítulo está estructurado de la siguiente manera:

1. Medida: Disposición general conveniente para que el empresario logre los propósitos de su organización en materia de gobierno corporativo.

2. Recomendación: Propuestas orientadoras para que el empresario pueda aplicar las medidas, que resultan beneficiosas para la competitividad, productividad y perdurabilidad de la empresa.

3. Recuerde: Recuadro que resalta, en el caso de varias recomendaciones, elementos relevantes, los cuales pueden ser útiles para su aplicación.

4. Autoevaluación: Recuadro que plantea preguntas a partir de las temáticas expuestas en cada una de las medidas y recomendaciones, buscando promover el autoconocimiento y la valoración de las propias capacidades, a la hora de verificar los avances en materia de gobierno corporativo.

5. Referencias: Información externa útil para la aplicación de algunas recomendaciones.

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ED AÍUG Capítulos Generales Capítulo 1

Sobre la empresa: Capítulo 2 principios para el Sobre la propiedad Buen Gobierno de la empresa

Capítulo 3 Sobre la dirección y estrategia de la empresa; rol de la Junta Directiva Guía de Buenas Prácticas Capítulo 4 de Gobierno Corporativo Sobre la gerencia y para Empresas la interacción con Competitivas, Productivas la Junta Directiva y perdurables Capítulo 5 Sobre la revelación de información, la rendición de cuentas y transparencia Capítulo 6 Capítulo 7 Sobre la arquitectura Sobre la Sostenibilidad de control y la y Conducta administración Empresarial de riesgos Responsable (SCER) 13

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Capítulos Especiales

Capítulo Especial: Sobre el Gobierno Corporativo en las empresas de familia

Guía de Buenas Prácticas

Capítulo Especial: de Gobierno Corporativo

Sobre el Gobierno para empresas Corporativo de competitivas, productivas Entidades Sin Ánimo y perdurables de Lucro (ESAL)

Capítulo Especial: Sobre el Gobierno Corporativo de los emprendimientos o

Startups 14

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ED AÍUG ¿Qué es el gobierno corporativo? El concepto de gobierno corporativo ha sido rendición de cuentas necesario para favorecer objeto de estudio de distintas instancias nalas inversiones a largo plazo, la estabilidad ficionales e internacionales, razón por la cual nanciera y la integridad de los negocios. Todo tiene una multiplicidad de definiciones que ello contribuirá a un crecimiento más sólido y pretenden ilustrar sus principales elementos. al desarrollo de sociedades más inclusivas”2. En Colombia se introdujo a partir de la apertura económica de los años noventa, como un Para efectos del presente documento, el conjunto de buenas prácticas para la promoción término “gobierno corporativo” se define como de la inversión extranjera. un conjunto de estructuras, principios, políticas y procesos (buenas prácticas empresariales) En la versión más reciente sobre los Principara la dirección, administración y supervipios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del sión de cualquier empresa, cuyo propósito es G20 (2015), se establece que “el objetivo del mejorar su desempeño, generar valor y garangobierno corporativo es facilitar la creación tizar su competitividad, productividad y perdude un ambiente de confianza, transparencia y rabilidad.

Ámbito de Ámbito de Ámbito de propiedad dirección administración Socios o accionistas Junta Directiva o Equipo Gerencial Instancia Fuente: elaboración propia con base en la Figura 1. El triángulo de gobierno corporativo. Banco de Desarrollo de América Latina (CAF). gobierno corporativo en América Latina Importancia para las empresas de propiedad estatal 2012. pág.15

2. OCDE. Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE y del G20. París: Ediciones OCDE. Disponible en: https://www.oecd.org/daf/ca/corporategovernanceprinciples/37191543.pdf

15 Capítulo I.

Sobre la empresa: Principios para

el Buen Gobierno

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ED AÍUG La creación de valor es una meta esencial para La definición y diferenciación entre los órganos la empresa, que se basa en la identidad emde propiedad, dirección, administración y presarial y la buena gestión de los tomadores control son instrumentos adecuados para la de decisiones, gracias a la consolidación de heinteracción fluida y eficiente y además, facilitan rramientas organizacionales. la sincronización de los procesos y actuaciones para la implementación, cumplimiento y Este capítulo enuncia elementos que fortalemonitoreo de la estrategia general de la orgacen una cultura organizacional, enfocada a la nización. generación de valor para los propietarios, la dirección, la administración y demás grupos de El tercer elemento se refiere a que la empresa, interés de una empresa. en pro de su institucionalidad y el fortalecimiento de su cultura organizacional, debe El primer elemento que se aborda es crear una comprometerse con el estricto respeto y cumidentidad empresarial mediante la definición plimiento por las normas externas e internas, de un propósito claro y valores organizacionapromoviendo la transparencia y ética en las les, que orienten los intereses de la empresa actuaciones de los colaboradores y demás para que se mantenga vigente en el tiempo, sea grupos de interés. más competitiva y productiva. En ese sentido, como último elemento, se El segundo elemento para la generación de establecen lineamientos sobre las acciones valor estudiado se orienta a contar con una esque incrementan la reputación corporativa y tructura sólida para la toma de decisiones. favorecen el entorno social, como parte de una cultura ética. 17

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ED AICNEDNETNIREPUS MEDIDA 1. La claridad en el ejercicio de los roles de propiedad, dirección y gerencia, así como la definición de un propósito común y la promoción de una cultura empresarial de cumplimiento y ética, proporciona elementos para tomar decisiones adecuadas y contribuye a la competitividad, productividad y perdurabilidad de la empresa. RECOMENDACIÓN 1.1 AUTOEVALUACIÓN La empresa debería definir su propósito y sus • ¿La empresa ha identificado su propósito o la valores organizacionales, de modo que las decisiomisión y la visión como organización? nes de los diferentes actores en la organización se • ¿La empresa ha identificado los valores que dealineen en torno a estos. terminan las actuaciones de la organización?

• ¿Dentro de los valores se ha pensado incorporar temas relacionados con la sostenibilidad social El sistema de gobierno de la empresa está y ambiental? compuesto por aquellas instancias, políticas, • ¿Como la empresa se diferencia de otras que tiene una actividad comercial similar? lineamientos y procesos que se vinculan a la • ¿Qué factores pueden hacerla competitiva? toma de decisiones para el cumplimiento de los • ¿la empresa ha identificado factores externos objetivos empresariales y por tanto, a la generaque afecten su desempeño? ción de valor. • ¿La empresa comunica a todos los niveles de la organización y a sus grupos de interés su propó- Es importante que la empresa defina un propósito sito como organización? que obedezca a la razón de ser de la organiza- • ¿La empresa hace seguimiento al cumplimiento ción, quiere llegar a tener en el mercado o sobre de su propósito como organización? la comunidad y el medio ambiente.

Este propósito debe sincronizarse con la definición RECOMENDACIÓN 1.2 de una estructura idónea para la gestión y toma La empresa debería establecer instancias diferende decisiones que incidan positivamente en la ciadas para tomar decisiones en el ámbito de la competitividad, productividad y perdurabilidad propiedad, la dirección y la administración. de la organización, ya que la consolidación de un proceso de toma de decisiones empresariales contribuye a la implementación de la estrategia y En las empresas, los procesos de toma de dede los objetivos misionales. cisiones se estructuran en torno a los ámbitos de propiedad, dirección y gerencia. En algunos contextos, puede presentarse que una misma

RECUERDE persona o instancia asuma dos o más roles • Establecer un propósito que facilite alinear y (como propietario, miembro de junta directiva o enfocar las decisiones de las instancias de goinstancia equivalente y/o gerente. bierno en torno al cumplimiento de los objetivos empresariales. En cualquier escenario, es conveniente que la • La estrategia empresarial, al igual que el modelo empresa cuente con instancias claramente sepade negocio adoptado, deberían incorporar un radas, mediante la definición de roles y parámeenfoque de sostenibilidad3. • Para hacer seguimiento al cumplimiento del tros de actuación para los propietarios, la dirección propósito de la organización pueden aplicarse y el equipo gerencial, asegurando un adecuado herramientas como balanced scorecard4. sistema de contrapesos que incida, de manera positiva, en el proceso de toma de decisiones.

3. Esta información se puede ampliar de acuerdo con las recomendaciones contempladas en el Capítulo VII. Sobre la Sostenibilidad del presente documento.

4. Denominado en español “Cuadro de mando integral”, es una herramienta de administración de empresas diseñada por Robert Kaplan y David Norton, y presentada en Harvard Business Report en 1992, que le permite a la empresa ser analizada desde la perspectiva interna, la financiera y del cliente. (En línea). Disponible en https://hbr.org/1992/01/the-balanced-scorecard-measures-that-drive-performance-2

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ED AÍUG En primer lugar, en las sociedades de capital conocimiento y adaptación permanente al resulta conveniente que los propietarios de mercado. la empresa mantengan un equilibro entre sus derechos y las acciones para proteger y preservar v. Que se enriquezca el proceso de toma de deel valor de la compañía. Esto implica que se deben cisiones empresariales con una cultura de inprever distintos escenarios a los que se pueda ver novación, contribuyendo a asegurar la perduenfrentada la organización para lo cual se podrí