CCO MEDELLÍN - Laudo 18 de julio de 2017 2016 A 029

PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR CLOUD SF S.A.S. EN CONTRA DELUIS EDUARDO VELÁSQUEZ GÓMEZ

(Radicado No. 2016 A 029) Medellín, diez y ocho (18) de julio de dos mil diez y siete (2017) Lugar y Fecha:En la fecha, a las cuatro de la tarde (4:00 p.m.), oportunidad previamenteseñalada por el Tribunal Arbitral, se constituyó el mismo en audiencia.

Asistentes: En la audiencia están presentes el árbitro único, el secretario y los apoderadosde las partes.

Objeto de la audiencia: El objeto de la audiencia es la prevista en el artículo 33 de la Ley 1563 de2012, es decir, llevar a efecto la audiencia de laudo y dar lectura a la parteresolutiva del mismo.

Desarrollo de ja audiencia: El Secretario del Tribunal leyó la parte resolutiva del laudo arbitral proferido yentregó copia auténtica del mismo a las partes, con las constancias de Ley.Por estos motivos, el Tribunal:

RESUELVE(AutoNo. 19)

1. Ordenar agregar el laudo arbitral al expediente y entregar a las partesprimeras copias auténticas del mismo con las constancias de Ley.2. Estarse a lo dicho en la parte motiva y resolutiva del laudo arbitral que pusofin a las controversias suscitadas entre las partes.

VIGILADO Ministerio del interior y de Justicia3. Fijar como fecha para audiencia el dia miércoles 2 de agosto de 2017 a las9:00 a.m., en estas instalaciones, en el evento en que se soliciten aclaracioneso complementaciones del laudo por las partes (cfr. Art. 39 Ley 1563 de 2012).La anterior providencia se notifica por estrados.Se deja expresa constancia de la entrega a las partes de las primeras copiasauténticas del laudo con las constancias de Ley, dentro de la presenteaudiencia.

Cumplido lo anterior se dio por finalizada la sesión, y se firma la presente actapor los asistentes a la misma.El árbitro único,Fa —_JUAN OS GAVI GO EZ Los apoderados — ALUIS GUILLERMO RODRÍGUEZ D“ALLEMAN VIGILADO Ministerio del interior y de JusticiaCÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

CLOUD SF S.A.S.

CONTRA

LUIS EDUARDO VELÁSQUEZ GÓMEZ

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJELAUDO ARBITRAL

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoMedellín, diez y ocho (18) de julio de dos mil diecisiete (2017)Según lo anunciado en Auto No. 18 del 24 de mayo de 2017, el Tribunal deArbitramento expide el Laudo que se expresa a continuación:I. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRALDemanda e integración dei Tribunal.El día 20 de junio de 2016, CLOUD SF S.A.S., como parte demandante,a través de apoderado judicial, presentó ante el Centro de Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellin para Antioquia la demanda arbitral conel fin de que se integrara un Tribunal de Arbitramento que resolviera laspretensiones formuladas en la misma, en contra de LUIS EDUARDOVELÁSQUEZ GOMEZ’,Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad decláusula compromisoria, contenido en la cláusula novena del contrato decompra de software y su implementación, celebrado por las partes el día23 de abril de 2014, la cual es del siguiente tenor:"NOVENA. COMPROMISORIA: Todas las diferencias que puedansurgir por razón o con ocasión del presente contrato, seránresueltas por un Tribunal de Arbitramento de la Cámara deComercio del domicilio contractual”Las Partes, mediante acta fechada el día 30 de junio de 2016 (Cfr. folios40 y s.s.), modificaron la cláusula compromisoria, en los siguientestérminos:"Toda controversia o diferencia relativa a este contrato será dirimida porun Tribunal de Arbitramento presentado ante al Centro de Conciliación,Arbitraje y Amigable composición de la Cámara de

Comercio de Medellínpara Antioquia, conformado por un (1) árbitro designado de comúnacuerdo por las partes o, en su defecto, por el Centro de Conciliación,Arbitraje y Amigable composición de la Cámara de Comercio de Medellínpara Antioquia, mediante sorteo de la lista de árbitros pertenecientes almismo, especialista en la materia del tema central del litigio, quefuncionará en las instalaciones del mencionado Centro, decidirá enderecho y se regirá por el Reglamento del Centro de Arbitraje y lasdisposiciones vigentes sobre la materia”.El Centro de Arbitraje le comunicó la designación al árbitro úniconombrado de común acuerdo por las partes, quien la aceptóoportunamente (Cfr. folios 45 y s.s. del Cuaderno Principal).Adicionalmente, en el acto de aceptación de su cargo, el árbitro únicodesignado dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a losapoderados de las partes.

Cuaderno Principal - Folios 1 y ss.Cuaderno Principal - Folio 36.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó al árbitroúnico y a los apoderados de las partes para efectos de realizar laaudiencia de instalación del Tribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563de 2012).Audiencia de Instalación, Designación y Posesión dei Secretario,Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción, ConciliaciónArbitral, Fijación de Gastos y Honorarios y Primera Audiencia deTrámite.Mediante Auto No. 01 del 3 de agosto de 2016, el Tribunal Arbitral seinstaló formalmente, designó como Secretario al Dr. Luis GuillermoRodríguez D'Aleman, recibió el expediente por parte de la Abogada dela Unidad de Arbitraje de la Camara de Comercio de Medellin paraAntioquía, fijó el jugar de funcionamiento del Tribunal y reconociópersonería a las apoderados de las partes”.Mediante Auto No. 03%, el Tribunal inadmitió la demanda arbitral.El Secretario designado aceptó el cargo y dio cumplimiento al deber deinformación contenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cua!fue comunicado a los apoderados de las partes (Cfr. folios 58 y s.s. delexpediente).La parte convocante, a través de memorial presentado el día 9 de agostode 2016, obrante a folios 64 y ss del expediente arbitral, cumplió con losrequisitos exigidos por el Tribunal para la admisión de la demanda.Mediante Auto

No. 04, el Tribunal admitió la demanda arbitral, fijó eltrámite o procedimiento a seguir, ordenó la notificación personal de laparte convocada y ordenó correr traslado de la demanda por el términode veinte (20) días.El Tribunal, también en el Auto No. 04 del 11 de agosto de 2016, declaróposesionado al Secretario del Tribunal.De acuerdo con el acta de notificación personal efectuada a la parteconvocada, visible a folio 101 del Cuaderno Principal, ésta se notificópersonalmente del auto admisorio de la demanda, el día primero 1% deagosto de 2016.La parte convocada, a través de su apoderado judicial, ejercióoportunamente el derecho de contradicción, mediante escrito presentadoel día 22 de septiembre de 2016, contestando la demanda, oponiéndosea las pretensiones de la misma, proponiendo excepciones de fondo o demérito, objetando el juramento estimatorio expresado por la parteconvocante en la demanda y solicitando el decreto de medios de prueba(Cfr. folios 105 y s.s. del Cuaderno Principal).De igual modo la parte convocada, a través de su apoderado judicial,mediante escrito presentado el día 22 de septiembre de 2016, impetróCuaderno Principai — Folios 52 y ss.Cuaderno Principat - Folio 56.Cuaderno Principal - Folios 93 y ss.VIGILADO Ministerio de Justicia y def Derecho10,

11, 12. 13. 14, 15. 16.

4demanda de reconvención en contra de la convocante (Cfr. folios 1 y s.s.del Cuaderno de la Demanda de Reconvención).El Tribunal, mediante Auto No. 06% del 27 de septiembre de 2016,admitió la demanda de reconvención y corrió traslado de ésta a la parteconvocante reconvenida.La parte convocante reconvenida, mediante escrito presentado el día 9de noviembre de 2016, contestó fa demanda de reconvención,oponiéndose a las pretensiones de la misma, proponiendo excepcionesde fondo o de mérito y solicitando el decreto de pruebas (Cfr. folios 107y s.s. del Cuaderno de la Demanda de Reconvención).El Tribunal, mediante Auto No. 07’ del 27 de septiembre de 2016, corriótraslado a la parte convocante, por el término de cinco (5) días, de taobjeción al juramento estimatorio propuesta por la parte convocada;ordenó correr traslado secretarial, también por el término de cinco (5)días, de las excepciones de fondo o de mérito propuestas por ambaspartes en las contestaciones de ambas demandas, a su respectivacontraparte; y fijó fecha para la audiencia de conciliación.La parte convocante, demandada en reconvención, mediante escritosradicados el día 1 de diciembre de 2016, descorrió el traslado de laobjecién®, oponiéndose a ésta, haciendo un pronunciamiento sobre lasexcepciones y solicitando el decreto de nuevos medios de prueba (Cfr.folios 354 y s.s. del Cuaderno de la Demanda de Reconvención).Por su parte la convocada,

demandante en reconvención, medianteescrito radicado el día 30 de noviembre de 2016, descorrió el traslado delas excepciones?, solicitando el decreto de nuevos medios de prueba(Cfr. folios 184 y s.s. del Cuaderno Principal).El día 12 de diciembre de 2016, el Tribunal llevó a cabo la audiencia deconciliación (Cfr. folios 187 y s.s.). Como no hubo acuerdo entre laspartes, se declaró agotada y fracasada la audiencia de conciliaciónprevista en el art. 24 de la Ley 1563 de 2012 y profirió el Auto No. 08,en virtud del cual se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal,estableciendo las sumas a cargo de las partes por los siguientesconceptos:a. Honorarios del Árbitro Único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; yCc. Gastos de administración del Centro de Arbitraje.Ambas partes pagaron, en las oportunidades procesales de que trata elartículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la totalidad de los gastos yhonorarios cdecretados por este Tribunal Arbitral.

oonmvCuaderno Principat - Folios 172 y ss.Cuaderno Principat — Folios 178 y ss.Cuaderno Principal - Folios 180 y 181.Cuaderno Principal ~ Folios 180 a 181.Cuaderno Principal — Folios 188 y ss.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho17. 18.

5En audiencia primera de trámite del 6 de febrero de 2017, medianteAuto No. 10', el Tribunal se declaró competente para conocer y decidirlas pretensiones y las excepciones de mérito contenidas en lasdemandas y en sus contestaciones, respectivamente, y ordenó el pagodel 50% de los honorarios al árbitro único y al secretario, y el 100% alCentro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín (Cfr. Art. 28Ley 1563 de 2012).Dentro de esa misma audiencia, y mediante Auto No. 11, el Tribunaldecretó los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3 delArt. 30 Ley 1563 de 2012).Práctica de Pruebas, Audiencia de Alegaciones y Oportunidad delLaudo Arbitral.Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla acontinuación:a. En audiencia del 6 de marzo de 2017% se practicaron losinterrogatorios de parte a la representante legal de la convocante(con exhibición de documentos) y al convocado; y el testimoniode Francisco Diego Zuluaga Puerta.b. En audiencia del 21 de marzo de 2017 se continuó con laexhibición de documentos por parte de la representante legal dela convocante; y se practicaron los testimonios de Laura MarcelaAristizábal R., Ronald Andrés Sánchez V. y Víctor Manuel BernalO.c. En audiencia del 27 de marzo de 2017% se practicaron lasdeclaraciones de los peritos Maritza Flórez M. y Jorge CastrillónN.; y mediante auto No. 15 el Tribunal corrió traslado de larespuesta al Oficio No. 2

del Tribunal emanada de ta DirecciónNacional del Derecho de Autor (obrante a folio 594 delexpediente).d. En audiencia del 21 de abril de 2017% se practicaron lostestimonios de Sandra Milena Correa M., Fabián Andrés Peña S. yGustavo Alonso Suárez C.En audiencia del 24 de mayo de 2017” el Tribunal tlevd a cabo taaudiencia de alegatos y, mediante Auto No. 18, fijó fecha de fallo o delaudo.En virtud de la cláusula compromisoria y por no existir término especialpactado en ella, el presente Arbitraje tiene una duración de seis (6)

11121314151617

Cuaderno Principal — Folio 204.Cuaderno Principal - Folios 205 y ss.Cuaderno Principal - Fofios 397 y ss.Cuaderno Principal — Folios 454 y ss.Cuaderno Principal — Folios 590 y ss.Cuaderno Principal - Folios 596 y ss.Cuaderno Principal - Folios 874 y ss.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho6meses!? contados desde la primera audiencia de trámite, sin que dichotérmino se hubiera suspendido.Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el dia6 de febrero de 2017, el término para concluir las actuaciones delTribunal finaliza el 6 de agosto de 2017, por to cual el Laudo esproferido dentro del término legal,II... POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTESDemanda principal:La demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendodirecciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto ypráctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes alArbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:“PRIMERO: La empresa CLOUD SF S.A.S., presentó al señor LUISEDUARDO VELASQUEZ GOMEZ, una OFERTA COMERCIALidentificada con el No.123-4577 del día Veinticuatro (24) deabril de Dos Mil Catorce (2014), con el fin de implementar unSOFTWARE ERP, en el establecimiento comercial FRICAR,propiedad del señor VELASQUEZ GOMEZ.SEGUNDO: La respectiva OFERTA COMERCIAL, tenía por objeto“la compra por parte del CONTRATANTE y la venta eimplementación por parte del CONTRATISTA,

de un SOFTWAREERP el cual sería implementado en el establecimiento comercialFRICAR de acuerdo a fos módulos, especificaciones yfuncionalidades presentados en la oferta comercial No. 123-4577”.TERCERO: En efecto la OFERTA COMERCIAL, presentada fueaceptada y en consecuencia se procedió entre las partes CLOUD SFS.A.S., en su calidad de contratista y LUIS EDUARDOVELASQUEZ GOMEZ, en su calidad de contratante, a suscribir uncontrato que denominaron CONTRATO DE COMPRA DESOFTWARE Y SU IMPLEMENTACIÓN, el cual se establecióexpresamente en la cláusula primera el “objeto” así:“PRIMERA: OBJETO: El objeto del presente contrato es la comprapor parte del CONTRATANTE y la venta e implantación por partedel CONTRATISTA, de un SOFTWARE ERP el cual seráimplementado en el establecimiento comercial FRICAR de acuerdo alos módulos, especificaciones y funcionalidades presentados en laoferta comercial No.123-4577 del día 24 de Abril de 2014,18 Cfr. Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual reza: “Artículo 10. Término. Si en elpacto arbitral no se señalare término para la duración del proceso, este será de seis (6)meses, contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro deltérmino de duración del proceso, deberá proferirse y notificarse, incluso, la providenciaque resuelve la solicitud de aclaración, corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de fas prórrogasexceda de seis (6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultadexpresa para

ello.Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso.”VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho7documento que para todos los efectos legales y fiscales forma parteintegral del presente contrato”.CUARTO: En el referido contrato las partes pactaron el valor delcontrato y la forma de pago en la cláusula séptima del mismo así:"SEPTIMA. VALOR DEL CONTRATO Y FORMA DE PAGO: Paratodos fos efectos legales y fiscales, el valor total del presentecontrato es de: QUINIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONES DEPESOS ($576.000.000,00) más el IVA que se cancelará de lasiguiente manera: setenta y dos (72) cuotas fijas mensuales deOCHO MILLONES DE PESOS M/L ($8.000.000.00) más el IVA,empenzando la primera a la firma del presente contrato.PARAGRAFO PRIMERO: El valor correspondiente al IVA seentiende NO incluido dentro de las suma anteriormente señaladas yofrecidas en fa propuesta del CONTRATISTA”.PARAGRAFO SEGUNDO: Las facturas serán pagada por efCONTRATANTE dentro de los 5 días calendario siguientes a supresentación”.QUINTO: Es de resaltar que la empresa CLOUD SF S,A.S., seencontraba cumpliendo a cabalidad con la ejecución del respectivocontrato, según las obligaciones asumidas por este comocontratista; teniendo en cuenta que el cumplimiento de susobligaciones se encontraban supeditadas al cumplimiento por partedel contratante de las obligaciones asumidas por este en particularcon su obligación de suministrar a la empresa contratista todos losdatos e información necesaria e indispensable para la ejecución delcontrato según el respectivo cronograma; obligación que

ha venidoincumpliendo de manera reiterada ef contratante.SEXTO: En el referido “Contrato de Compra de Software y suImplementación” las partes establecieron de igual forma el tiempode duración def contrato en la cláusula sexta asi:"SEXTA DURACIÓN: El presente contrato tendrá una duración del23 de Abril de 2014 hasta el 23 de Abril de 2020”.SEPTIMO: Se reitera que el contrato se estaba ejecutando por partede CLOUD SF S.A.S., en su calidad de contratista en los términospactados y teniendo en cuenta el cumplimiento por parte delcontratante el señor LUIS EDUARDO VELASQUEZ GOMEZ, con elsuministro de la información requerida de su establecimientocomercial, empresa FRICAR, toda vez que el avance del contratoestaba claramente determinado por el cumplimiento de fasobligaciones de este en cuanto a la información requerida fuerasuministrada de manera clara y oportuna al contratista.OCTAVO: Encontrándose el referido "Contrato de Compra deSoftware y su Implementación” ejecutándose desde el día Nueve(09) de mayo de Dos Mil Catorce (2014); según las estipulacionescontractuales, de manera sorpresiva, el señor LUIS EDUARDOVELASQUEZ GOMEZ, sin que mediara ningún tipo de comunicaciónprevia, procedió de manera UNILATERAL, primero mediante e-maildel pasado Abril (21) y comunicación que es ratificada nuevamentemediante comunicación e-mail del pasado Diecisiete (17) de mayoambos del Dos Mil Dieciseis (2016).VIGILADO Ministerio de Justicia y de} DerechoEl primer e-mail:“From: Luis Eduardo Velasquez

<gerenciafricar@une.net.co>Date: May 17, 2016 at 12:25:52 PM GMT-5To: oaristiz2bal@cloud-sf.comSubject: ERP.Buenos dias Olga.En vista de buscar situaciones benéficas para que fricar logreavanzar sobre la situación administrativa coyuntural que estápasando y en vista de lo demandante y el tiempo ya dedicado a elsistema. Consideró prudente frenar este proceso.Espero entienda nuestra posición.Estaré atento.Enviado desde mi iPad”

El segundo e-mail;“From: Luis Eduardo Velásquez <gerenciafricarOune.net.co>Subject: Fwd: Terminación de contrato.Date: April 21, 2016 at 8:24:29 AM GMT-5To: caristizabal@cloud-sf.comEnviado desde mi iPadInicio del mensaje reenviado:De: Luis Eduardo Velasquez <gerenciafricar@une.net.co>Fecha: 21 de abril de 2016, 8:06:33 a.m. GMT-5Para: Gustavo Suarez <gustavo.suarez@fricar.com.co>Asunto: Terminación de contrato.SeñoresCloud group's company.AtenciónOlga lucia Aristizabal.Buenos días.En vista de el momento complicado por el cual está pasando nuestracompañía.Solicitamos formalmente la cancelación de el proyecto ERP quetenemos contratado con ustedes.De antemano les doy las gracias por su comprensión y todo el apoyogue nos prestaron durante nuestra relación.Hasta pronto.Quedo atento.Att.Luis Eduardo VELASQUEZ”VIGILABO Ministerio de Justicia y del DerechoNOVENO: Las partes dentro del referido documento suscritodenominado "Contrato de Compra de Software y suImplementación”, estipularon en la Cláusula Octava:"OCTAVA. PENAL PECUNIARIA: En caso de incumplimiento odeclaratoria de caducidad del contrato, EL CONTRATISTA se obligaa pagar a EL CONTRATANTE o EL CONTRATANTE se obliga apagar a EL CONTRATISTA una suma equivalente al valor restantepor ejecutar del contrato”En este orden de ideas las partes decidieron estipular de maneraanticipada en caso de incumplimiento de las obligaciones derivadasdel contrato la presente cláusula penal tendiente a establecer losperjuicios

ocasionados con el incumplimiento, de lo cual se puedeestablecer claramente que es el día DIECISIETE (17) DE MAYODE DOS MIL DIECISEIS (2016) fecha en la cual el señor LUISEDUARDO VELASQUEZ GOMEZ decidió notificar su decisión deDAR POR TERMINADO UNILATERALMENTE EL CONTRATO, quese encontraba vigente y en ejecución.DECIMO: Ante la notificación de la TERMINACION UNILATERALDEL CONTRATO, por parte del señor LUIS EDUARDO VELASQUEZGOMEZ, se procedió al interior de la empresa CONTRATISTACLOUD SF S.A.S., a revisar durante el tiempo de ejecución delcontrato hasta el día DIECISIETE (17) DE MAYO DE DOS MILDIECISEIS (2016) desde el punto de vista económico que pagos sehabían realizado, para determinar cuanto se encuentra pendiente depago respecto del valor total del contrato, lo que arrojo el siguienteresultado contable:Primero: El contratante, el señor LUIS EDUARDO VELASQUEZGOMEZ, ha pagado hasta el Diecisiete (17) de Mayo de Dos MilDieciséis (2016), la suma de CIENTO NOVENTA Y DOS MILLONESDE PESOS M/L ($192.000.000.00).Como consecuencia de lo anterior del valor total del contrato; esdecir de una suma de QUINIENTOS SETENTA Y SEIS MILLONESDE PESOS ($576.000.000,00) más el IVA, se encuentra un valorrestante por ejecutar del contrato por la suma de TRESCIENTOSOCHENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS M/L($384.000.000.00), saldo este pendiente a

los Diecisiete (17) díasdel mes de Mayo de Dos Mil Dieciséis (2016); fecha de laterminación unilateral del contrato por parte del señor LUISEDUARDO VELASQUEZ GOMEZ.”Apoyado en los supuestos fácticos relacionados, la parte convocanteplanteó las siguientes pretensiones:“Pretensiones|. Que se declare que el señor LUIS EDUARDO VELASQUEZ GOMEZes responsable en su calidad de CONTRATANTE, al haber dado porVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho10TERMINADO UNILATERALMENTE EL CONTRATO DE COMPRADE SOFTWARE Y SU IMPLEMENTACION, de manera abrupta eintempestiva antes del vencimiento del termino del contrato, con faempresa CLOUD SF S.A.S.2. Que como consecuencia de la TERMINACIÓN UNILATERAL DELCONTRATO ANTES DEL TERMINO DE VENCIMIENTO DELMISMO por parte del contratante el señor LUIS EDUARDOVELASQUEZ GOMEZ, se CONDENE a este a pagar a favor de mipoderdante, fas siguientes sumas de dinero:aj El valor de la cláusula “Penal Pecuniaria” pactada en la CLAUSULAOCTAVA del contrato. Esto es, hoy un valor equivalente aTRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES DE PESOS M/L($384.000.000.00), saldo este pendiente a los Diecisiete (17) díasdel mes de Mayo de Dos Mil Dieciseis (2016); fecha de laterminación unilateral del contrato por parte del señor LUISEDUARDO VELASQUEZ GOMEZ.b] Que las anteriores sumas de dinero sean debidamente INDEXADAS.3, Que la parte convocada sea condenada en Costas y Agencias enDerecho.”

Contestación de la demanda principal:La parte convocada, de acuerdo con el escrito obrante a folios 105 y s.s. delcuaderno principal, contestó oportunamente la demanda principal, oponiéndosea las pretensiones formuladas por la parte convocante y proponiendo lassiguientes excepciones de fondo o de mérito:INEXISTENCIA DE “TERMINACIÓN UNILATERAL ARBITRARIA”POR PARTE DEL CONTRATANTE LUIS EDUARDO VELÁSQUEZGÓMEZ:CUMPLIMIENTO INTEGRAL DE LAS OBLIGACIONES A CARGO DELSEÑOR VELÁSQUEZ GÓMEZ. .CONTRATO VIGENTE. ABANDONO DE LA EJECUCIÓNCONTRACTUAL.EXCEPCIÓN DE CONTRATO NO CUMPLIDOMALA FE. }INEFICACIA DE LA CLAUSULA PENAL.Demanda de reconvención:La demanda de reconvención, además de identificar a las partes(incluyendo direcciones para notificaciones), acompañar y solicitar eldecreto y práctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantesal Arbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:“TIT. HECHOS

PRIMERO: El señor VELÁSQUEZ GÓMEZ, propietario delestablecimiento de comercio FRICAR, tenía la intención de adquirirVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho11en el mercado un aplicativo específico para la venta en línea de susproductos. Para ello, buscó en el mercado distintas opciones quecolmaran dicha necesidad.SEGUNDO: Entre los contactos que realizó, sostuvo varias reunionescon el personal directivo de CLOUD SF S.A.S. (en adelantesimplemente CLOUD), quien convenció a mi procurado a queadquiriera, no de un simple aplicativo para venta en línea, sino unacompleja plataforma ERP.TERCERO: CLOUD presentó, el 24 de abril de 2014 una oferta deservicios identificada con el número 123-4577, en la que en teoría,se encontraba el alcance técnico del ERP, y las obligaciones que seimpondrían las partes.En fa misma fecha mi poderdante y la sociedad demanda enreconvención, celebraron un contrato de compraventa eimplementación de software, mediante el cual CLOUD, en calidad decontratista, se obligó para con el contratante a la implementación deun software ERP, la creación de un portal web, entre otras, en elestablecimiento comercial FRICAR de propiedad del contratante.CUARTO: El valor del contrato se pactó en la suma de QUINIENTOSSETENTA Y SEIS MILLONES DE PESOS ($576'000.000), pagaderosen 72 cuotas mensuales de $8'000,000, más IVA, obligación quedesde la firma del contrato fue cumplido a cabalidad por elcontratante.QUINTO: En el contrato, las partes acordaron, entre otras cosas,que la implementación del ERP se haría en el plazo

de cuatro (4)meses y en caso de no haberse finalizado el desarrollo en el mismo ,se concederían tres (3) meses más para la entrega, lo que lleva untotal de siete (7) meses máximo, contados a partir de la firma delcontrato, el cual se suscribió el 23 de abril de 2014.Las partes acordaron que el portal web se desarrollaría y entregaríaen un plazo de siete (7) semanas.SEXTO: Vencidos los plazos indicados, el contratista no hizoentrega del portal Web ni del aplicativo. De hecho, hasta elabandono de la ejecución del contrato, tampoco se había verificadoentrega alguna.SÉPTIMO: A fin de facilitarle al CONTRATISTA el cumplimiento desus obligaciones, el señor Velásquez Gómez contrató como gerentede su organización al señor Francisco Diego Zuluaga Puerta, quientenía la misión, no solo de facilitar el proceso de montaje del ERP,sino implantar las mejores prácticas de administración.El señor Zuluaga Puerta estuvo al frente de FRICAR por un año yrecibió una remuneración mensual de 20,000.000.00.El señor Zuluaga Puerta no solo incumplió con sus obligaciones ypuso en riesgo a FRICAR, sino que se encargó de entorpecer ydilatar el proceso contractual.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho12OCTAVO: Ante el total desconocimiento que demostró ZuluagaPuerta de la actividad empresarial que pretendió gerenciar, el señorVelásquez Gómez dió por terminado el contrato de trabajo celebradocon él,NOVENO: Ante la dilación en la entrega del ERP, ante la inexistenciadel portal web, y luego de invertir millones de pesos, mi procuradointentó llegar a un acuerdo con el contratista para hacer un alto enel camino, reconsiderar el rumbo y evitar mayores gastosinnecesarios. En tal sentido se comunicó via correo electrónico con larepresentante legal, quien luego de una primera comunicación lesolicitó, de nuevo, un compás de espera para entregar el ERP,DÉCIMO: Dado que el contratista continuaba sin cumplir con susobligaciones, el señor Velásquez Gómez, de nuevo, el 17 de mayo de2016, buscando detener la ejecución contractual para ajustarla aldeber ser contractual, Valdrá decir que, para ese momento, habíantranscurrido dos años desde la celebración del contrato y elcontratista estaba lejos de cumplir con sus obligaciones.UNDÉCIMO: Luego del envío del correo electrónico del 17 de mayode 2016, EL CONTRATISTA abandonó la ejecución contractual, noatendió ninguna comunicación y nada se volvió a saber delcontratista, sino hasta la presentación de la demanda arbitral.DUODÉCIMO: A más de incumplir con las obligaciones de mayorenvergadura del contrato, también incumplió con una serie deobligaciones complementarias, tales como las consagradas en fosnumerales 2.9, 2.11, 2.13, 2.14, 2.15,

2.17 y 2.19 de la cláusulasegunda del contrato.DÉCIMO TERCERO: El incumplimiento contractual causó lossiguientes perjuicios materiales a mi representado:i. La suma de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONES QUINIENTOSMIL PESOS ($196'500.000), por concepto de pagos realizadosal PROFESIONAL en el marco del contrato de compra desoftware y su implementación.2. La suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MILLONESCUATROCIENTOS OCHENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS PESOS($288'483.200) como daño emergente por concepto de fospagos de salarios y prestaciones sociales realizados al señorFRANCISCO DIEGO ZULUAGA PUERTA por su vinculación laborala FRICAR.”2. Con base en los hechos transcritos, la parte convocada, demandante enreconvención, formuló las siguientes pretensiones:"IV, LO QUE SE PRETENDE

Previo el trámite del Proceso Arbitral y mediante laudo ejecutoriado,se solicita se hagan las siguientes declaraciones y condenas:VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho13

PRIMERA: Que se declare que CLOUD SF S.A.S., en calidad decontratista, incumplió el contrato de compraventa e implementaciónde software suscrito con LUIS EDUARDO VELASQUEZ GOMEZ el 23de abril de 2014,SEGUNDA: Que se declare la terminación del contrato.TERCERA: Que se declare a CLOUD SF S.A.S., contractualmenteresponsable de los perjuicios materiales ocasionados a LUISEDUARDO VELASQUEZ GOMEZ por el incumplimiento de lasobligaciones surgidas del contrato de compraventa e instalación desoftware.CUARTA: Que como consecuencia de las anteriores declaraciones,se condene a CLOUD SF S.A.S. a restituir a LUIS FERNANDOVELASQUEZ GOMEZ la suma de CIENTO NOVENTA Y SEIS MILLONESQUINIENTOS MIL PESOS ($196'500.000), correspondiente a lospagos realizados por éste en cumplimiento de sus obligacionescontractuales.QUINTA: Que de igual manera, se condene a CLOUD SF S.A.S. aresarcir a mi poderdante los siguientes perjuicios:1. La sume de CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONESNOVECIENTOS (OCHENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS PESOS($484'983.200) como daño emergente.2. La suma de CIENTO SETENTA Y UN MILLONES CIENTO NOVENTA YNUEVE MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SIETE PESOS($171°199.457), como lucro cesante.SÉPTIMA: Que se ordene a CLOUD devolver toda la información quetiene de FRICAR, la cual