CCO MEDELLÍN - Laudo 2015 A 016 30 DE SEPTIEMBRE DE 2016

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN

LAUDO ARBITRAL

SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S.

VS.

CRYSTAL S.A.S.

DINA,TS¿deisoHISNTnor ~ Yfe?>aELErFARAAPuyaCAMAPROCESO ARBITRAL CONVOCADO POR SOLUCIONES EN BIENES YSERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. CONTRA CRYSTAL S.A.S.

LAUDO ARBITRALSOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S.CONTRACRYSTAL S.A.S.

Medellín, septiembre 30 de 2016Agotado el trámite del proceso arbitral y dentro de la oportunidad prevista por la ley paraeste efecto, procede el Tribunal de Arbitraje integrado por el Árbitro Único JUAN DAVIDPALACIO BARRIENTOS, a dictar el laudo que pone fin a este trámite y que, resuelve lasdiferencias surgidas entre las sociedades SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S., CRYSTAL S.A.S. y CASTRO YEPES Y CIA LTDA — ENLIQUIDACIÓN |CAPÍTULO PRIMEROANTECEDENTES DEL PROCESO ARBITRAL ,

I. LAS PARTES DEL PROCESO

1. La parte convocante, demandada en reconvención, codemandada por el intervinienteexcluyente y llamada en garantía es SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S., sociedad con domicilio principal en la ciudad de Medellín,representada legalmente por Sergio Federico Serna Castañeda, identificado con lacédula de ciudadanía No. 71.371.921, con domicilio en la ciudad de Medellín.2. La parte convocada, demandante en reconvención, codemandada por el intervinienteexcluyente y llamante en garantía es CRYSTAL S.A.S., sociedad con domicilioprincipal en el Municipio de Sabaneta, representada legalmente por Eduardo GallegoQuiceno, identificado con la cédula de ciudadanía No. 8.162.068, con domicilio en laciudad de Medellín.

3. La interviniente excluyente es la sociedad CASTRO YEPES Y CIA LTDA — ENLIQUIDACIÓN, sociedad con domicilio principal en la ciudad de Neiva, representadaI. legalmente por el sefior Carlos Alfonso Castro Yepes, identificado con la cédula deciudadanía No. 12.135.446, con domicilio en la ciudad de Neiva.CONFORMACIÓN DEL TRIBUNAL Y DESARROLLO DEL TRÁMITEPRELIMINAR

Las sociedades SERNA LOBO Y CIA LTDA y ALMATEX S.A. celebraron uncontrato de arrendamiento el 10 de diciembre de 2009, en virtud del cual la primera leentregó a la segunda para su uso y goce, un local comercial con un área de 247.13metros cuadrados, el cual hace parte integrante de un inmueble de mayor extensión,ubicado en la calle 8 No. 3-24 del la ciudad de Neiva e identificado con la matrículainmobiliaria No. 200-7173 (en adelante, el “Contrato”).Mediante otrosí al Contrato, suscrito el 4 de marzo de 2010, SERNA LOBO Y CIALTDA cedió su posición contractual como arrendadora a la sociedad SOLUCIONESEN BJENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S.La sociedad ALMATEX S.A.S. fue absorbida por CRYSTAL S.A.S., razón por la cualasumió la calidad de arrendataria en el Contrato.La cláusula compromisoria con fundamento en la cual se integró el presente Tribunalse encuentra contenida en la cláusula vigesimoprimera del Contrato y su texto es elsiguiente:“CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA — SOLUCIÓN DE CONFLICTOS YCLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurrieren entre laspartes relacionadas directa o indirectamente con el CONTRATO seránsometidas a jurisdicción de un Tribunal de Arbitramento, designado por elCentro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, asolicitud escrita de cualquiera de las pates, de acuerdo a las siguientes reglas,y en lo no previsto en esta cláusula,

se procederá de conformidad con lodispuesto en el Decreto 1818 de 1998, y las demás normas que las adicionen omodifiquen:a. El Tribunal estará integrado por un árbitro, que será abogado de profesión,designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara deComercio de Medellín.b. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas parael efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara deComercio de Medellín.El Tribunal decidirá en derecho.| La sede del Tribunal será Medellin, en el Centro de Arbitraje yConciliación de la Cámara de Comercio de Medellín.e. Los costos y honorarios serán asumidos por la parte vencida 0proporcionalmente por ambas partes, si una y otra resultaren vencidas”.Lf

=a137.1. El 29 de abril de 2015, con fundamento en la cláusula compromisoria transcrita ycontenida en el Contrato, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. a través de apoderado, presentó solicitud de convocatoria delTribunal de Arbitramento, con el fin de que se realizaran las declaraciones y condenasque se transcribirán más adelante.En virtud de la solicitud de convocatoria del Tribunal de Arbitramento y deconformidad con lo establecido en la cláusula compromisoria contenida en el Contrato,el Centro de Arbitraje, Conciltación y Amigable Composición de la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia efectuó sorteo con la finalidad de elegir alÁrbitro. Efectuado el sorteo y según consta a folio 91 del cuaderno principal, resultóelegido como Árbitro el doctor JUAN DAVID PALACIO BARRIENTOS, quien demanera oportuna aceptó su nombramiento.El 4 de junio de 2015 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal deArbitramento. En dicha audiencia fue proferido el Auto No. 1, en el cual se adoptaronentre otras, las siguientes decisiones:Declarar instalado y en funciones jurisdiccionales el Tribunal Arbitral,7.2. Nombrar como secretario a AGUSTÍN LONDOÑO ARANGO. 7.3. 10.

7.3. 10. |Admitir la demanda arbitral y correr traslado a CRYSTAL S.A.S. por el término deveinte (20) días hábiles para que por escrito, ejerza su derecho de defensa. :Surtido el término de traslado, CRYSTAL S.A.S. dio respuesta a la demandainterpuesta por SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S.;|adicionalmente formuló demanda de reconvencion. ¡El 9 de julio de 2015, el Tribunal de Arbitramento admitió la demanda dereconvención formulada por CRYSTAL S.A.S. y ordenó correr. traslado aSOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. por el términode veinte (20) días. |Surtido el término de traslado, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. dio respuesta a la demanda de reconvención interpuesta porCRYSTAL S.A.S.. El 13 de agosto de 2015 el Tribunal corrió traslado de las excepciones de mérito|formuladas por la convocada y por la demandada en reconvención; adicionalmente en: | 412,

13. 16. esa misma fecha, se corrió traslado de las objeciones a los juramentos estimatoriosrealizados por la convocada y por la demandada en reconvención.

El 19 de agosto de 2015, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas porCRYSTAL S.A.S. y se manifestó sobre la objeción al juramento estimatorio.El 16 de septiembre de 2015, se dio inicio a la audiencia de conciliación deconformidad con lo establecido en el artículo 24 de la ley 1563 de 2013. La audienciafue suspendida por solicitud de SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. y de CRYSTAL S.A.S., continuando su trámite el 25 deseptiembre.

. El 25 de septiembre de 2015, teniendo en cuenta que SOLUCIONES EN BIENES YSERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. y CRYSTAL S.A.S. no llegaron a un acuerdoconciliatorio, mediante Auto No. 8 el Tribunal fijó el monto de los honorarios y gastosdel proceso arbitral.. SOLUCIONES EN SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. y CRYSTAL S.A.S.cancelaron la totalidad de gastos y honorarios del proceso a su cargo dentro de laoportunidad prevista en el artículo 27 de la ley 1563 de 2012 y de conformidad con loordenado por el Tribunal en el Auto No. 8.El 13 de octubre de 2015, la sociedad CASTRO YEPES Y CIA LTDA formulódemanda de intervención excluyente en contra de SOLUCIONES EN SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. y de CRYSTAL S.A.S.. Mediante Auto No. 9 del 20 de octubre de 2015 y en virtud de lo dispuesto en elartículo 37 de la ley 1563 de 2012, el Tribunal fijó la suma de dinero adicional porconcepto de honorarios y gastos de Tribunal a cargo de CASTRO YEPES Y CIALTDA EN LIQUIDACIÓN. Esta sociedad canceló la totalidad de gastos y honorariosdel proceso a su cargo dentro de la oportunidad prevista en el artículo 27 de la ley 1563de 2012 y de conformidad con lo ordenado por el Tribunal en el Auto No. 9.. Mediante Auto No. 10 del 12 de noviembre de 2015, el Tribunal admitió la demandade intervención excluyente y corrió traslado de la misma a SOLUCIONES ENBIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. y a CRYSTAL S.A.S. por el términode veinte (20) días hábiles.

PearamorCIOY;a> czNIROMECH:19. 20. 20. Surtido el término de traslado, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. dio respuesta a la demanda de intervención ' excluyente.CRYSTAL S.A.S. por su parte, dio respuesta a la demanda de intervención excluyentey formuló llamamiento en garantía a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. y al señor Jorge Luis Castro Yepes. ||Mediante auto No. 12 del 21 de enero de 2016, el Tribunal resolvió, entre otrosaspectos, lo siguiente:

1. En virtud de lo dispuesto en el artículo 37 de la ley 1563 de 2012, fijar la suma dedinero adicional por concepto de honorarios y gastos de Tribunal a cargo de lallamada en garantía SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIAS.A.S. |20.2. Ordenar la notificación personal al señor Jorge Luis Castro Yepes, quien: no era parte

21. 22.

23. 24. del proceso, para que manifestara si adhería o no al pacto arbitral con fundamento enel cual se integró el Tribunal de Arbitramento.Mediante escrito radicado el 3 de febrero de 2016, el señor Jorge Luis Castro Yepesmanifestó su decisión de no adherirse al pacto arbitral.CRYSTAL S.A.S. canceló la totalidad de gastos y honorarios del proceso a cargo de lallamada en garantía SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIAS.A.S. dentro de la oportunidad prevista en el artículo 27 de la ley 1563 de 2012 y deconformidad con lo ordenado por el Tribunal en el Auto No. 12,

Mediante Auto No. 14 del 25 de febrero de 2016, el Tribunal admitió el llamamientoen garantía formulado a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIAS.A.S. y a CRYSTAL S.A.S. y corrió traslado del mismo por el término de veinte (20)días hábiles. Adicionalmente, en virtud de la manifestación del señor Jorge Luis CastroYepes de no adherirse al pacto arbitral, el Tribunal decidió que el proceso continuaríasin su Intervención. Surtido el término de traslado, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. dio respuesta al llamamiento en garantía formulado porCRYSTAL S.A.S. |Ill. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA YDESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRALu) El 22 de abril de 2016 se realizó la Primera Audiencia de Trámite, en la cual, elTribunal decidió sobre su propia competencia al tenor del Auto No. 17!. En dicho autoel Tribunal se declaró competente para conocer y decidir la totalidad de laspretensiones de la demanda arbitral, la totalidad de las pretensiones de la demanda dereconvención, las pretensiones 4.2, 4.5, 4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10 de la demanda deintervención excluyente y, la totalidad de las pretensiones formuladas en elllamamiento en garantía.

En contra de la decisión del Tribual de declararse competente para conocer y decidirlas pretensiones 4.2, 4.5, 4.6,. 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10 de la demanda de intervenciónexcluyente, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. yCASTRO YEPES Y CIA LTDA interpusieron recurso de reposición. La primeraindicó que el Tribunal carecía de competencia para cualquiera de conocer laspretensiones de la demanda de intervención excluyente; la segunda por su parte afirmóque el Tribunal debía conocer y decidir la totalidad de las pretensiones de la referidademanda.

Previo traslado a las partes de los recursos de reposición, el Tribunal resolvió medianteAuto No. 18, los recursos de reposición interpuestos en contra del Auto No. 17,indicando que el Tribunal es competente para conocer y decidir las pretensiones 4.2,4.6, 4.7, 4.8, 4.9 y 4.10 de la demanda de intervención excluyente.Por medio de Auto No. 19, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes,ordenando la adjunción de los documentos enunciados y aportados en lasoportunidades procesales previstas para el efecto, decretando los interrogatorios departe y testimonios solicitados por las partes, ordenando la práctica de reconocimientoy de ratificación y, ordenando la expedición de fos oficios solicitados por CRYSTALS.A.S. y por CASTRO YEPES Y CIA LTDA EN LIQUIDACIÓN. El Tribunal seabstuvo de decretar las exhibiciones de documentos solicitada por CRYSTAL S.A.S. ypor CASTRO YEPES Y CIA LTDA EN LIQUIDACIÓN por considerar que lasolicitud de la prueba no se realizó en los términos establecidos en el artículo 266 delC.G.P.; frente a esta decisión no se interpuso ningún recurso.Mediante Auto No. 21 el Tribunal declaró que la etapa probatoria concluiría el I dejulio de 2016 y citó a las partes para realización de audiencia de alegaciones en lostérminos del artículo 33 de la ley 1563 de 2012. La audiencia de alegaciones se llevo acabo el 8 dejulio de 2016.

Cuaderno Principal — Folios 516 a 533. $hnZAMmea mreoonou.re,IV. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESOTeniendo en cuenta que las partes no establecieron un término de duración del procesoarbitral, éste es de seis (6) meses contados a partir de la celebración de la primera audienciade trámite, en virtud de lo dispuesto en el artículo 10 de la ley 1563 de 2012. Su cómputoinició a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, el 22 de abrilde 2016. Teniendo en cuenta el proceso no fue suspendido, el término de duración delproceso arbitral expira el día 22 de octubre de 2016. En consecuencia, el presente laudoarbitral se profiere dentro del término establecido en la ley. !CAPÍTULO SEGUNDO |LA CONTROVERSIA |

I. LA DEMANDA

I. LA DEMANDA

Los hechos invocados por SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIAS.A.S. en su demanda se sintetizan de la siguiente forma:l. CASTRO YEPES Y CIA LTDA es titular del derecho real de dominio de un localcomercial con un área de 247.13 metros cuadrados, el cual se encuentra en un bieninmueble ubicado en la calle 8 No. 3-24 del la ciudad de Neiva, e identificado con lamatrícula inmobiliaria No. 200-7173 (en adelante, el “Inmueble”.2. Jorge Luis Castro Yepes, socio de CASTRO YEPES Y CIA LTDA ha ejercido desde1980, los actos de señor y dueño sobre el Inmueble, siendo poseedor del mismo.En su calidad de poseedor del Inmueble, Jorge Luis Castro Yepes celebró: un contratoUade administración con la sociedad Serna Lobo y Cia Ltda; esta sociedad —en calidadde administradora del Inmueble—, celebró con ALMATEX S.A. un de arrendamientoel 10 de diciembre de 2009, en virtud del cual le entregó el uso y goce el Inmueble (enadelante, el “Contrato”.

4. Mediante otrosí al Contrato, suscrito el 4 de marzo de 2010, Serna Lobo y Cia Ltdacedió su posición contractual como arrendadora a la sociedad SOLUCIONES ENBIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. En el referido otrosí se indicó que elseñor Jorge Luis Castro Yepes no era el propietario sino el poseedor del inmueble.5. La sociedad ALMATEX S.A.S. fue absorbida por CRYSTAL S.A.S., razón por la cualasumió la calidad de arrendataria en el Contrato.

||10, | .

||10, | . CRYSTAL S.A.S. cumplió con sus obligaciones contractuales hasta el mes de febrerode 2015, mes en el cual envió una comunicación a SOLUCIONES EN BIENES YSERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. pretendiendo dar por terminado el Contrato. Ladecisión de CRYSTAL S.A.S. de dar por terminado el Contrato se fundamentó en quea raiz de comunicaciones enviadas por la sociedad CASTRO YEPES Y CIA LTDA sepercató que era ésta sociedad y no el señor Jorge Luis Castro Yepes, la propietaria delInmueble.La decisión de CRYSTAL S.A.S. de dar por terminado el Contrato no se ajustó a loestablecido en sus cláusulas undécima y vigesimotercera, las cuales regulaban la formay las causales de terminación.SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. no incumplió elContrato. Adicionalmente, CRYSTAL S.A.S. conocía que el señor Jorge Luis CastroYepes no era el propietario del inmueble.CRYSTAL S.A.S. no pagó a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. los cánones de arrendamiento correspondientes a los meses demarzo y abril de 2015.En el Contrato se estableció que en caso de incumplimiento de cualquiera de lasobligaciones, la parte incumplida pagaría a la parte cumplida, una cláusula penal porun valor equivalente a tres (3) cánones de arrendamiento.Con fundamento en lo anterior, SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. solicitó que se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

“PRINCIPALES:PRIMERA: Declarará que la decisión de la sociedad demandada de dar porterminado el contrato de arrendamiento que vinculaba a las partes no produceefecto alguno, por no haberse sujetado a los términos previstos en el contratoy/o por no corresponder a una causa de terminación contractual imputable a laparte convocante.SEGUNDA: Declarará la terminación del contrato de arrendamiento quevinculaba a las partes en razón de la mora en el pago de los cánones dearrendamiento en que ha incurrido la sociedad convocada.TERCERA: Consecuencialmente con la declaración anterior:3.1 Dispondrá que la demandada restituya a la demandante el bien inmuebleobjeto del contrato de arrendamiento descrito en los hechos de la demanda.3.2 Condenará a la sociedad demandada a pagar a la demandante los cánonesde arrendamiento causados entre el 1° de marzo de 2015 y el momento en quese efectúe la restitución del bien inmueble arrendado, con losOcorrespondientesintereses de mora pactados (parágrafo 2° de la cláusula séptima del contrato delocal comercial), o en su defecto con los intereses legales. >.“3ma,'Veeyee;TESmgs:tik y AarsamAAVAN ”£ e

AEmu.arsARRANZA3.3 Condenará a la sociedad demandada a pagar a la demandante la cláusulapenal pactada (cláusula decima novena del contrato de arrendamiento:del localcomercial). lCUARTA: La demandada soportará las costas del proceso.]SUBSIDIARIAS:Para el evento en que se estime que es eficaz la decisión de la sociedaddemandada de dar por terminado unilateralmente el contrato dearrendamiento que la ligaba con la convocante, se solicita efectuar lassiguientes declaraciones y condenas:PRIMERA: Declarará que la decisión de la sociedad demandada de dar porterminado el contrato de arrendamiento que vinculaba a las partes no obedecióa causa imputable a la sociedad convocante.SEGUNDA: En razón de que la sociedad demandada terminó el contrato dearrendamiento por una decisión contraria a derecho:- 2.1 Dispondrá que la demandada restituya a la demandante el bien “inmuebleobjeto del contrato de arrendamiento descrito en los hechos de la demanda.2.2 Condenará a la sociedad demandada a pagar a la demandante laindemnización de los perjuicios irrogados a la parte convocantecorrespondientes a los cánones de arrendamiento que se habrian percibido dehaberse ejecutado el contrato hasta el vencimiento del plazo pactado.2.3 Condenará a la sociedad demandada a pagar a la demandante la cláusulapenal pactada (cláusula decima novena del contrato de arrendamiento del localcomercial). :TERCERA: La demandada soportará las costas del proceso”. |MH. LA OPOSICIÓN DE LA CONVOCADA Y LA DEMANDA DERECONVENCIÓNLa

convocada CRYSTAL S.A.S. dio respuesta a la demanda, se opuso a las pretensiones yformuló excepciones. Adicionalmente, CRYSTAL S.A.S. formuló demanda dereconvención. La convocada ejerció su derecho a la defensa de la siguiente forma:|A. La respuesta a la demanda.I. CRYSTAL S.A.S. se refirió a cada uno de los hechos de la demanda aceptando lossiguientes hechos: (1) que CASTRO YEPES Y CIA LTDA es la propietaria delInmueble; (ii) que SERNA LOBO Y CIA LTDA y ALMATEX S.A. celebraron elContrato; (iii) que con ocasión de una absorción, CRYSTAL S.A.S. adquirió la calidadde arrendataria; (iv) que se celebró el otrosí No. 4 al Contrato en virtud del cual se lecedió a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. lacalidad de arrendadora; (v) que el Contrato se renovó hasta el 30 de noviembre de 2015y; (vi) que CRYSTAL S.A.S. no pagó los cánones de arrendamiento correspondientesa los meses de marzo y abril de 2015. |

2. CRYSTAL S.A.S. afirmó que el señor Jorge Luis Castro Yepes no es poseedor delinmueble y que sólo en el año 2010 se le informó a ALMATEX S.A. que el señor|||| 10|Jorge Luis Castro Yepes sería el poseedor del Inmueble (Cfr. Respuesta al hecho 7 dela demanda).

3. Al momento de celebrar el Contrato, Serna Lobo y Cia Ltda y el señor Jorge LuisCastro Yepes faltaron a la verdad toda vez no informaron que ellos no eran los titularesdel derecho real de dominio sobre el Inmueble.

4. En octubre de 2013, CASTRO YEPES Y CIA LTDA inició gestiones tendientes arecuperar la tenencia del Inmueble.

5. En febrero de 2015 CRYSTAL S.A.S. remitió una comunicación a SOLUCIONES ENBIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. informando su voluntad de dar porterminado el Contrato. Lo anterior como consecuencia de los requerimientosefectuados por CASTRO YEPES Y CIA LTDA, por medio de los cuales pretendíarecuperar la tenencia del Inmueble.

6. CRYSTAL S.A.S. no pagó a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DECOLOMBIA S.A.S. los cánones de arrendamiento correspondientes a los meses demarzo y abril de 2015. No obstante, para esa fecha el Contrato ya había terminado,razón por la cual CRYSTAL S.A.S. no se encuentra en mora en el pago de las referidasobligaciones. Igualmente, ante la terminación del Contrato y debido a la ausencia de unincumplimiento imputable a CRYSTAL S.A.S., ésta no se encuentra obligada al pagode la cláusula penal.

7. Además de oponerse a las pretensiones de la demanda, la convocada propuso lasexcepciones de mérito que denominó: 7.1. Nulidad relativa del contrato de arrendamiento. Esta excepción se fundamentó en queal momento de la celebración del Contrato, Jorge Luis Castro Yepes, Serna Lobo y CiaWo 5Ltda y SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. obraron fe “}de manera dolosa o gravemente culposa al afirmar que el primero era poseedor Es 7}legitimo del Inmueble, lo cual no era cierto y habia sido determinante para que la Saconvocada celebrara el Contrato. 7.2. Terminación del contrato de arrendamiento. Este motivo de defensa se fundamentó enMOOTSoars|‘ r~ ique CRYSTAL S.A.S. obró de buena fe durante la ejecución del Contrato y en que al—CINGMo.tasCitoÓNLem,.”conocer que el titular del derecho real de dominio del Inmueble era CASTRO YEPESY CIA LTDA, le asistía el derecho a dar por terminado el Contrato de conformidad conlo establecido en el artículo 2016 del Código Civil.

11||1|1||7.3. Inexistencia de incumplimiento contractual. Esta excepción se fundamentó en queCRYSTAL S.A.S. no se encuentra en mora en el pago de los cánones de arrendamientoen la medida en que el Contrato terminó por causa imputable a la convocante.7.4. Incumplimiento contractual de la convocante. Esta excepción se fundamentó en queSOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. incumplió elContrato toda vez que en su calidad de arrendadora, no salió en defensa de CRYSTALS.A.S. cuando un tercero reclamó la tenencia del Inmueble; adicionalmente porqueafirmó sin ser cierto que era el poseedor legítimo del Inmueble y que ejercía dichaposesión con el consentimiento del propietario

B. La demanda de reconvención.

CRYSTAL S.A.S. formuló demanda de reconvención en contra de SOLUCIONES ENBIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. con fundamento en los hechos que sesintetizan de la siguiente forma:I. Al momento de la celebración del Contrato, Serna Lobo y Cia Ltda! de maneraintencional, no informó a ALMATEX S.A. que el señor Jorge Luis Castro Yepes eraposeedor y no propietario del Inmueble; lo anterior con la finalidad de legitimarse parala celebración del Contrato. |2. El 4 de marzo de 2010, Serna Lobo y Cia Ltda y SOLUCIONES EN: BIENES YSERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. informaron, sin ser cierto, que el: señor JorgeLuis Castro Yepes era poseedor legítimo y pacífico del Inmueble y que además, ejercíala posesión con el consentimiento de CASTRO YEPES Y CIA LTDA. |3. CASTRO YEPES Y CIA LTDA EN LIQUIDACIÓN en su calidad de propietaria delInmueble, es quien ha ejercido los actos de señor y dueño. Adicionalmente éstasociedad ha reclamado a CRYSTAL S.AS. la restitución del Inmueble. ||

4. CRYSTAL S.A.S. ha sufrido perjuicios con ocasión del actuar doloso o. gravementeculposo de Serna Lobo y Cia Ltda y de SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOSDE COLOMBIA S.A.S. toda vez que no le ha sido posible gozar y disfrutar elInmueble de forma pacífica. igualmente CRYSTAL S.A.S. ha sufrido un perjuiciopatrimonial en la modalidad de daño emergente en la medida en que CASTRO YEPESY CIA LTDA ha reclamado extrajudicialmente el pago de cánones de arrendamientocancelados a SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S.

125.siguientes declaraciones y condenas:

“PRINCIPALES.1. Que se declare la nulidad del contrato de arrendamiento suscrito entre mirepresentada y la sociedad SERNA LOBO Y CIA LTDA, posteriormente cedidoa SOLUCIONES DE BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S, por estarviciado el consentimiento de CRYSTAL S.A.S., de conformidad con el artículo900 del Código de Comercio.2. Que como consecuencia de la declaración anterior, se obligue a la sociedaddemandada a restituir todos los cánones pagados por CRYSTAL S.A.S. en virtuddel contrato de arrendamiento directamente y a favor de la sociedad CASTROYEPES Y CIA LTDA en liquidación, quien es la propietaria del inmueble.e ALMATEX S.A., sociedad absorbida por mi representada canceló lasuma de $383.162.368.e CRYSTAL S.A.S. ha cancelado la suma de $201,346.712.EL valor de la pretensión asciende a la suma de $584.509.0803. Que se condene a la sociedad demandada al pago de los intereses corrientesgenerados por las sumas de dinero canceladas por mi reasentada a favor de laentidad CASTRO YEPES Y CIA LTDA en liquidación.4. Que los demandados sean condenados a pagar las costas y agencias enderecho.SUBSIDIARIAS.En caso de no prosperar las pretensiones principales, solicitamos al despachoque se acceda a la siguiente pretensión subsidiaria y sus respectivasconsecuencias.1. Que se declare que la sociedad demandada incumplió el contrato dearrendamiento con ocasión entre otras de las disposiciones legales consagradasen los artículos 1603, 1974 inciso final, 1988 y 2016 del Código

Civil, y 871 delC. de Com.2. Que como consecuencia de la declaración anterior, se condene a la sociedaddemandada a la indemnización de perjuicios causados a mi representada en lamodalidad de daño emergente pasado y/o futuro con ocasión de los dinerospagados a la sociedad demandada en virtud del contrato de arrendamiento. Lacual se hará efectiva cuando CRYSTAL S.A. cancele a CASTRO YEPES Y CIALTDA en liquidación, las sumas que le reclame judicial o extrajudicialmentepor concepto de arrendamiento en calidad de propietaria del inmueble objetodel mismo.e El perjuicio sufrido por mi representada asciende a la suma de5584.509.080.3. Que se condene a la sociedad demanda al pago de los intereses corrientesgenerados por las sumas de dinero que tenga que cancelar a CASTRO YEPES YCIA LTDA en liquidación.4. Que se condene a la demandada a pagar las costas y agencias en derecho”.

Con fundamento en lo anterior, CRYSTAL S.A.S. solicita que se efectúen las 13 ONESevernmt $ ow momAas!..wvwereqq,mCONTOOS .vd¿TI.LA OPOSICIÓN A LA DEMANDA DE RECONVENCIÓNSOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. dio respuesta a lademanda de reconvención, se opuso a las pretensiones y formuló excepciones de mérito.La convocada ejerció su derecho a la defensa aduciendo lo siguiente: l. 7.1. Desde el inicio de la relación contractual se informó a ALMATEX S.A. que el señorJorge Luis Castro Yepes era poseedor y no propietario del Inmueble. Adicionalmente,al Contrato se anexó un certificado de tradición y libertad del Inmueble en el cualconstaba quién era su propietario. El señor Jorge Luis Castro Yepes es quien ha ejercido actos de señor y dueño sobre elInmueble, pues ha sido él y no CASTRO YEPES Y CIA LTDA quien ha pagado losimpuestos,CASTRO YEPES Y CIA LTDA, propietaria del Inmueble, conoce que el señor JorgeLuis Castro Yepes lo ha explotado desde 1980 y ejerce desde ese año los actos de señory dueño.

CASTRO YEPES Y CIA LTDA es una sociedad familiar y en ella se decidió que sussocios explotarían de manera individual determinados bienes de propiedad de lasociedad y al señor Jorge Luis Castro Yepes le correspondió el Inmueble. !SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBA S.A.S. no se haabstenido de salir en defensa CRYSTAL S.A.S., quien ha disfrutado de manerapacífica la tenencia del Inmueble. Lo anterior conlleva a que CRYSTAL S.A.S. nohaya sufrido ningún perjuicio. |SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. les quien seencuentra legitimada para exigir el pago de los cánones de arrendamiento y solicitar larestitución del Inmueble. |Además de oponerse a las pretensiones de la demanda de reconvención,SOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. propuso lasexcepciones de mérito que denominó:

Prescripción. Esta excepción se fundamentó en que la nulidad relativa del Contratodebió invocarse dentro de los años siguientes a su celebración, según lo previsto en el|articulo 900 del C. de Co. 147.2. 7.3, 74, IV. Buena fe. Este motivo de defensa se fundamentó en que Serna Lobo y Cia Ltda ySOLUCIONES EN BIENES Y SERVICIOS DE COLOMBIA S.A.S. siempre hanobrado de buena fe, informando que el señor Jorge Luis Castro Yepes es poseedor delInmueble.Responsabilidad por los actos propios. Esta excepción se fundamentó en queCRYSTAL S.A.S. obró de mala fe al afirmar en la demanda de reconvención que almomento de la celebración del Contrato, desconocía que el señor Jorge Luis CastroYepes era el poseedor y no propietario del Inmueble. Lo anterior en la medida en queel Contrato y sus anexos dan cuenta del conocimiento de esa situación por parte deCRYSTAL S.A.S.Principio de la confianza legítima. Este motivo de defensa se fundamentó en que deconformidad con el artículo 83 de la Constitución Política, las condiciones y reglasdefinidas no pueden ca