CCO MEDELLÍN - Laudo 2017 a 0027 11 de abril de 2018

PROCESO ARBITRAL CONVOCADO POR AGROPECUARIA GERARDO OSPINAVALENCIA-HUEVOS CAMPESINO S.A.S. CONTRA OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.SRADICADO NO. 2017 A 0027 Medellín, miércoles 11 de abril de 2018

ACTA No. 14

En la fecha, a las 11:00 a.m., oportunidad previamente señalada y notificada a las partes porel Tribunal, en las dependencias del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia, se dio inicio a la audiencia de fallo.Se hicieron presentes los doctores JUAN BERNARDO TASCÓN ORTIZ, Árbitro Único yAGUSTÍN LONDOÑO ARANGO, Secretario. Asistió además, por videoconferencia, eldoctor ANDRÉS FELIPE OCAMPO VILLEGAS, identificado con la cédula de ciudadaníanúmero 18.597.631 y portador de la tarjeta profesional número 172.427 del C. S. de la J. encalidad de la apoderado de la parte Convocante. Así mismo, asistió el apoderado de lasociedad convocada, doctor JOSÉ FERNANDO OSORIO ESCOBAR, identificado con lacédula de ciudadanía número 71.319.073 y portador de la tarjeta profestonal número138.391 del C. S. de la J..

El secretario informó, de acuerdo con lo establecido en el artículo 10 de la ley 1563 de2012, que a la facha han transcurrido 156 días del término del proceso. Desarrollo de la Audiencia El Árbitro leyó en voz alta la parte resolutiva del Laudo Arbitral. Acto seguido, se hizoentrega de una copia del Laudo Arbitral al apoderado de OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.AS. Teniendo en cuenta que el apoderado de la Convocante asistió a. lapresente audiencia por videoconferencia, se deja a su disposición en las instalaciones de laCámara de Comercio una copia del Laudo Arbitral.Posteriormente, se expedirá constancia de ejecutoria del laudo de acuerdo a lo previsto enel Código General del Proceso y en la Ley 1563 de 2012.A continuación el Tribunal dictó el VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoAUTO No. 14El Tribunal RESUELVE Incorporar al expediente el Laudo Arbitral con la finalidad de dar cumplimiento a loestablecido en el artículo 38 de la ley 1563 de 2012.Fijar como fecha para la aclaración o complementación del Laudo el día 23 de abril de2018 a las 2:30 p.m., audiencia que tendría lugar en la Avenida Oriental, Carrera 46No. 52-82, piso 7, sede principal de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia. Se aclara que esta audiencia solamente se realizará en caso que sepresenten solicitudes de aclaración y complementación del Laudo Arbitral porcualquiera de las partes. La presente providencia queda notificada en estrados.

JUAN BERNARDO TASCON ORTIZÁrbitro Único ANDRÉS FELIPE OCAMPO VILLEGASApoderado dé la Convocante.(Asiste pgr Videoconferencia) TIN LONDONO ARANGOSecretario VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCÁMARA DE Com ERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN

LAUDO ARBITRAL

AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S.

VS.

OPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S.

1VIGILADO — Ministerio de Justicia y del DerechoPROCESO ARBITRAL CONVOCADO POR AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. CONTRA OPERADORAAVÍCOLA COLOMBIA S.A.S.RADICADO NO. 2017 A 0027 LAUDO ARBITRAL Medellin, abril 11 de 2018 Agotado el trámite del proceso arbitral y dentro de la oportunidad prevista por la ley paraeste efecto, procede el Tribunal de Arbitraje integrado por el Árbitro Único JUANBERNARDO TASCÓN ORTIZ, a dictar el laudo que pone fin a este trámite y que resuelvelas diferencias surgidas entre las sociedades AGROPECUARIA GERARDO OSPINAVALENCIA - HUEVOS CAMPESINO S.A.S. y OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIAS.A.S.

CAPÍTULO PRIMEROANTECEDENTES DEL PROCESO ARBITRAL

I. LAS PARTES DEL PROCESO1. La parte convocante es AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S,, sociedad con domicilio principal en la ciudad dePereira, representada legalmente por William Ospina Gil, identificado con la cédula deciudadanía No. 10.108.694,2. La parte convocada es OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. (antesPIMPOLLO S.A.S.), sociedad con domicilio principal en el Municipio de Envigado,representada legalmente por Juan Sebastián Cardona Pineda, identificado con la cédulade ciudadanía No. 71.316.762.

Il. CONFORMACIÓN DEL TRIBUNAL Y DESARROLLO DEL TRÁMITEPRELIMINAR VIGILADO Ministerio de Justicia y dei DerechoLa cláusula compromisoria con fundamento en la cual se integró el presente Tribunalse encuentra contenida en la cláusula duodécima del contrato de arrendamientocelebrado el 6 de mayo de 2014 entre el señor Gerardo Ospina Valencia y la sociedadPIMPOLLO S.A.S. (hoy OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S.), en virtuddel cual el primero le entregó a la segunda para su uso y goce, un inmuebleidentificado con matrícula inmobiliaria No. 290-36189, con un área de 8.385.86 metroscuadrados, ubicado en la vereda el Manzano, Ciudad de Pereira, Departamento deRisaralda (en adelante, el “Contrato”). Los linderos del inmueble fueron transcritos enla cláusula tercera del Contrato.

Mediante documento suscrito el 1 de junio de 2015, Gerardo Ospina Valencia cedió suposición contractual como arrendador a la sociedad AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. La cláusula compromisoria contenida en el Contrato es del siguiente tenor:“12, CLÁUSULA COMPROMISORIALas diferencias que se susciten entre las partes por razón del presente contrato ocualquier otra controversia sobre la naturaleza jurídica y los efectos de la prestaciónde servicios que se desarrolla entre las partes, serán sometidas a la decisión de unárbitro. El árbitro será nombrado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellin y decidirá en derecho. El tribunal que se formefuncionará en la ciudad de Medellín. En lo previsto en esta cláusula (sic) seprocederá de acuerdo con lo dispuesto para el arbitraje institucional”.El 12 de junio de 2017, con fundamento en la cláusula compromisoria transcrita ycontenida en el Contrato, AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. a través de apoderado, presentó solicitud deconvocatoria del Tribunal de Arbitramento, con el fin de que se realizaran lasdeclaraciones y condenas que se transcribirán más adelante.El Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia citó a las Partes para que de común acuerdonombraran el árbitro único que conformaría el Tribunal. En reunión sostenida el 27 dejunio de 2017, las Partes no lograron un acuerdo sobre quién sería el árbitro queconformaría el Tribunal.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho7.1. 7.2. 7.3. 10. De conformidad con lo establecido en la cláusula compromisoria contenida en elContrato, el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámarade Comercio de Medellín para Antioquia efectuó sorteo con la finalidad de elegir alÁrbitro. Realizado el sorteo y según consta a folio 59 del cuaderno principal, resultóelegido como Árbitro principal el doctor JUAN DAVID PALACIO BARRIENTOS,quien de manera oportuna aceptó su nombramiento. Como árbitros suplentes fueronelegidos los doctores JUAN BERNARDO TASCÓN ORTIZ y MARCELTANGARIFE TORRES. El 24 de julio de 2017 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal deArbitramento. En dicha audiencia fue proferido el Auto No. 1, en el cual se adoptaronentre otras, las siguientes decisiones: Declarar instalado y en funciones jurisdiccionales el Tribunal Arbitral, Nombrar como secretario a AGUSTÍN LONDOÑO ARANGO. Inadmitir la demanda arbitral y conceder a la Convocante el término de 5 dias hábilespara subsanar los defectos. Mediante memorial radicado el 26 de julio de 2017, AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. subsanó los defectos de lademanda. En consecuencia, mediante auto No. 3 proferido el mismo 26 de julio, elTribunal admitió la demanda arbitral y ordenó correr traslado a la demandada por eltérmino de 20 días hábiles.

El 2 de agosto de 2017, el árbitro JUAN DAVID PALACIO BARRIENTOS renuncióa su función como Árbitro. Por tal razón, el Centro de Arbitraje, Conciliación yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquianombró al Árbitro Suplente, JUAN BERNARDO TASCÓN ORTIZ, quien de maneraoportuna aceptó su nombramiento.Dentro del término de traslado de la demanda, OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. dio respuesta a la demanda interpuesta por AGROPECUARIAGERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINO S.A.S. VIGILADO Ministerio de Justicia y dei Derecho“Ub 12. 13. 14. TIL. El 25 de agosto de 2017, el Tribunal corrió traslado de las excepciones de méritoformuladas por la Convocada; adicionalmente en esa misma fecha, se corrió trasladode la objeción al juramento estimatorio realizado por la Convocada.El 31 de agosto de 2017, AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. descorrió el traslado de las excepciones de méritoformuladas por OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. y se pronunció sobrela objeción al juramento estimatorio.

El 13 de septiembre de 2017, se dio inicio a la audiencia de conciliación deconformidad con lo establecido en el artículo 24 de la ley 1563 de 2013. Teniendo encuenta que las Partes no llegaron a un acuerdo conciliatorio, mediante Auto No. 5 elTribunal fijó el monto de los honorarios y gastos del proceso arbitral.OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. pagó dentro de la oportunidad previstaen el artículo 27 de la ley 1563 de 2012 y de conformidad con lo ordenado por elTribunal en el Auto No. 5, la totalidad de gastos y honorarios del proceso, tanto los quese encontraban su cargo como aquellos que le correspondían a la ConvocanteAGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINOS.A.S.

PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA YDESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRALEl 27 de octubre de 2017 se realizó la Primera Audiencia de Trámite, en la cual elTribunal decidió sobre su propia competencia al tenor del Auto No. 6. En dicho auto elTribunal se declaró competente para conocer y decidir la totalidad de las pretensionesde la demanda arbitral. Las Partes no impugnaron la decisión del Tribunal.Por medio de Auto No. 7, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las Partes,ordenando la adjunción de los documentos enunciados y aportados en lasoportunidades procesales previstas para el efecto, y decretando los interrogatorios departe y testimonios solicitados. Adicionalmente, el Tribunal decretó una prueba deoficio en virtud de la cual ofició a la Corregiduría Municipal de Tribunas — Córcega,para que remitiera copia de todo el expediente y de todas las actuaciones surtidas conocasión de la querella formulada por OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S,en contra de AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOS

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCAMPESINO S.A.S., trámite en el que se practicó la diligencia de entrega de bieninmueble realizada el 10 de mayo de 2016.3. Posteriormente, mediante auto No. 8 del 18 de diciembre de 2017, decretó una nuevaprueba de oficio en virtud de la cual requirió a AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINO S.AS. y a OPERADORAAVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. para que allegaran documentos relacionados con eltrámite administrativo efectuado ante la Corregiduría Municipal de Tribunas —Córcega. OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. cumplió con la orden delTribunal, mientras que AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. se abstuvo de hacerlo.4. Una vez concluida la etapa probatoria, mediante Auto No. 12 citó a las Partes aaudiencia de alegaciones en los términos del artículo 33 de la ley 1563 de 2012. Laaudiencia de alegaciones se llevó a cabo el 5 de marzo de 2018.IV. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESOTeniendo en cuenta que las Partes no establecieron un término de duración del procesoarbitral, éste es de seis (6) meses contados a partir de la celebración de la primera audienciade trámite, en virtud de lo dispuesto en el artículo 10 de la ley 1563 de 2012. Su cómputoinició a partir de la finalización de la primera audiencia

de trámite, es decir, el 27 deoctubre de 2017. Teniendo en cuenta que el proceso no fue suspendido, el término deduración del proceso arbitral expira el día 27 de abril de 2018. En consecuencia, el presentelaudo arbitral se profiere dentro del término establecido en la ley.CAPÍTULO SEGUNDOLA CONTROVERSIA

L LA DEMANDA Los hechos invocados por AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. en su demanda se sintetizan de la siguiente forma: VIGILADO Ministerio de Justicia y def Derecho PEOALAIDUAitLJ) El señor Gerardo Ospina Valencia y OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S.celebraron el Contrato el 6 de mayo de 2014’, en virtud del cual el primero le entregó ala segunda para su uso y goce, un inmueble identificado con matrícula inmobiliaria No.290-36189, con un área de 8.385.86 metros cuadrados, ubicado en la vereda elManzano, Ciudad de Pereira, Departamento de Risaralda. Mediante documentosuscrito el 1 de junio de 2015, Gerardo Ospina Valencia cedió su posición contractualcomo arrendador a la AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S5.A.S.La duración del Contrato se pactó en doce (12) meses, contados desde el 1° de mayo de2014, con renovación automática.El día 5 de noviembre de 2015, AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA—- HUEVOS CAMPESINO S.A.S. recibió una carta suscrita por OPERADORAAVÍCOLA COLOMBIA S.A.S., correspondiente a una “Notificación de terminacióndel contrato, indicando que el referido contrato iria (sic) hasta el 10 de marzo de2016” (Cfr. hecho 6° de la demanda).

Para el 10 de marzo de 2016, fecha en que se pretendió dar por terminado el Contrato,éste ya se había renovado por un término de 12 meses debido a que OPERADORAAVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. no entregó el bien objeto del mismo en esa fecha nipagó el canon de arrendamiento en los términos establecidos en el Contrato. Con la finalidad de intentar la terminación del Contrato, OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. contaba con las siguientes 3 opciones, las cuales no fueronobservadas por la demandada: 5.1.Una de las formas de dar por terminado el Contrato, era por mutuo acuerdo de lasPartes. Sin embargo, en el presente caso, ese acuerdo no existió. 5.2.0PERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. pudo haber informado su decisión dedar por terminado el Contrato con 4 meses de anticipación a la fecha en que pretendíaponer fin al mismo. No obstante, con la comunicación remitida por OPERADORAAVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. el 5 de noviembre tampoco se logró la terminación delContrato, en la medida en que el bien objeto del mismo debía ser entregado el 10 de 1 Si bien en los hechos de la demanda no se precisa la fecha de celebración del Contrato, en la copta delmismo, aportada por la Convocante como prueba (ils. 7 y sgtes. del cuaderno principal), se indica que éste fuesuscrito “a los seis (6) dias del mes de mayo de dos mil catorce (2014)”. VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechomarzo de 2016, lo cual no ocurrió. Adicionalmente, OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. debió pagar el canon de arrendamiento hasta la fecha en que habríaterminado el Contrato y no lo hizo.

5.3.0PERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. pudo haber dado por terminado el 10. 11. Contrato manifestando su decisión con 2 meses de anticipación al vencimiento deltérmino. Sin embargo, ello no ocurrió debido a que el Contrato se renovó el | de mayode 2016 y la Convocada “solo hizo entrega del bien, sin terminar el contrato el 10 demayo de 2016. Fecha (sic) en la cual el contrato, ya se habia (sic) renovado” (Cfr.hecho 9° de la demanda). En la comunicación remitida por OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S, el 5de noviembre de 2015, constaba que la restitución del bien se realizaría el 10 de marzode 2016, lo cual no ocurrió. Por lo tanto, el Contrato se renovó por un año, esto es,hasta el 1° de abril de 2017. AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINOS.A.S. envió comunicaciones a OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S.solicitando el pago de los cánones de arrendamiento e indicando que el Contrato sehabía renovado. El 10 de mayo de 2016 AGROPECUARÍA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. recibió el inmueble objeto del Contrato a raíz de unadiligencia realizada ante la Corregiduría Municipal de Tribunas — Córcega, pero ello noobedeció a una terminación bilateral del Contrato. El Contrato se renovó desde el 1° de mayo de 2016 hasta el 30 de abril de 2017 y desdeel 1° de mayo de 2017 hasta el 30 de abril de 2018. OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. no ha pagado los cánones de arrendamiento desde el mes demarzo de 2016,

Desde que AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOSCAMPESINO S.A,S. recibió el inmueble objeto del Contrato ha tenido que asumir lospagos por concepto de vigilancia del mismo y por servicios públicos, sin que a la fechael bien esté generando ingresos por concepto de canon de arrendamiento. Con fundamento en lo anterior, AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA— HUEVOS CAMPESINO S.A.S. solicitó que se efectúen las siguientes declaraciones VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechoy condenas, tal como quedaron consignadas en el escrito mediante el cual sesubsanaron los defectos indicados por el Tribunal al inadmitir la demanda (fls. 71 y 72del cuaderno principal): “PRIMERO: Se declare la responsabilidad civil contractual a la empresaOPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S., antes PIMPOLLO S.A.S. con NIT891.401.858-6, por incumplimiento de contrato.

SEGUNDO: Como consecuencia de la declaracion (sic) de la pretension (sic)primera, Se (sic) pague la suma por concepto de Arrendamiento estipulada en elNumeral cinco del Contrato original, la suma de (515.857.008) mensuales más IVApor concepto de 12 meses adeudados por el periodo contractual del 1 de mayo de2016 al 30 de abril de 2017. A razon (sic) de un total sin IVA de $187.764.096.

TERCERO: Como consecuencia de la declaracion (sic) de la pretension (sic)primera, Se (sic) pague por concepto de Arrendamiento estipulada en el Numeralcinco del Contrato original, la suma de (816.546.710) mensuales más IVA porconcepto de 12 meses adeudados por el periodo contractual del 1 de MAYO del2017 al 30 de abril de 2018. A razon (sic) de un total sin IVA de $198.360.531.Valor con aumento contractual del IPC del 5.74% del 2016.

CUARTO: Como consecuencia de la declaracion (sic) de la pretension (sic)primera, Se (sic) paguen los meses adeudados del 2016, eso es marzo y abril, cadauno por valor de $15.094.548, para un total de 830.189.096 menos un abono de5742.542 (sic) hecho en marzo del 2016. Total adeudado por concepto de estos dosmeses $24, 446.644, QUINTO: Como consecuencia de la declaracion (sic) de la pretension (sic)primera, y Por (sic) incumplimiento de la parte arrendataria según la CláusulaNúmero cuatro, párrafo dos. (sic) se indemnice al arrendador en la sumacorrespondiente a los tre meses de Valor contractual, intepretado esto por analogíade la Ley 820 de 2003. A razón de cada mes ($16.546.710) Para un total de$49,640,130".

Il. LA OPOSICIÓN DE LA CONVOCADA darddéPANAPSCIVIGILADO ‘Ministerio de Justicia y dei Derecho“La Convocada OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. dio respuesta oportuna a lademanda, se opuso a las pretensiones y formuló excepciones. La Convocada ejerció suderecho a la defensa de la siguiente forma:

1. OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. se refirió a cada uno de los hechos dela demanda aceptando los siguientes: (1) que Gerardo Ospina Valencia yOPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. celebraron el Contrato; (ii) queGerardo Ospina Valencia cedió su posición contractual como arrendador a laAGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA ~ HUEVOS CAMPESINOS.A.S; (iii) que el canon de arrendamiento pactado fue el indicado en la demanda; (iv)que la terminación del Contrato no ocurrió de mutuo acuerdo; (v) que el 5 denoviembre de 2015 se envió una comunicación a AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINO 5S.A.S por medio de la cual senotificó que el Contrato terminaría el 10 de marzo de 2016; (vi) que el 10 de mayo de2016 se efectuó la entrega del inmueble objeto del Contrato a AGROPECUARIAGERARO OSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINO S.A.S. a través de laCorregiduria Municipal de Tribunas — Córcega; (vit) que OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. recibió comunicaciones por parte de AGROPECUARIAGERARDO OSPINA VALENCIA ~ HUEVOS CAMPESINO S.A.S. mediante lascuales se le solicitó el pago de cánones de arrendamiento y se le indicó que el Contrato,a juicio de ésta, se había renovado.

2. OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. afirmó que de acuerdo con la cláusulacuarta del Contrato, se encontraba facultada para darlo por terminado en cualquiertiempo, mediante un preaviso remitido con antelación mínima de 4 meses a la fecha determinación. Dicha facultad fue ejercida por la Convocada mediante la comunicacióndel 5 de noviembre de 2015, en virtud de la cual informó su decisión de dar porterminado el Contrato con más de 4 meses de anticipación a la fecha de terminación,esto es, al 10 de marzo de 2016.

3. AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA - HUEVOS CAMPESINOS.A.S. se negó a recibir el inmueble objeto del Contrato el 10 de marzo de 2016. Noobstante, ello no tiene como consecuencia que el Contrato no haya terminado en esafecha.

4. OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. pagó a AGROPECUARIAGERARDO OSPINA VALENCIA -—- HUEVOS CAMPESINO S.A.S. la suma de$5,742,542 por concepto de canon de arrendamiento, por el periodo comprendido entre10VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho8.1. 8.2. el 1 de marzo de 2016 y el 10 de marzo del mismo año, fecha de terminación delContrato. Teniendo en cuenta que el Contrato terminó el 10 de marzo de 2016,OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. no estaba obligada a pagar cánones dearrendamiento por periodos posteriores.Debido a que OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. dio por terminado elContrato el 10 de marzo de 2016, no es cierto que el mismo se haya prorrogado orenovado hasta el 30 de abril de 2017.

La entrega del bien inmueble se realizó a través de la Corregiduría Municipal deTribunas — Córcega, debido a que AGROPECUARIA GERARDO OSPINAVALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. se negó a recibirlo, razón por la cualOPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. debió adelantar un procedimientoadministrativo para efectuar la entrega. OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. no está obligada a pagar las sumas dedinero cobradas por AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO S.A.S. correspondientes a los cánones de los meses de marzoy abril de 2016, ni al periodo comprendido entre el 1° de mayo de 2016 y el 30 de abrilde 2013, debido a que el Contrato terminó el 10 de marzo de 2016,Además de oponerse a todas las pretensiones de la demanda, la Convocada propuso lasexcepciones de mérito que denominó así:

Indebido conteo del término de duración del contrato y. consecuencialmente, delsustento de las pretensiones de la demanda (sic). Esta excepción se fundamentó enque en los incisos primero y segundo de la cláusula cuarta del Contrato, seestablecieron dos maneras de darlo por terminado, a saber: (i) una, mediante unpreaviso de 2 meses de anticipación a la fecha de terminación; (ti) la otra, medianteun preaviso de 4 meses de anticipación a la fecha de terminación. Teniendo en cuentaque el preaviso se dio el 5 de noviembre de 2015, el Contrato terminó el 10 de marzode 2016 o, en el peor de los casos, el 30 de abril del mismo año. Por tal razón,OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. no puede estar obligada a realizarpagos por concepto de cánones de arrendamiento por el periodo comprendido entre el1° de mayo de 2016 y el 30 de abril de 2018.Improcedencia de las pretensiones por confusión de los términos jurídicos en relacióncon la terminación de un contrato de arrendamiento y la entrega del bien inmueble

11VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7. objeto del contrato. Esta excepción se fundamentó en que no se puede confundir laterminación del Contrato con la restitución del bien objeto de mismo. El Contratoterminó el 10 de marzo de 2016 a pesar de que el inmueble objeto del mismo no hayapodido haberse entregado en esa fecha. El inmueble se entregó el 10 de mayo de2016, después de haberse adelantado un trámite administrativo ante la CorregiduríaMunicipal de Tribunas — Córcega; no obstante, el Contrato ya estaba terminado.Improcedencia de las pretensiones por confusión de los términos jurídicos “prórroga”y “renovación”, Esta excepción se fundamentó en que la renovación de un contratoimplica la firma de un nuevo documento que contenga los nuevos términos ycondiciones del contrato, mientras que la prórroga conlleva a que no exista unamodificación en los términos y condiciones del negocio jurídico. En el Contrato sepactó la prórroga y no la renovación del mismo. Enriquecimiento sin causa. Esta excepción se fundamentó en que el Contrato terminóel 10 de marzo de 2016 y en que OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.AS.pagó el canon de arrendamiento hasta esa fecha. De reconocerse cánones dearrendamiento a favor de AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA —HUEVOS CAMPESINO 5.A.S. por periodos posteriores al 10 de marzo de 2016,ésta se estaría enriqueciendo sin causa.

Improcedencia de aplicar las normas de que trata la ley 820 de 2003 al contrato dearrendamiento C-2014-061. Esta excepción se fundamentó en que el Contrato es detipo comercial y, en consecuencia, no se le pueden aplicar las normas de la ley dearrendamiento de vivienda urbana. Temeridad y mala fe. Esta excepción se fundamentó en que la Convocante incurrió enfalsedades al pretender (i) que se declare renovado el Contrato hasta el mes de abrilde 2018 cuando el mismo terminó el 10 de marzo de 2016; (it) que se ligue laterminación del Contrato a la restitución del bien objeto del mismo; y (111) desconocerla validez del preaviso remitido el 5 de noviembre de 2015.Cumplimiento del contrato y cumplimiento efectivo de la obligación. Inexistencia deprueba del incumplimiento contractual como fuente de la obligación de reparacióndentro del campo de la responsabilidad civil contractual. Ejecución de la obligaciónde medio. Esta excepción se fundamentó en que OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. cumplió con sus obligaciones contractuales al haber remitido unpreaviso a AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA — HUEVOS 12VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho8.8.

8.9. 8.10. 8.11. 8.12. CAMPESINO S.A.S. en los términos establecidos en el Contrato y al haber pagado elcanon de arrendamiento hasta la fecha de su terminación. Ausencia de culpa contractual. Exoneración de responsabilidad consistente en culpaexclusiva de la víctima. Diligencia y cuidado por parte de la sociedad demandada.Este motivo de defensa se fundamentó en que OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. envió un preaviso a AGROPECUARIA GERARDO OSPINAVALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. informando la decisión de dar porterminado el Contrato. No obstante, AGROPECUARIA GERARDO OSPINAVALENCIA - HUEVOS CAMPESINO S.A.S. se negó a recibir el inmueble objetodel Contrato y, por lo tanto, OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. debióadelantar un trámite administrativo ante la Corregiduría Municipal de Tribunas —Córcega para lograr la restitución del bien. La terminación del Contrato tuvo efectosdesde el 10 de marzo de 2016 y el hecho de que el bien no haya podido entregarse poruna conducta de la Convocante, no conlleva a que el Contrato no haya terminado.Inexistencia de la prueba de los perjuicios. Esta excepción se fundamentó en que nose puede pretender el cobro por concepto de canon de arrendamiento por periodosposteriores al 10 de marzo de 2016, debido a que en esa fecha terminó el Contrato.Adicionalmente, en que no se puede pretender una indemnización a título de sancióncon fundamento en la ley 820 de 2003 debido a que esa ley no resulta aplicable alContrato.

Inexistencia de los elementos de la responsabilidad civil contractual. Indebidaejecución de la acción de responsabilidad contractual por haberse cumplido acabalidad el contrato. La vía escogida debió ser la de responsabilidad aquiliana oextracontractual. Este motivo de defensa se fundamentó en que debido a que elContrato terminó el 10 de marzo de 2016 y a que OPERADORA AVÍCOLACOLOMBIA S.A.S. cumplió con sus obligaciones contractuales, no se le puede -imputar responsabilidad de tipo contractual. Prescripción extintiva del derecho y caducidad de la acción. La Convocada solicitódeclarar la prescripción de los derechos invocados en la demanda y de las accionesejercidas por la Convocante.Genérica o de ley. Finalmente, la OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S.solicitó al Tribunal declarar probadas las excepciones que resultaren probadas en elproceso. 13VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoIW. ALEGACIONES FINALES Una vez concluido el período probatorio y practicadas las pruebas solicitadas por las Partesy decretadas por el Tribunal, el 5 de marzo de 2018 se realizó audiencia de alegaciones. Laaudiencia de alegaciones se desarrolló de la siguiente forma:

A. Alegatos de la Convocante.

El apoderado de AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA ~ HUEVOSCAMPESINO S.A.S. presentó por escrito sus alegaciones. En sus alegatos el apoderado dela Convocante, en sintesis, indicó lo siguiente:

1. Las pruebas practicadas en el proceso demuestran que el señor Gerardo OspinaValencia y OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. celebraron el Contrato, elcual inició el 1° de mayo de 2014 con una duración de 12 meses.

2. En el proceso quedó demostrado el valor del canon de arrendamiento pactado en elContrato y que el señor Gerardo Ospina Valencia cedió su posición contractual comoarrendador a AGROPECUARIA GERARDO OSPINA VALENCIA — HUEVOSCAMPESINO S.A.S.

3. Se demostró que el día 5 de noviembre de 2015, AGROPECUARIA GERARDOOSPINA VALENCIA — HUEVOS CAMPESINO S.A.S. recibió una carta suscrita porOPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S., correspondiente a una “Notificaciónde terminación del contrato, indicando que el referido contrato iria (sic) hasta el 10 demarzo de 2016”.

4. El Contrato se renovó debido a que OPERADORA AVÍCOLA COLOMBIA S.A.S. noentregó el bien el 10 de marzo ni pagó el canon de arrendamiento adeudado.S. Con la finalidad de intentar la terminación del Con