CCO MEDELLÍN - Laudo 2018 A 0050 12 DE DICIEMBRE DE 2019

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE INVERSIONES FESCAR S.A.S CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S (2018-A 0050) ACTA DE AUDIENCIA DE LAUDO —1. LUGAR Y FECHA ~- En la ciudad de Medellin, a los doce (12) días delmes de diciembre de dos mil diecinueve (2019),siendo las once de la mañana (11:00 a.m.), se constituyó el Tribunal en audiencia en la sede delCentro de Arbitraje de la Cámara de Comerciode Medellín, con el fin de proferir el laudo arbitral enel proceso arbitral promovido para dirimir las controversias suscitadas entre INVERSIONES FESCARS.A.S. como parte demandante y ZEUss PETROLEUM S.A.S en calidad de parte demandada.2. ASISTENTESEstán presentes los árbitros JOSE ALFREDO TAMAYO JARAMILLO -Presidente-, BIBIANA BERNAL MESA,WILLIAM NAMÉN VARGAS, y el Secretario JUAN DAVID POSADA GUTIÉRREZ.El apoderado de la parte demandante, doctor NicoLAs HENAO BERNAL, y el apoderado de la partedemandada, doctor FRANCISCO JAVIER GIL GÓMEZ.3. informe SecretarialEl secretario informó que la primera audiencia de trámite finalizó el día 4 de julio de 2019 y teniendo -en cuenta que el proceso fue suspendido por mutuo acuerdo de las partes por 52 días hábiles,por loque el término del proceso vence el 18 marzo del 2020.:4. OBJETODELA AUDIENCIALlevar a cabo audiencia de laudo arbitral conforme a lo previsto en lo artículo 33 de laLey 1563 de2012 y lo que en derecho corresponda,e

5. . DESARROLLO DE LA AUDIENCIA| Iniciada la audiencia, el Secretario del Tribunal dio lectura a la parte resolutiva del Laudo de acuerdoa lo dispuesto en la ley arbitral.. : :Acto seguido, se hizo entrega a las partes de copía auténtica del laudo.

VIGILADO Ministeriode Justicia y del DerechoPácina dos 2. >TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE INVERSIONES FESCAR S.A.S CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S (2018-A 0050)Posteriormente, seo expedirá constancia de6 ejecutoria del laudo de acuerdo alo post en el CódigoGeneral del Proceso y en la Ley 1563 de 2012. é Finalmente, se fija el día 20 de diciembre de 2019 a las 2:30 p.m., para en el evento de que laspartes soliciten aclaración, corrección y/o adición del laudo, llevar a cabo audiencia en la cual sedecidirán tales peticiones y lo que en derecho corresponda.Todo lo decidido queda notificado en estrados. .. Agotado « el objeto de la audiencia se declaró cerrada a las 11: 35 a. m. y se. firma por tos que en allaintervinieron, BIBIANA BERNAL MESA - | WILLIAM NAMEN VARGAS 'ÁRBITRO E o + ÁRBITRO.

da ENAO BE ALAPODERADA PARTE CONVOCANTE : VIGILADO Ministid de Justicia y del DerechoPAGINA2DE2 _ :oem, TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S, (2018-A 0050)TRIBUNAL ARBITRALDEINVERSIONES FESCAR S.A.S.CONTRAZEUSS PETROLEUM S.A.S.LAUDO ARBITRALMedellin, doce (12) de diciembre de dos mil diecinueve (2019).Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite yen la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiereel Laudo del proceso. I, ANTECEDENTES1. PARTES1.4. PARTE CONVOCANTEEs la sociedad INVERSIONES FESCAR S.A.S., domiciliada en el municipiode Itagúíi-Antioquia, constituida mediante documento privado del 19 de juniode 2012, debidamente registrado en la Cámara de Comercio del Aburra Sure identificada con NIT 900.533.008-0.4.2. PARTE CONVOCADAEs la sociedad ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (antes ZEUSS PETROLEUMS.A.)', domiciliada en el municipio de Girardota-Antioquia, constituidamediante escritura pública No. 93 del 23 de enero de 2004, otorgada en laNotaría 26 del Círculo Notarial de Medellín, debidamente registrada en la

' Cuaderno No. 3 Folios 996-1001VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 1 DE 133TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR $.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia e identificada con NIT811.043.174-1.2.PACTO ARBITRALEl Pacto Arbitral está contenido en la Cláusula Octava del "Contrato deSuministro de Combustibles Líquidos” suscrito por GUILLERMO LEÓNESCOBAR ÁLVAREZ y ZEUSS PETROLEUM S.A.S. los días 11 y 12 denoviembre de 2008, y cedido por el primero con la expresa aceptación de lasegunda a INVERSIONES FESCAR S.A.S. el 16 de agosto de 2012, cuyo textoes el siguiente: 3.1. 3.2.

3.1. 3.2. “OCTAVA: SOLUCION DE CONFLICTOS: Acuerdan las partes que todaslas diferencias relacionadas con este contrato se someterán en primer lugara trámite de conciliación en cualquier centro de conciliación válidamentereconocido. Si no se lograra a través de un acuerdo la solución de lacontroversia, se someterán los conflictos a la decisión de un tribunal arbitralque funcionará en Medellín, integrado por tres (3) árbitros, quienes fallaránen Derecho y serán designados de común acuerdo entre las partes, en sudefecto será designado por el director del CAC de la Cámara de Comerciode Medellín. Los árbitros se someterán a las tarifas del Centro de Arbitrajede la Cámara de Comercio de Medellin”.TRÁMITE ARBITRALEl 9 de octubre de 2018, INVERSIONES FESCAR S.A.S. medianteapoderado, presentó ante el Centro de Arbitraje, Conciliación yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia, solicitud de convocatoria y demanda arbitral contra ZEussPETROLEUM S.A.S. con fundamento en el Pacto Arbitral estipulado enla Cláusula Octava del “Contrato de Suministro de CombustiblesLíquidos”? .Previas las citaciones del Centro de Arbitraje, las Partes, de comúnacuerdo, designaron árbitros, quienes aceptaron en la oportunidad ? Cuaderno principal No, 1, folio 69VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 20€ 133TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S, (2018-A 0050) 3.3. 3.4. 3.5.

3.3. 3.4. 3.5. legal y presentaron la declaración de independencia e informacionconsagrada en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sinmanifestación alguna de las mismas al respecto .Luego de las citaciones respectivas, mediante Auto No. 001 proferidoen Audiencia de 18 de enero de 2019, el Tribunal se declaróinstalado, fijó como lugar de funcionamiento el Centro de Arbitraje,Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio deMedellín para Antioquia, reconoció personería a los apoderados delas partes, designó Secretario, advirtió la aplicación en lo pertinentedel Reglamento del Centro, y por Auto No. 2, admitió la demanda,dispuso su notificación y traslado por el término de veinte (20) díashábiles según lo señalado en el artículo 21 de la ley 1563 de 2012°, lacual fue contestada el 15 de febrero de 2019 con objeción aljuramento estimatorio e interposición de excepciones®.El 1 de marzo de 2019, la Parte Demandante, antes de las 11:00 a.m.del 8 de marzo de 2019, fecha inicialmente señalada para laaudiencia de conciliación, presentó una reforma integrada de lademanda,” admitida por Auto No.03 proferido en audiencia de 4 demarzo de 2019 el cual, entre otras, dispuso correr traslado a la ParteDemandada por el término de 10 días hábiles, de conformidad con elnumeral 4 del artículo 93 del Código General del Proceso.El 14 de mayo de 2019, la Parte Demandada, dentro de laoportunidad legal, contestó la reforma a la demanda, interpusoexcepciones y objetó el juramento estimatorio,? de las cuales se surtióel traslado?”.

$ Cuaderno No.2 Cuaderno No. 3 Cuaderno No. 2, folios 512-313+ Cuaderno No.2, folios 530-531 y 554-556$ Cuaderno No. 2, folios 556-557© Cuaderno No. 27 Cuaderno No. 2. folios 582-63822 . folios 360-569. folios 701-703. folios 709-727© Cuaderno No. 2. folios 728-729VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGA3 DE133TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)3.6. 3.7. 3.8. 4.

3.7. 3.8. 4. El 28 de mayo de 2019, la Parte Demandante se pronunció sobre lasexcepciones y la objeción al juramento estimatorio, solicitandopruebas!!.Agotado el trámite anterior, el 30 de mayo de 2019 a las 11:00 a.m. secelebró la audiencia de conciliación y ante su fracaso, declaradaagotada la etapa de conciliación (Auto No. 06) se fijaron loshonorarios y costos legales a cargo de ambas partes con sujeción alas tarifas del Centro de Arbitraje, Conciliación y AmigableComposición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia(Auto No. 07) ?, que fueron consignados oportunamente?.En dicha audiencia se señaló el 4 dejulio de 2019, 11:00 a.m. para laPrimera Audiencia de Trámite.LA DEMANDA ARBITRAL REFORMADA Y SU CONTESTACIÓNSe resumen la demanda arbitral reformada, su respuesta y excepcionesperentorias como fueron presentadas por las partes, así:LA DEMANDA ARBITRAL REFORMADALa Convocante en su demanda arbitral reformada, formula las siguientespretensiones:PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL:Declare la existencia y validez del "CONTRATO DE SUMINISTRO DECOMBUSTIBLES LÍQUIDOS”, con sus respectivos anexos, otrosies y/omodificatorios, celebrado entre ZEUSS PETROLEUM S.A., como “eldistribuidor mayorista”, y, hoy la sociedad INVERSIONES FESCAR S.A.S.,como “el distribuidor minorista”, con fecha del once (11) y doce (12) denoviembre de 2008.SEGUNDA PRETENSIÓN PRINCIPAL:

Cuaderno No. 2, folios 730-7802 Cuaderno No. 2. folios 781-787$3 Cuaderno No. 2. folios 788-789VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA4 DE 133TRIBUNAL ARSITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)Declare que en virtud de la celebración del “CONTRATO DESUMINISTRO DE COMBUSTIBLES LÍQUIDOS”, con sus respectivosanexos, otrosies y/o modificatorios, la sociedad ZEUSS PETROLEUMS.A. se obligó a favor de INVERSIONES FESCAR S.A.S., a construir y/oremodelar la Estación De Servicios (EDS) EL VENADO de propiedad, hoy,de INVERSIONES FESCAR S.A.S.TERCERA PRETENSIÓN PRINCIPAL:Declare que la sociedad ZEUSS PETROLEUM S.A. incumplió, de maneragrave, el “CONTRATO DE SUMINISTRO DE COMBUSTIBLESLÍQUIDOS” celebrado válidamente entre las partes por haber incumplidocon fa obligación principal de resultado de “remodelar” la EDS ELVENADO y/o de la realización de la obra encomendada en los términosseñalados en el contrato celebrado entre ZEUSS PETROLEUM S.A. yCONSTRUCTORA CODECO S.A., por cuanto que la obra realizada tuvofallas o defectos de construcción para el normal cumplimiento del objetosocial de INVERSIONES FESCAR S.A.S. las cuales son una y/ocualquiera de las siguientes:1. Fallas o defectos de construcción en el pavimento rígido (concreto).2.

Fallas o defectos de construcción en el pavimento flexible(pavimento).3. Fallas o defectos de construcción y de materiales en los techos.4. Fallas o defectos de construcción en el Canopy como en la medida ytamaño del mismo.5. Fallas o defectos de construcción en el tótem.6. Fallas o defecto en la calidad de los pisos.7. Fallas o defectos en la instalación del material eléctrico y en losmismos materiales eléctricos.8. Fallas o defectos en la calidad de los materiales utilizados en la obracivil.9. Fallas o defectos en el mejoramiento del patio de maniobras de laEDS.CUARTA PRETENSIÓN PRINCIPAL:Declare que la sociedad ZEUSS PETROLEUM S.A. incumplió, de maneragrave, ef “CONTRATO DE SUMINISTRO DE COMBUSTIBLESLÍQUIDOS” celebrado válidamente entre las partes por haber incumplidoVIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA§ o£ 133TRIBUNAL ÁRBIFRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)con la obligación principal de resultado de “entregar” la EDS EL VENADOen el plazo señalado en el contrato celebrado entre ZEUSS PETROLEUMS.A. y CONSTRUCTORA CODECO S.A., sin que a la fecha se hayarealizado dicha entrega a INVERSIONES FESCAR S.A.S.PRIMERA PRETENSIÓN CONSECUENCIAL:Como consecuencia del incumplimiento contractual por parte de ZEUSSPETROLEUM S.A., declare la resolución y/o terminación del “CONTRATODE SUMINISTRO DE COMBUSTIBLES

LÍQUIDOS” con sus respectivosanexos, otrosíes y/o modificatorios celebrado entre ZEUSS PETROLEUMS.A., como “el distribuidor mayorista”, y la sociedad INVERSIONESFESCAR S.A.S., como “el distribuidor minorista”, con fecha del once (11) ydoce (12) de noviembre de 2008.SEGUNDA PRETENSIÓN CONSECUENCIAL:Como consecuencia del incumplimiento contractual por parte de ZEUSSPETROLEUM S.A., condénese a ZEUSS PETROLEUM S.A., a indemnizara favor de la sociedad INVERSIONES FESCAR S.A.S. por todos losperjuicios ocasionados los cuales se encuentran soportados en losdictámenes periciales realizados por el Ing. Edison Londoño Meneses yContadora Beatriz Elena Sierra Corrales, discriminados en el hecho 25 deesta demanda, fos cuales se aportan con la demanda y cuyadiscriminación y cuantificación es como sigue:1. Por el daño emergente futuro (altemativa 2 del dictamen pericial deling. Londoño Meneses), correspondiente al valor que deberá sufragarINVERSIONES FESCAR S.A.S. para efectos de realizar los “reprocesosen su totalidad”, esto es, para realizar la nueva construcción de la EDS ELVENADO, los cuales se cuantifican o presupuestan en la suma deQUINIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES TRESCIENTOSSESENTA Y CUATRO MIL PESOS ($552.364,408,00).O, en el evento en que el Tribunal no condenara y/o acogiera el dañoemergente futuro descrito en la alternativa 2 del dictamen —construcciónnueva de la EDS EL VENADO-, solícito condenar

y/o acoger el valor deldaño emergente futuro (alternativa 1 del Ing. Londoño Meneses),corresponde al valor que deberá sufragar INVERSIONES FESCAR S.A.S.para efectos de: i) realizar la reparación básica y razonable de lo que estáen mal estado, sin que se realice una nueva construcción de la EDS ELVIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA6 DE $33TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2048-A 0050)VENADO y, ii) el mantenimiento continuo de la obra por un periodo decinco (5) años, los cuales se cuantifican o presupuestan en la suma deCUATROCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MILLONES NOVECIENTOSSESENTA Y DOS MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS PESOS($458.962.246,00).En dicho presupuesto se debe tener en cuenta la cantidad de CIENTOSETENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y DOS MILCINCUENTA Y CINCO PESOS ($179.282.055), por concepto de dañoemergente futuro, consistente en el valor de los mantenimientos continuosde la obra que deberá hacer INVERSIONES FESCAR S.A.S., por unperiodo de cinco (5) años.Asimismo, Condénese a ZEUSS PETROLEUM S.A. al pago de laindexación del daño emergente futuro, de acuerdo con las tasascertificadas por el DANE desde el día primero (1°) de marzo de 2018 (messiguiente de la elaboración de la experticia) y hasta la fecha en que quedeejecutoriado el Laudo Arbitral.Asimismo, disponer que

una vez quede ejecutoriado el Laudo Arbitral,dichas sumas de dinero, generarán intereses de mora a la tasa más altaautorizada por la Ley (sin que ésta sobrepase el tope del delito de usura)que es una y media veces del interés bancario corriente? y hasta la fechaefectiva del pago.2. Por el lucro cesante (alternativa 2 del dictamen pericial del Ing.Londoño Meneses), consistente en la pérdida o lo dejado de percibir porINVERSIONES FESCAR S.A.S. con ocasión del cierre total, por unperiodo de cuatro (4) meses de la EDS EL VENADO mientras se realiza lanueva construcción de la EDS EL VENADO, por un valor deTRESCIENTOS SESENTA Y SIETE MILLONES CIENTO TREINTA YOCHO MIL CIENTO TREINTA Y CINCO PESOS ($367.138.135).O, en el evento en que el Tribunal no condenara y/o acogiera el lucrocesante descrito en la alternativa 2 del dictamen —construcción nueva dela EDS EL VENADO-, solicito condenar y/o acoger el valor del lucrocesante (alternativa 1 del dictamen pericial del Ing. Londoño Meneses),consistente en la pérdida o dejado de percibir por INVERSIONESFESCAR S.A.S. con ocasión del cierre total, por un periodo de dos (2)meses de la EDS EL VENADO mientras se realizan las reparaciones

4 Art. 884 del C. de Co.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA7 DE 133o

TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S, CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)básicas y razonables de la EDS EL VENADO, por un valor de NOVENTAY DOS MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA MIL SEISCIENTOSNOVENTA Y DOS PESOS ($92.680.692).Asimismo, y con relación a estos perjuicios flucro cesante] condénese aZEUSS PETROLEUM S.A. al pago de la indexación del lucro cesante, deacuerdo con las tasas certificadas por el DANE desde el día primero (19)de marzo de 2018 (mes siguiente de la elaboración de la experticia) yhasta momento del pago total de la obligación.Asimismo, disponer que una vez quede ejecutoriado el Laudo Arbitral,dichas sumas de dinero, generarán intereses de mora a la fasa más altaautorizada por la Ley (sin que ésta sobrepase el tope del delito de usura)que es una y media veces del interés bancario corriente’ y hasta la fechaefectiva del pago.3. Por el daño emergente futuro (Canopy de la EDS del dictamen pericial—Tabla 3del ing. Londoño Meneses), correspondiente al valor total de laintervención que deberá sufragar INVERSIONES FESCAR S.A.S. paraefectos de realizar la intervención total del Canopy de la EDS ELVENADO, los cuales se cuantifican o presupuestan en la suma deCIENTO SETENTA MILLONES DE PESOS ($170.000.000,00).Asimismo, Condénese a ZEUSS PETROLEUM S.A. al pago de laindexación del daño emergente futuro, de acuerdo con las tasascertificadas

por el DANE desde el día primero (1% de marzo de 2018 (messiguiente de la elaboración de la experticia) y hasta la fecha en que quedeejecutoriado el Laudo Arbitral.Asimismo, disponer que una vez quede ejecutoriado el Laudo Arbitral,dichas sumas de dinero, generarán intereses de mora a la tasa más altaautorizada por la Ley (sin que ésta sobrepase el tope del delito de usura)que es una y media veces del interés bancario corriente?? y hasta la fechaefectiva del pago.4. Por el lucro cesante correspondiente a lo dejado de percibir y/outilidades dejadas de ganar y/o “INDEMNIZACIÓN” (Cfr. CláusulaSéptima), pactada en el “CONTRATO DE SUMINISTRO DE

1S Ibidem.36 thidem,VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA8 DE 133wee edt

TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)COMBUSTIBLES LÍQUIDOS”, consistente en “una suma equivalente almonto en pesos del fruto o rendimientos que se dejara de percibir por elsaldo pendiente de la ejecución del contrato” dictaminadas de acuerdocon el dictamen pericial de la Contadora Sierra Corrales, por la vigenciarestante del “CONTRATO DE SUMINISTRO DE COMBUSTIBLESLÍQUIDOS”, que va hasta el día 13 de diciembre de 2027, la suma deDOS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES CIENTOSETENTA Y NUEVE MIL PESOS (COP $2.669.179.000) calculado bajoel procedimiento de la utilidad neta— o, subsidiariamente, la suma de DOSMIL CIENTO NUEVE MILLONES CIENTO DOS MIL PESOS (COP$2.109.102.000) —calculado bajo el procedimiento de asegurabilidadfinanciera.Asimismo, disponer que una vez quede ejecutoriado el Laudo Arbitral,dicha suma de dinero, generará intereses de mora a la tasa más altaautorizada por la Ley (sin que ésta sobrepase el tope del delito de usura)que es una y media veces del interés bancario corriente’’ y hasta la fechaefectiva del pago”.Sustenta el petitum, en la celebración entre la sociedad ZEUSSPETROLEUM S.A.S. y el señor GUILLERMO LEÓN ESCOBAR ÁLVAREZdel denominado “CONTRATO DE SUMINISTRO DE COMBUSTIBLESLÍQUIDOS”, el cual se dio a través de un acercamiento inicial por

parte deZEUSS, conocido como “cambio de bandera”, mediante el cual, la EDS ELVENADO, propiedad del señor ESCOBAR ÁLVAREZ, se vinculara con lared de minoristas de la sociedad ZEUSS PETROLEUM S.A.S., a cambio delo cual, esta, (i) daría mejores condiciones en la distribución; (ii) se facilitaríael reconocimiento del mercado con la nueva imagen y, (ii) le apoyaríafinanciera y técnicamente en la reforma y/o remodelación a la EDS para elmejoramiento de su operación general, todo lo cual, afirma la Convocante,conformaba un todo inescindible de la oferta de “cambio de bandera.Es con lo anterior que, mediante dos otrosíes, al contrato de suministro, sepactó, entre las partes, una inversión para la remodelación de la EDS ELVENADO, la cual sería descontada de los beneficios que hacen parte delcontrato de suministro.17 Ibidem.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA9 DE 133TRIBUNAL ARBITRAL BE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.5. (2018-A 0050)

Para la remodelación y adecuación de la EDS EL VENADO, ZEUSSPETROLEUM S.A.S., celebró el “Contrato Civil de Obra No. 28”, con laempresa Constructora Codeco S.A., cuyo pago fue asumido en su totalidadpor la Convocante, solo que una parte fue financiada por la Convocada através de los acuerdos celebrados entre las partes a Travers de los otrosiesmencionados.Afirma la Convocante que ZEUSS PETROLEUM S.A.S., al ser la experta enel mercado, y al haber contratado, a la empresa CODECO S.A., a su arbitrioy de manera unilateral, para cumplir con su obligación contractual deremodelación de la EDS, la Convocada debía entregarla en perfectascondiciones de uso, y en cumplimiento de toda la normatividad vigente alrespecto, para la correcta operación por parte de INVERSIONES FESCARS.A.S.La convocante concluye que “ZEUSS PETROLEUM S.A.S., incumplió, demanera grave, con las obligaciones derivadas de la construcción y/oremodelación de la estación de servicios de propiedad de INVERSIONESFESCAR S.A.S., por cuanto que:(i) la construcción y/o remodelación de la EDS EL VENADO quedódefectuosa, es decir, la remodelación tuvo y en la actualidad tiene fallasgraves de construcción imputables a ZEUSS PETROLEUM S.A.S. y,además,(ii) ZEUSS PETROLEUM S.A.S. incumplió con su obligación de entrega aINVERSIONES FESCAR S.A.S., en el plazo convenido”.Es con lo anterior que la Convocante solicita, con ocasión delincumplimiento contractual de ZEUSS PETROLEUM SAS., laindemnización de los perjuicios ocasionados.4.2. CONTESTACIÓN A LA DEMANDA REFORMADA Y EXCEPCIONESINTERPUESTAS

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 10 DE 133MS TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S,A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)

La parte Convocada, oportunamente dio respuesta a los Hechos,precisando su versión de lo acontecido.Argumentó, inicialmente, que si bien es cierto que entre las partes fuecelebrado el denominado “CONTRATO DE SUMINISTRO DECOMBUSTIBLES”, con los respectivos otrosies en los que se pactaron unaserie de compromisos con relación a la inversión de infraestructura yequipos de imagen, y se habló de un acuerdo comercial de bonificaciones ycontraprestaciones entre las partes en aras de facilitar una cantidaddeterminada de recursos para la remodelación de la estación de servicios,por concepto de bonificación, y que el pago por dichas obras seríadescontado, además, del contrato de suministro; no resulta cierto que lasociedad ZEUSS PETROLEUM S.A.S. se haya obligado a construir,remodelar, ni realizar mejoras en la EDS EL VENADO, afirmando que dichaobligación se encuentra únicamente en cabeza de la Convocante, solo que,financiada con recursos de la Convocada.Con ocasión de la inversión que iba a hacer la Convocada, esta celebró uncontrato de obra con la Constructora Codeco S.A., pero con base en losdiseños de la Convocante, por lo tanto, su única participación en el contratode obra tenía como finalidad la protección de su inversión y comoestipulación a favor de la EDS EL VENADO propiedad de INVERSIONESFESCAR S.A.S.En virtud de lo anterior y en la medida en que no existe obligación algunapor parte de la sociedad ZEUSS PETROLEUM $.A.S., esta se opuso a laprosperidad de todas de las Pretensiones formuladas, planteando lassiguientes excepciones de mérito que denominó:FALTA DE COMPETENCIA-AUSENCIA DE CLÁUSULA COMPROMISORIA. FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSA POR PASIVA3. INEXISTENCIA DE OBLIGACIÓN CONTRACTUAL DE CONSTRUCCIÓN Y/OREMODELACIÓNNa

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 11 DE 133proa

TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)4. ESTIPULACIÓN PARA OTRO NO GENERA OBLIGACIONES DEL ESTIPULANTEFRENTE AL TERCERO BENEFICIARIO5. AUSENCIA DE SOLIDARIDAD ENTRE ZEUSS PETROLEUM S.A. yYCONSTRUCTORA CODECO S.A.6. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATO DE SUMINISTRO DECOMBUSTIBLES LÍQUIDOS.7. INEXISTENCIA DE PERJUICIOS RECLAMADOS4.3. RÉPLICA A LAS EXCEPCIONESLa parte Convocante insiste en que la obligación de construcción y/oremodelación de la EDS EL VENADO tiene como origen las estipulacionescontractuales contenidas en el “CONTRATO DE SUMINISTRO DECOMBUSTIBLES LIQUIDOS”, y no del “Contrato Civil de Obra No. 28”,pues este es una consecuencia directa de aquel, motivo por el cual laspretensiones reclamadas tiene su origen en pacto celebrado entre laspartes, dejando sin argumento alguno las excepciones de méritopropuestas.Asimismo, solicitó la práctica de una serie de pruebas adicionales a las yasolicitadas con la demanda inicial y su reforma.5. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITEEl 4 de julio de 2019, se surtió la Primera Audiencia de Trámite, en la cual,mediante Auto No. 9, el Tribunal sin perjuicio de lo que se decida en ellaudo, se declaró competente para conocer y decidir en derecho, lascontroversias surgidas entre las partes, y

contenidas en la demanda arbitralreformada, su respectiva contestación, las excepciones interpuestas, y suréplica, providencia confirmada en todas sus partes con Auto No. 10, aldecidir el recurso interpuesto por la Parte Convocada’®.6. PRUEBAS DECRETADAS Y PRACTICADAS

18 Cuaderno No. 2, folios 795-809VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 12 DE 133acta,

TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S, CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050} Ejecutoriado el auto por el cual se asumió competencia, mediante Auto No.11, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las Partes’®, asi:6.1. PRUEBAS DOCUMENTALESEl Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legalprobatorio que a cada una correspondiera, los documentos aportados porlas partes en las oportunidades procesales establecidas en la ley, losaportados por algunos de los testigos en el transcurso de sus declaraciones,y las incorporadas en las exhibiciones de documentos practicadas.6.2. RATIFICACIÓN DE DOCUMENTOSPara los fines y efectos consagrados en el artículo 262 Código General delProceso se decretó y practicó la ratificación por sus autores en audienciaque se llevará a cabo en la sede del Tribunal de los siguientes documentos:i) Por Luis Fernando Bustamante Ruíz del documento elaborado porSoteco S.A.S, practicada el 21 de agosto de 2019.ii) Por el representante legal de CONDISA del documento de 27 de octubrede 2014, desistida por la parte Convocante en la diligencia de inspecciónjudicial celebrada el 8 de octubre de 2019,6.3. EXHIBICIONES DE DOCUMENTOSEl Tribunal decretó la exhibición de documentos a cargo de ZEUuSSPETROLEUM $.A.S., la cual se inició en audiencia celebrada el 10 deseptiembre de 2019, oportunidad en la que su representante legal exhibió encopias electrónicas los documentos que reposan en sus archivosrelacionados con la controversia, Estados Financieros, correos electrónicos,comprobantes de egreso, actas de Junta Directiva y Asamblea General deAccionistas -respecto de las que se acordó su revisión por el Tribunal para

12 Cuaderno No.2. folios 803-812VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPAGINA 13 DE 133A TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S. CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)verificar las relativas al tema litigio e informar a las partes, cuyo informeconsta en Acta de 23 de septiembre de 2019. Con relación a esta exhibiciónla Convocante presentó un escrito el 16 de septiembre de 2019.El Tribunal decretó la exhibición de documentos por CONSTRUCTORA CODECOS.A., diligencia iniciada el 21 de agosto de 2019 con su apoderado DanielHiguita Cardona y continúo el 11 de septiembre de 2019 con surepresentante legal Juan Guillermo Henao Martinez.Con escrito de 17 de septiembre de 2019 remitió los documentos que sepusieron a disposición de las partes e incorporaron al proceso.6.4. DECLARACIÓN E INTERROGATORIOS DE PARTESe decretaron los interrogatorios de parte de la señora LILIANA DEL CARMENCARDENAS ACHICANOY, representante legal suplente de INVERSIONES FESCARS.A.S., practicado el 21 de agosto de 2019, y del señor JUAN FRANCISCORAUL SUAREZ ESCOBAR representante legal de ZEUSS PETROLEUM S.A.S.,efectuado el de 10 de septiembre de 2019.Adicionalmente se recibió el 8 de octubre de 2019, la declaración de partedel señor GUILLERMO LEÓN ESCOBAR ÁLVAREZ, representante legal deINVERSIONES FESCAR S.A.S.7°, cuyas intervenciones fueron grabadas y lascorrespondientes transcripciones fueron entregadas por el Centro deConciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comerciode Medellin para Antioquia y se incorporaron al expediente”.6.5. TESTIMONIOS

20 Inicialmente no se decretó la declaración de parte del representante legal de la sociedad demandante, InversionesFescar S.A.S., porque se había decretado su interrogatorio de parte. Al haberlo rendido su suplente. se decretóposteriormente de oficio,21 Folios 803-805 del Cuaderno. No. 2.VIGILADO Ministerio de Justicia y dei DerechoPAGINA 14 DE 133ose,

TRIBUNAL ARBITRAL DE INVERSIONES FESCAR S.A.S, CONTRA ZEUSS PETROLEUM S.A.S. (2018-A 0050)Se decretaron los testimonios solicitados por las partes”, y practicaron losde las siguientes personas, cuyas intervenciones fueron grabadas, sustranscripciones entregadas por el Centro de Conciliación, Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia y se incorporaron al expediente”.6.5.1. Luis Fernando Bustamante Ruíz (ratificación), el 21 de agosto de2019.6.5.2. Sandra Gisselt Muñoz Ortiz, el 22 de agosto de 2019.6.5.3. Gabriel Jaime Buriticá Orrego, el 22 de agosto de 2019.6.5.4. Pool Breiner Arango Echeverri, el 22 de agosto de 2019.6.5.5. Diego León Bedoya Rengifo, el 9 de septiembre de 2019.6.5.6. — Willinton Ortiz Álvarez, el 9 de septiembre de 2019.6.5.7. Uriel de Jesus Rios Saldarriaga, el 9 de septiembre de 2019.6.5.8. Jorge Alberto Tobón García, el 9 de septiembre de 2019.6.5.9. Carlos Mario Roldan Toro, el 9 de septiembre de 2019.6.5.10. Daniel Cano Hurtado, el 10 de septiembre de 2019.6.5.11. S