CCO MEDELLÍN - Laudo 23 de agosto de 2011 2010 A 024

CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

ENLASEGUROS LTDA. MEDELLÍN - ASESORES Y ADMINISTRADORES DESEGUROS

VS.

SEGUROS GENERALES SURAMERICANA S.A.SEGUROS DE VIDA SURAMERICANA S.A.SERVICIOS GENERALES SURAMERICANA S.A.S.

VIGILADO Ministerio del Interior y de JusticiaÍNDICE

PÁGINA

ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO 4

A. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y TRÁMITE PRE-ARBITRAL 4

B. TRÁMITE INICIAL 5

C. TRÁMITE ARBITRAL 7

POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES 13

A. DEMANDA 13

B. CONTESTACIÓN 18

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 20

A. — JUICIO DE VALIDEZ DEL PROCESO - PRESUPUESTOS PROCESALES 20

B. JUICIO DE EFICACIA DEL PROCESO — PRESUPUESTOS MATERIALES 21

C. JUICIO SOBRE EL MÉRITO — ELEMENTOS ÁXIOLÓGICOS DE LA PRETENSION-—------------------- 22 1. — CONSIDERACIONES GENERALES 22 1.1. LA ACTIVIDAD ASEGURADORA 22 1.2. PARTICIPANTES EN LA ACTIVIDAD ASEGURADORA QUE INTERVIENEN EN LA CELEBRACIÓN

DEL CONTRATO DE SEGURO 23

1.3. EL INTERVINIENTE DE SEGUROS 23

2. CONSIDERACIONES PARTICULARES 27

2.1. EL CONVENIO ENTRE SURAMERICANA Y ENLASEGUROS 27

2.2. LA INICIATIVA DE NEGOCIO CON ALMACENES ÉXITO 29

3. ASPECTOS JURÍDICOS 30

3.1. LA TERMINACIÓN UNILATERAL DEL CONTRATO 30

3.2. LA TERMINACIÓN CON ABUSO DEL DERECHO 32

3.3, EL ABUSO DEL DERECHO 33

VIGILADO Ministerio de! Interior y de Justicia4. — AnÁLisis JURÍDICO DEL CASO 38 4.1. ANÁLISIS DE LA TERMIANCIÓN UNILATERAL FRENTE A LA RESPONSABILIDAD ------------------------ 38 4.2. ANÁLISIS DE LA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA DEMANDANTE 39 4.3. EL DERECHO ADQUIRIDO, LA EXPECTATIVA Y LA MERA EXPECTATIVA erre 40 4.4, ANÁLISIS DE LA TERMIANCION UNILATERAL FRENTE AL ABUSO DEL DERECHO 41 4.5. ANÁLISIS DE LA TERMIANCION UNILATERAL FRENTE A LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL------ 46 5, COBRO DE SALDOS SUPUESTAMENTE ADEUDADOS Y NO PAGADOS POR LA COLOCACIÓN Y

RECAUDOS DE SEGUROS DURANTE LA VIGENCIA DEL CONTRATO 52 i

6, OBJECIONES A LOS DICTÁMENES PERICIALES 53 :

D. Costas 53 :

Iv, DECISIONES DEL TRIBUNAL ÁRBITRAL 56 i

A. SOBRE LAS PRETENSIONES: 56 E

B. SOBRE COSTAS DEL PROCESO: 56 :

C. SOBRE ASPECTOS ADMINISTRATIVOS: 56 : Vil. ACLARACIÓN DEL VOTO 59 E VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia iCAMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE LAUDO ARBITRAL Medellín, 23 de Agosto de 2011

Según lo anunciado en auto No. 23 de Junio 23, 2011, el Tribunal Arbitral (“Tribunal o “Tribunal deArbitramento”) expide, por unanimidad, el laudo ("Laudo”) que se expresa a continuación.

I. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO

A. Solicitud de Convocatoria y tramite pre-arbitral

1. En Mayo 07, 2010, la Demandante presentó ante el Centro de Arbitraje y mediante Apoderado,la Solicitud de Convocatoria o Demanda Arbitral a fin de que se integrara un tribunal arbitral queresolviera las pretensiones formuladas en la Demanda.'

2. Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad de Cláusula Compromisoria, queobra en el documento denominado por las partes “CONVENIO COMERCIAL PARA AGENCIASPROMOTORAS DE SEGUROS” cuyo tenor es el siguiente: “DECIMA CUARTA. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO: Toda diferencia o controversiarelativa a este convenio, a su desarrollo o terminación, se resolverá por el trámite dearbitramento a través de un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara deComercio de Medellin, mediante sorteo entre los árbitros inscritos en la (sic) listas quelleva dicha Cámara. El Tribunal asi constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto2279 de 1989 y las demás normas legales que lo modifiquen y adicionen de acuerdocon las siguientes reglas:1. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros.2. La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efectopor el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin.3. El Tribunal decidirá en Derecho.4. El Tribunal funcionará en la ciudad de Medellín en el centro de Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellin”.

3. Mediante reunión efectuada en Junio 8, 2010, las partes, en compañia del Centro de Arbitraje,se reunieron y modificaron la cláusula compromisoria, asi:3

Cuaderno No. 1 - Folios 1 y siguientes.2 Cuaderno No, 1 - Folio 26 y 27.3 Cuaderno No. 1 - Folios 83 a 88. VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia“Las partes estudian las posibilidades y deciden modificar la cláusula compromisoriaanterior en el sentido de que el trámite arbitral se regirá por el procedimiento legalestablecido para el efecto.Asi mismo, deciden nombrar los árbitros de común acuerdo”.

En virtud de la modificación a la cláusula compromisoria, las partes designaron, de mutuoacuerdo, a los siguientes árbitros: ARBITROS PRINCIPALES: Luis Femando Muñoz, bernardo Botero Morales y Arturo Gómez Duque. ARBITROS SUPLENTES: Carlos Horacio Posada, JoséFernando Torres de Castro y Luis Fernando Uribe4 El Centro de Arbitraje informó a los doctores Luis Fernando Muñoz, Bernardo Botero y ArturoGómez sobre su designación y todos ellos aceptaron la designación y el nombramiento dentrodel término legal.5 De la misma manera el Centro de Arbitraje le comunicó la designación de losárbitros al Ministerio del Interior y Justicia - Dirección de Acceso a la Justicia.6 Previas las correspondientes citaciones, el Tribunal Arbitral se instaló mediante Auto No. 01 enaudiencia celebrada en Julio 14, 2010, donde se designó como secretario al doctor NicolásHenao Bernal, quien aceptó el cargo y tomó posesión del mismo.’ Trámite Inicial Mediante Auto No. 02 de Julio 14, 2010, el Tribunal inadmitió la Demanda y la Demandante,dentro de la oportunidad procesal para hacerlo, subsanó el requisito exigido por el Tribunal. El Tribunal, mediante Auto 03 de Julio 29, 2010 ordenó citar a la sociedad COMPAÑÍASURAMERICANA DE CAPITALIZACIÓN S.A, hoy SERVICIOS GENERALESSURAMERICANA S.A.S., representada legalmente por su Presidente el Dr. Gonzalo AlbertoPérez Rojas, para que acudiera al Centro de Arbitraje y ratificara o no la designación y elnombramiento de los Árbitros Drs. Luis Fernando Muñoz, Bernardo Botero Morales y ArturoGómez Duque, en el proceso promovido por ENLASEGUROS LTDA. MEDELLÍN ASESORES YADMINISTRADORES DE SEGUROS en contra de SEGUROS GENERALES SURAMERICANA

S.A. y SEGUROS DE VIDA SURAMERICANA S.A.9

La sociedad SERVICIOS GENERALES SURAMERICANA S.A.S, mediante documentopresentado en Agosto 6, 2010, ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de voyenas Cuaderno No. 1 - Folio 88.Cuaderno No. 1 - Folios 90 a 96.Cuaderno No. 1 - Folio 89.Cuaderno No, 1 - Folios 111 a 113,Cuaderno No, 1 - Folios 113 a 127.Cuaderno No. 1 - Folio 128 a 137. VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia10. 11. 6 Medellin para Antioquia, RATIFICÓ la designación y el nombramiento de los árbitros y ladesignación del Dr. Fernando Rodas como su apoderado judicial.° Mediante Auto No. 04 de Agosto 10, 2010, el Tribunal aceptó la ratificación realizada porSERVICIOS GENERALES SURAMERICANA S.A.S., admitió la demanda arbitral y ordenó notificar y correr traslado de la misma a las Sociedades Demandadas.11 El Tribunal notificó personalmente al apoderado de las Demandadas en Agosto 10, 2010. Las sociedades Demandadas, a través de su Apoderado, le dio respuesta a la demanda enAgosto 25, 2010 mediante la contestación a la demanda.!2 Mediante Auto No. 05 de Agosto 31, 201013 se fijaron los gastos y honorarios de! Tribunal,donde se establecieron las sumas a cargo de las Partes por los siguientes conceptos: a. Honorarios de los Árbitros y del Secretario;

b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; y c. Gastos de administración del Centro de Arbitraje. Adicionalmente el Tribuna! corrió traslado a fa parte demandante de las excepciones de fondopropuestas por la parte Demandada, quien no lo descorrió, Ambas partes consignaron en las oportunidades procesales de que trata el artículo 144 delDecreto 1818 de 1998, los montos decretados para ambas partes.1 En Septiembre 28, 2010, el apoderado de la demandante presentó un escrito de reforma a lademanda, junto con la demanda integrada.1 Mediante Auto No. 06 de Septiembre 30, 2010, el Tribunal admitió la reforma a la demanda,ordenó notificar y correrle traslado a la parte demandada.!$ igualmente citó a las partes y a susapoderados para la realización de la audiencia de conciliación arbitral, advirtiendo las sancionesen caso de no comparecer, en los términos de que trata el artículo 101 del C. de P. C. El Tribunal notificó personalmente al apoderado de las Demandadas de la admisión a de lareforma a la demanda en Septiembre 30, 2010.17 10 11 12 13 14 15 16 17 Cuaderno No. 1 - Folios 138 y 139Cuaderno No. 1 - Folios 140 a 141.Cuaderno No. 1 — Folios 144 a 159.Cuaderno No. 1 - Folios 160 a 163.Cuaderno No. 1 - Folios 164 a 169.Cuaderno No, 1 - Folios 170 a 189Cuaderno No, 1 — Folios 190 a 192.Cuaderno No. 1 - Folio 193,

VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia12. 13. 14. Las sociedades Demandadas, a través de su Apoderado, le dio respuesta a la reforma ademanda en Octubre 7, 2010 mediante la contestación a la reforma a la demanda."® El Tribunal, por intermedio de la Secretaría, corrió traslado a la parte Demandante de lasexcepciones de fondo propuestas por la parte Demandada en el escrito de contestación de lareforma a la demanda’®, quien lo descorrió presentado escrito de solicitud de nuevas pruebas en Octubre 14, 201020 Mediante Auto No. 07 de Octubre 15, 2010 se llevó a cabo -y fracasó- el intento de conciliación, motivo por el cual se procedió a continuar con el Proceso Arbitral,21 Trámite Arbitral En Octubre 15, 2010 tuvo lugar la primera audiencia de trámite en la cual, cumplido lo dispuesto en el artículo 124 (1) de la Ley 446 de 1998,2 el Tribunal se pronunció sobre su competencia y,mediante Auto No. 08, manifestó ser competente para conocer de las cuestiones puestas a suconsideración tanto en la Demanda como en la Contestación (Excepciones), disponiendo elpago a los Árbitros y al Secretario del 50% y al Centro de Arbitraje del 100% de los honorarios aellos correspondientes.2 Acto seguido, a través de los Autos No. 09, 10 y 11,24 el Tribunal procedió a tener y decretarcomo pruebas las aportadas y solicitadas por las Partes que consideró pertinentes yconducentes, asi:

a. Documentos:i. Los acompafiados en la Demanda; ii. Los acompañados en la Contestación de la reforma a la demanda. iii. La exhibición de documentos por parte de las Demandadas y la Demandante. 18 19 20 21 22 23 24 Cuaderno No. 1 - Folios 194 a 222.Cuaderno No. 1 - Folio 231.Cuaderno No. 1 - Folios 232 a 235.Cuaderno No. 1 - Folios 236 a 238.El texto completo del art. 124 es:“La primera audiencia de trámite se desarrollará asf:1. Se leerá el documento que contenga el compromiso o la cláusula compromisoria y las cuestionessometidas a decisión arbitral y se expresarán las pretensiones de las partes estimandorazonablemente su cuantía.2. El Tribunal resolverá sobre su propia competencia mediante auto que sólo es susceptible derecurso de reposición,3. El Tribunal resolverá sobre las pruebas pedidas por las partes, y las que de oficio estimenecesarias.4. Si del asunto estuviere conociendo la justicia ordinaria recibirá la actuación en el estado que seencuentre en materia probatoria y practicará las pruebas que falten, salvo acuerdo de las partesen contrario.S. Fijara fecha y hora para la siguiente audiencia.Parágrafo.- Si el Tribunal decide que no es competente, se extinguirán definitivamente los efectos delpacto arbitral.”Cuaderno No. 1 - Folio 247.Cuaderno No. 1 - Folio 257 a 270.

VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia eran preci:iv. Los oficios para la Cámara de Comercio de Medellín y la DIAN. b. Las declaraciones de parte al representante legal de la Demandante y a losrepresentantes legales de las demandadas SEGUROS GENERALES SURAMERICANAS.A., SEGUROS DE VIDA SURAMERICANA S.A. y SERVICIOS GENERALESSURAMERICANA S.A.S.c. Los testimonios a los señores Carlos Alberto Ospina, Ivan Gaviria, Freddy Marín, PeterGutiérrez Bernal, Alberto Isaza Zapata, Javier Augusto Zapata Diez, Laura VictoriaZabala Jaramillo, Azucena Restrepo Herrera, Juan Carlos Martínez, Liliana Espinal,Libia Barreneche Gómez, Diana María Gómez, Alejandro Calle, Edith Maria Hoyos, AnaEugenia Velásquez, Oscar Mejia Vásquez, Manuela Estrada, Oscar López Yepes yRodrigo Ferreira Camacho. d. Las pruebas periciales solicitadas tanto por la Demandante como por las Demandadas. En audiencia de Octubre 15, 2010, el apoderado de la parte demandada interpuso recurso dereposición en contra del auto que decretó las pruebas, al cual el Tribunal decidió no reponerlo.Así entonces, el apoderado de la parte Demandada, solicitó un incidente de nulidad procesal, alcual desistió mediante documento radicado en el Centro de Arbitraje en Octubre 21, 2010.2 ElTribunal, mediante Auto 11 de Octubre 22, 2010, aceptó el desistimiento del incidente de nulidad procesal.28

Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla a continuación: a. En Octubre 27, 201027 se posesionaron los peritos ORIGINAR S.A.S BANCA DEINVERSIÓN yS.B.l. BANCA DE INVERSIÓN S.A, b. En Noviembre 22, 2010% se practicaron, en su orden, el Interrogatorio de Parte aldoctor Gonzalo Alberto Pérez Rojas, representante legal de las Demandadas y quien,acto seguido, procedió a realizar la exhibición de documentos”; posteriormente serealizó el interrogatorio de Parte al doctor Diego Mejía Peña, representante legal de laDemandante quien una vez finalizada su declaración procedió a exhibir los documentossolicitados, Luego se recepcionaron tos testimonios de Carlos Alberto Ospina Duque,Freddy Orlando Marín Vélez e Iván Dario Gaviria Londoño. En esta audiencia el señorDiego Mejía aportó unos documentos!, respecto de los cuales, el Tribunal corriótraslado a la parte demandada y ésta lo descorrió32, 25 26 27 28 29 30 31 32 Cuaderno No. 1 - Folios 253 a 264.Cuaderno No. 1 - Folio 269.Cuaderno No. 1 - Folios 294 a 297.Cuaderno No. 1 - Folios 294 a 302.Cuaderno de Exhibición (7 carpetas) Folios 1 a 1549).Cuaderno de Exhibición de Documentos ENLASEGUROS - folios 1 a 160.Cuaderno Pruebas Parte Convocada ~ Folios 1 a 56Cuaderno Pruebas Parte Convocada - Folios 96 y 97

VIGILADO Ministerio del Interior y de JusticiaAANNANTESc. En Noviembre 23, 2010%, se practicaron las siguientes declaraciones de terceros:Azucena de María Restrepo Herrera, Peter Gutiérrez Bernal, Alberto de Jesús IsazaZapata, Edith Maria Hoyos y Juan Carlos Martínez Franco. En esta audiencia losseñores Peter Gutiérrez y Alberto Isaza aportaron unos documentosTM, respecto de loscuales, el Tribunal corrió traslado a las partes y ninguno lo descorrió. d. En Noviembre 24, 201055, se practicaron las siguientes declaraciones de terceros: AnaEugenia Velásquez Posada, Diana María Gómez Molina y Libia del Socorro BarrenecheGómez. En esta audiencia el apoderado de la parte Demandante DESISTIÓ de lapráctica de los testimonios de Javier Augusto Zapata Diez y Laura Victoria ZabalaJaramillo, y el apoderado de la parte demandada DESISTIÓ de la práctica de lostestimonios de Liliana Espinal, Alejandro Calle, Manuela Estrada, Oscar mejía Vasquez y Rodrigo Ferreira Camacho. e. En Enero 21, 2011%, se practicó la declaración de tercero de Oscar López Yepes, seamplió el término para que los peritos presentaran los dictámenes periciales, se pusoen conocimiento las respuestas a los oficios emanados de la DIAN y de la CÁMARA DECOMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA y se corrió traslado de lastranscripciones de las declaraciones de Gonzalo Alberto Pérez, Diego Mejia Peña, IvanDario Gaviria, Freddy Orlando Marin y Carlos Alberto Ospina. En esta audiencia elseñor Oscar López aportó unos documentos”, respecto de los cuales, el Tribunal corriótraslado a las partes y ninguna lo descorrió. El apoderado de la parte Demandante,mediante escrito de Enero 25, 2010%, realizó una observación a la transcripción de la

declaración del señor Diego Mejia Peña, f. Mediante Auto No. 16 de Febrero 24, 2011, el Tribunal corrió traslado de lastranscripciones de las declaraciones de Alberto Isaza, Ana Eugenia Velásquez,Azucena Restrepo, Diana María Gómez, Edith María Hoyos, Juan Carlos Martínez,Libia Barreneche, Oscar López y Peter Gutiérrez. Ninguna de las partes lo descorrió. g. La práctica de los dictámenes periciales tuvo múltiples incidencias posteriores a laposesión de los peritos, como se refiere a continuación: 33 34 353637 3339 Cuaderno No. 1 - Folios 303 a 309.Cuaderno Pruebas Parte Demandante — Folios 1 a 14.Cuaderno No. 1 — Folios 310 a 314.Cuaderno No. 1 - Folios 316 a 319.Cuaderno Pruebas Parte Convocada - Folios 223 a 276.Cuaderno Pruebas Parte Convocada - Folio 94.La observación fue la siguiente: “(...) ya que al referirse a las palabras de la doctora Azucena lo que elladijo realmente era que él solo podía participar en la primera fase y no, por el contario, que “usted nopuede participar en la primera fase”.VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia10 DICTAMEN DE ORIGINAR S.A.S. BANCA DE INVERSIÓN vi, En febrero 15, 2011% y Febrero 23, 201141, ORIGINAR S.A.S BANCA DE INVERSIÓN presentó el dictamen pericial y mediante Auto de Febrero 24,2011,% el Tribunal corrió traslado del mismo.

El apoderado de la parte Demandada, dentro de la oportunidad procesal,solicitó en Marzo 2, 2011 aclaración y complementación del dictamen.El Tribunal, mediante Auto No. 17 de Marzo 9, 2011,% accedió a la solicitud de aclaración y complementación y le ordenó a ORIGINAR S.A.S. aclararlo y complementarlo en un término de diez (10) días. El perito técnico presentó el escrito de aclaración y complementación en Marzo 25, 2011,4 y el Tribunal, mediante Auto No. 19 de Abril 1, 2011,% ordenó correr el correspondiente traslado. El apoderado de la parte Demandada, dentro de la oportunidad procesal, mediante escrito de Abril 12, 2011%, objetó, por error grave, el dictamen pericial.El Tribunal, por intermedio de la Secretaria, corrió traslado“ a la parteDemandante del escrito de objeción por error grave, y ésta, dentro del términoprocesal, se opuso% a la objeción pero no solicitó nuevos medios de prueba. DICTAMEN DE S.B.I. BANCA DE INVERSIÓNEn Marzo 4, 20114, S.B.. BANCA DE INVERSIÓN presentó el dictamenpericial y mediante Auto No. 17 de Marzo 9, 2011,5 el Tribunal corrió traslado del mismo. Ambos apoderados!, dentro de la oportunidad procesal, solicitaron aclaración y complementación del dictamen.El Tribunal, mediante Auto No. 18 de Marzo 22, 2011, accedió a lassolicitudes de aclaración y complementación y le ordenó a 5,B.l. BANCA DEINVERSIÓN aclararlo y complementario en un término de diez (10) días.El perito técnico presentó el escrito de aclaración y complementación en Abril11, 2011,% y el Tribunal, mediante Auto No. 20 de Abril 12, 2011, ordenó

correr el correspondiente traslado. 40 41 42 43 45 46 4? 48 49 so St 52 Cuaderno Pruebas Parte Demandante ~ Folios 89 a 219.Cuaderno Pruebas Parte Demandante — Folios 220 a 425.Cuaderno No. 1 - Folios 320 a 323.Cuaderno No. 1 - Folios 330 a 333.Cuaderno Pruebas Parte Dernandante - Folios 435 a 477.Cuaderno No. 1 - Folios 345 a 350.Cuaderno No. 1 - Folios 351 a 358.Cuaderno No. 1 - Folio 369,Cuaderno No. 1 - Folios 375 a 386.Cuaderno Pruebas Parte Convocada - Folios 322 a 341.Cuaderno No, 1 - Folios 330 a 333.Cuaderno No. 1 — Folios 334 a 340.Cuaderno No, 1 - Folios 341 a 344. VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia11

1. El apoderado de la parte Demandante, dentro de la oportunidad procesal, mediante escrito de Abril 20, 20115, objetó, por error grave, el dictamen pericial. vi, El Tribunal, por intermedio de la Secretaría, corrió traslado% a la parte Demandada del escrito de objeción por error grave, y ésta, dentro del término procesal, se opuso” a la objeción pero no solicitó nuevos medios de prueba.

Mediante Autos No. 21 de Mayo 09, 20115 y 22 de junio 20, 2011,5 el Tribunal cerró el periodo

probatorio, accedió a la solicitud de suspensión del proceso yfijó fecha para la celebración de la audiencia de alegatos de conclusión. En Junio 23, 2011, fecha establecida para el efecto, las Partes presentaron versiones escritas de sus alegatos, motivo por el cual el Tribunal expidió el Auto No. 23,50 señalando fecha para realizar la audiencia de fallo. En virtud de la cláusula compromisoria y por no existir término especial pactado en ella, el presente Arbitraje tiene una duración de seis (6) mesesé! o ciento ochenta dias (180) dias calendario contados desde la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de las suspensiones convencionales o legales que se dieren en el curso del Proceso, bien sea por las Partes directamente o por solicitud de sus apoderados especiales. Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó en Octubre 15, 2010, el término para concluir las actuaciones del Tribunal se habría extinguido en Abril 15, 2011. Sin embargo, las Partes solicitaron en varias ocasiones la suspensión del Proceso y el Tribunal las decretó, tal como se relaciona a continuación: 53 54 55 565758 59 $0 6L

55 565758 59 $0 6L Cuaderno Pruebas Parte Convocada - Folios 342 a 357.Cuaderno No. 1 - Folios 359 a 365.Cuaderno No. 1 - Folios 366 a 368.Cuaderno No. 1 - Folio 372.Cuaderno No. 1 - Folios 387 a 396.Cuaderno No. 1 - Folios 398 a 401.Cuaderno No. 1 - Folios 408 a 414.Cuaderno No. 1 - Folios 417 y 418.Art. 103 ley 23 de 1991: El artículo 19 de decreto 2279 de 1989 quedará así: “Si en el compromiso oen la cláusula compromisoria no se señalare el término para la duración del proceso, éste será de seis(6) meses, contados desde la primera audiencia de trámite.El término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis (6)Meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello.En todo caso se adicionarán al término los días en que por causas legales se interrumpa o se suspendael proceso”, Concordar con la sentencia del 8 de abril de 1999 del Consejo de Estado, M.P. Juan AlbertoPolo, en virtud del cual declaró NULO el artículo 126 del decreto 1818 de 1998 en el sentido que "elartículo 126 del decreto 1818 de 1998, por cuanto este último compiló el artículo 19 del decretoextraordinario 2279 de 1989, sin la modificación introducida por el artículo 103 de la Ley 23 de 1991,que modificó el artículo 19 del decreto extraordinario 2279 de 1989, y no reproducir el texto original deeste último artículo citado, pues, al hacerlo, contrarió lo dispuesto en los artículos 166 de la Ley 446 de1998 y 103 de la Ley 23 de 1991”.

VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia nds12 a. Mediante Auto No. 14 de Noviembre 24, 201062, desde Noviembre 27, 2010 hastaEnero 20, 2011, ambas fechas inclusive, esto es, durante cincuenta y cinco (55) días comunes; b. Mediante Auto No. 15 de Enero 21, 201163, desde Enero 27, 2011 hasta Febrero 15,2011, ambas fechas inclusive, esto es, durante veinte (20) días comunes;C. Mediante Auto No. 21 de Mayo 9, 2011%, desde Mayo 12, 2011 hasta Junio 17, 2041,ambas fechas inclusive, esto es, durante treinta y siete (37) días comunes;d. Mediante Auto No. 23 de Junio 23 201185, desde Junio 24, 2011 hasta Agosto 22, 2011,ambas fechas inclusive, esto es, durante sesenta (60) días comunes; En consecuencia, al término de duración del Tribunal establecido en el articulo 103 de la Ley 23de 1991, se deben adicionar los 172 días comunes de suspensión antes detallados y, portanto, el término establecido para terminar las actuaciones arbitrales expiraria en Octubre 4,2011, motivo por el cual el presente Laudo es proferido dentro del término legal. ASR 62 63 64 65 Cuaderno No. 1 - Folio 314.Cuaderno No. 1 - Folio 319.Cuaderno No, 1 - Folio 398.Cuaderno No. 1 - Folio 417. VIGILADO Ministerio del Interior y de Justicia13

POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES Demanda La Demanda (reformada), amén de identificar a las Partes (incluyendo direcciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto y practica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes al Arbitraje cuya transcripción se presenta a continuación:

1. A finales del año 1996 SURAMERICANA y la COMPAÑÍA SURAMERICANA DECAPITALIZACIÓN S.A. y los señores DIEGO MEJÍA BARRIOS y DIEGO MEJÍA PEÑAacordaron crear una agencia promotora de seguros dedicada a la colocación de pólizas deseguros y títulos de capitalización, así como a la conformación de una fuerza de ventas deintermediarios de seguros con igual fin bajo su coordinación, supervisión y manejo.

2. Para tal efecto, los señores MEJÍA constituyeron en Medellin el 27 de noviembre de 1996la sociedad ENLASEGUROS LIMITADA. MEDELLÍN ASESORES Y ADMINISTRADORESDE SEGUROS bajo la modalidad de agencia de seguros.

3. El 3 de abril de 1997 se suscribió entre SURAMERICANA y la COMPAÑÍASURAMERICANA DE CAPITALIZACIÓN S.A. y ENLASEGUROS el “CONVENIOCOMERCIAL PARA AGENCIAS PROMOTORAS DE SEGUROS” para la promoción decontratos de seguros y títulos de capitalización, expedición de pólizas, inspección deriesgos y recaudo de primas de los negocios directos de ENLASEGUROS y de losintermediarios de seguros adscritos.

4. SURAMERICANA y la COMPAÑÍA SURAMERICANA DE CAPITALIZACIÓN S.A.dispusieron previamente el contenido del convenio de agencia promotora y fijaronunilateralmente todos sus términos y condiciones.

5. Se trataba de un programa piloto para SURAMERICANA tendiente a contratar con unasociedad extema el reclutamiento, capacitación, coordinación, supervisión y manejo deintermediarios de seguros para la colocación de pólizas de seguro y titulos decapitalización, la cual tendría todas las facultades básicas inherentes a la actividad deseguros, a saber, cotización, inspección de riesgos, expedición de pólizas, renovación yrecaudo de primas.

6. SURAMERICANA y la COMPAÑÍA SURAMERICANA DE CAPITALIZACIÓN S.A.asignaron a ENLASEGUROS el código 215 como distintivo de sus operaciones, código queaquellas conferian únicamente a sus oficinas directas y sucursales.

7. El 25 de febrero de 2002 se firmó entre las partes el otrosí N° 1 al convenio de agenciapromotora que modificó la remuneración por los negocios generados por los intermediariosadscritos a ENLASEGUROSy el bono de utilidades.

8. El 10 de noviembre de 2004 se firmó el otrosi N° 2 al mismo convenio que adicionó elnumeral 13 a la clausula tercera en la que se estableció el deber para la agencia promotoradel cumplimiento de las instrucciones, procedimientos, directrices, circulares, etc., seagregó el parágrafo quinto a la misma cláusula con la responsabilidad de indemnizar aSURAMERICANA todo perjuicio por el incumplimiento de los deberes antes indicados, semodificó nuevamente la remuneración por los negocios de la fuerza de ventas adscrita y elbono de utilidades, y se fijó la liquidación quincenal de la remuneración y la liquidaciónanual del bono de utilidades.

9. Mediante este otrosí se fijó fa remuneración para ENLASEGUROS en el 10% de lasprimas recaudadas y el 2% de las primas recaudadas en los contratos de seguro radicados VIGILADO Ministerio del Interior y de Justiciaen la Regional (entiéndase los negocios corporativos), todo ello correspondiente a losnegocios colocados por los intermediarios de seguros adscritos a esa agencia promotora.

10. El bono de utilidades se estableció en un equivalente al 30% del exceso ai 20% delresultado técnico positivo sobre las primas emitidas y se determinaron los restantesparámetros para su cálculo.

11. De acuerdo con el parágrafo primero de la cláusula cuarta del convenio original losnegocios colocados directamente por ENLASEGUROS sin la intervención de susintermediarios, le generarian una remuneración igual a la establecida por SURAMERICANApara sus agencias de seguros.

12. La fuerza de ventas adscrita a la agencia promotora estaba conformada por veintiocho(28) agencias y agentes de seguros, reclutados y capacitados por ENLASEGUROS, conseguimiento y supervisión permanente.

13. Los resultados de ENLASEGUROS fueron positivos para su propio beneficio y el deSURAMERICANA, por el volumen de primas generado por la fuerza de ventas adscrita, lasmetas alcanzadas de recaudos, el crecimiento anual y el resultado técnico obtenido, lo quedio lugar a que SURAMERICANA hiciera reconocimientos a la labor de la agenciapromotora.

14. Además de la remuneración por los negocios directos y de su fuerza de ventas,ENLASEGUROS se hizo acreedor a bonos de utilidades por el resultado técnico positivo delos seguros colocados.

15. ENLASEGUROS recibió de SURAMERICANA GENERALES en el año 2005 unaremuneración aproximada de CIENTO DIEZ MILLONES DE PESOS ($110.000.000) por losrecaudos de las primas de seguros generales colocados directamente y por su fuerza deventas.

16. A septiembre de 2006 ENLASEGUROS habia recibido de SURAMERICANAGENERALES una remuneración cercana a los OCHENTA Y SIETE MILLONES DE PESOS($87.000.000) por el mismo concepto.

17. En el año 2005 ENLASEGUROS recibió de SURAMERICANA DE VIDA unaremuneración aproximada de DOSCIENTOS SESENTA MILLONES DE PESOS($260.000.000) por los recaudos de las primas de seguros de personas colocadosdirectamente y por su fuerza de ventas.

18. A septiembre de 2006 ENLASEGUROS habia recibido de SURAMERICANA DE VIDAuna remuneración de CIENTO OCHO MILLONES DE PESOS ($108.000.000) por igualconcepto.

19. En septiembre de 2005 el señor DIEGO MEJIA PEÑA en representación deENLASEGUROS se reunió con la doctora EDITH MARÍA HOYOS, VicepresidenteFinanciera de ALMACENES ÉXITO S.A. (en adelante el ÉXITO), con el fin de proponerle lanovedosa idea de la colocación de seguros entre sus clientes utilizando para ello puntos deventa en sus almacenes, propuesta que fue recibida con sumo interés por la doctoraHOYOS.

20. Posteriomente en otra reunión entre la doctora HOYOS y el señor MEJIA PEÑA, y conla presencia de! doctor ALEJANDRO CALLE de SUFINANCIAMIENTO, se analizarondetalles de la oferta y solicitaron a ENLASEGUROS la presentación del proyecto formalintegral del negocio.

21. ENLASEGUROS comunicó la idea y el interés del ÉXITO al doctor CARLOS ALBERTOOSPINA, Gerente Regional de SURAMERICANA, quien designó al doctor IVÁN GAVIR