CCO MEDELLÍN - Laudo 12 de abril de 2013 2011 A 065

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOALBEIRO ANTONIO SANCHEZ MARTINEZ(Convocante)CONTRAPANADERIA EL JARDIN LTDA(CONVOCADA)Medellín, doce (12) de abril de dos mil trece (2013)ACTA DE AUDIENCIA DE EMISION DE LAUDO ARBITRALEn la fecha, a las diez de la mañana (10:00 a.m.) se reunió el Tribunal, con el objeto depronunciar el laudo arbitral con el que habrán de culminar las diligencias procesales quepondrán fin a las diferencias existentes entre las partes.A la audiencia concurrieron los señores apoderados procesales de las partes, a saber: eldoctor DARÍO HUMBERTO SALDARRIGA GIRALDO, apoderado principal delconvocante, quien reasume el poder; y el doctor MAURICIO ALEJANDRO GIRALDOQUIROGA, apoderado de la sociedad convocada.El Secretario del Tribunal procedió a dar lectura parcial de la parte motiva del laudo, ytotal de la resolutiva, conforme lo ordenó el Tribunal. El laudo queda notificado enestrados.Acto seguido, se hizo entrega de copias auténticas del laudo a las partes así:a) Al apoderado de la parte convocante, primera copia con mérito ejecutivo.b) Al apoderado de la parte convocada, segunda copia, sin mérito ejecutivo.Se deja constancia de que log señores apoderados verificaron que las firmas impuestasen las copias entrega del laudo como de la nota de autenticación, sonoriginales.

DARÍO HUMBERT DARRIGA GIRALDOApoderado convocant MAURICIO ALEJANDRO GIRALDO QUIROGAApoderado sociedad convocada. (AAS CUADRIANA MARIA PO ¡APOLANIA JULIA VICTORIA MONTAÑO BEDOYArbitro YA aroe de. o AWw ‘ALVARO ISAZA UPEGU! al RO FRANCISCO GAVIRIA ARANGOArbitro SecretarioTRIBUNAL DE ARBITRAMENTOUNIDAD DE ARBITRAJE DE LA CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍNPARA ANTIOQUIACONVOCANTE: ALBEIRO ANTONIO SANCHEZ MARTINEZCONVOCADO: PANADERIA EL JARDIN LTDALAUDO ARBITRALMedellín, doce (12) de abril de dos mil trece (2013)Agotado el trámite legal, el Tribunal conformado por los Árbitros Álvaro IsazaUpegui, Adriana María Polanía Polanía y Julia Victoria Montaño Bedoya, procedea dictar el Laudo Arbitral, así:TÍTULO ÚNICOLA CONSTRUCCIÓN DEL LAUDO ARBITRALCAPÍTULO PRIMEROANTECEDENTES

1. DE LA RELACIÓN SUSTANCIAL SUBYACENTE EXPUESTA Y DEL PACTOARBITRALEl 25 de agosto de 1983, los señores Saúl Antonio Puerta Fernández, ReinaldoZuluaga Vargas, Albeiro Antonio Sánchez Martinez, María del Socorro LópezPuerta y Lilia Rendón Giraldo, mediante la escritura pública número 1.437otorgada en la notaria quinta (5) del círculo de Medellín, constituyeron unasociedad comercial de responsabilidad limitada bajo la denominación social“Panadería el Jardín Limitada”, señalando como domicilio el Municipio de Medellín,con una duración de veinte (20) años.El objeto social es la elaboración de pan y sus derivados en general, así como lacomercialización de los mismos, en ejercicio de lo cual, la sociedad dispone quepodrá adquirir y enajenar materias primas, maquinaria y bienes muebles einmuebles.La sociedad se conformó con un capital integrado de tres millones quinientos milpesos ($ 3.500.000), aportado en dinero por cada uno de los socios, dividido entres mil quinientas cuotas de valor nominal de mil pesos ($1.000),correspondiéndole al socio Albeiro Antonio Sanchez Martinez 500 cuotas por valorde quinientos mil pesos ($500.000).Se han presentado diversas reformas estatutarias, las cuales constan en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Camara deComercio del Aburrá Sur, anexo a la demanda.El artículo séptimo (7) de la escritura pública en mención, bajo el rótulo:“CARÁCTER DE LAS CUOTAS”, dispone:“Las cuotas en que se divide el fondo social

no estarán representadasen títulos negociables, con todo, pueden transferirse por escritura. Lacesión de cuotas implica una reforma estatutaria que requiere para suvalidez, el consentimiento de un número plural de socios querepresente cuanto menos, el setenta y cinco por ciento (75%) de lascuotas en que está dividido el capital social, dicho consentimiento seconsignará en la escritura pública que ha de contener la cesión. El socioque pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá por escrito a los demássocios por conducto del representante legal de la compañía, quien lesdará traslado oportunamente, a fin de que dentro de los quince (15)días hábiles siguientes manifiesten si tienen interés o no en adquirir lascuotas. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendránderecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo,y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Si lossocios interesados en adquirir las cuotas, discreparen respecto al precioo del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro. Eljustiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes.Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la ofertasean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionariosque las fijadas por los peritos. Si ningún socio manifiesta interés enadquirir las cuotas dentro del término señalado anteriormente, ni seobtiene la autorización de la mayoría prevista, para el ingreso de unextraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de surepresentante legal, dentro de los sesenta (60) días

siguientes a lapetición del presunto cedente, una o mas personas que las adquieran,aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentrode los veinte (20) días siguientes no se perfecciona la cesión, losdemás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al sociointeresado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma yaestablecida. La cesión de las cuotas deberá hacerse por escriturapública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto aterceros ni de la sociedad, sino a partir de la fecha en que sea inscritaen el registro mercantil”.Es de anotar que el precitado artículo 7” coincide con los artículos 362 a 366 delCódigo de Comercio.En la cláusula 22 de la escritura en mención, los socios incluyeron el pacto arbitral,bajo la forma de cláusula compromisoria, según el siguiente tenor:“Artículo 22 CLAUSULA COMPROMISORIA”“Las diferencias que ocurrieren entre los asociados o entre éstos y lasociedad, con motivo de la interpretación, ejecución y aplicación delpresente contrato, durante su vigencia, al tiempo de la disolución de lasociedad o en el período de la liquidación, serán sometidas a ladecisión de árbitros. Estos serán tres (3), cada parte nombrará el suyoy el tercero lo designará la Cámara de Comercio de Medellín. Seentiende por parte de la persona o grupo de personas que sostenganuna misma pretensión, el Tribunal que se forma, funcionará en laciudad de Medellín y resolverá en derecho. En lo previsto en estacláusula, se procederá con lo dispuesto

en el Titulo Ill libro 6° delCódigo de Comercio, artículos 2011 a 2024, en cuanto a las normasfueren pertinentes y aplicables a la cláusula compromisoria. Sinembargo conforme al artículo 194 del mismo Código, las acciones deimpugnación previstas en el capitulo Vil, de la sección |. Libro segundodel Código de Comercio, se intentarán ante los jueces sin sujeción a lacláusula compromisoria.1.1. DE LA LITISSe narra en la demanda que:La sociedad Panadería El Jardín Ltda., se constituyó por escritura pública el día 25de agosto de 1983, siendo uno de los socios fundadores el señor Albeiro AntonioSánchez Martínez, convocante de este proceso arbitral. Dicha sociedad ha sidoobjeto de variadas reformas. En el año de 1995 se presentaron cesiones decuotas entre algunos de los socios. En una cesión anterior cambió la participaciónde los socios, correspondiéndole al señor Albeiro Sánchez Martínez un 15% departicipación en la compañía. El capital actual de la sociedad es de seiscientosmillones de pesos ($600.000.000).El señor Reinaldo Zuluaga se desempeñó como representante legal y el señorAlbeiro Sánchez Martínez como suplente desde la fundación de la sociedad hastael año 2010, momento en el que se le comunicó que, por la difícil situación de laempresa, “el salario que devengaba como empleado de la misma seríadesmejorado”, lo cual lo llevó a la decisión de ceder sus cuotas y en caso de noser posible a la liquidación de las mismas. En el libelo se transcribe el artículoséptimo

(7°) de los estatutos el cual prevé el trámite de cesión de cuotas. El diatres (3) de febrero de 2011, el señor Albeiro Antonio Sánchez, presentó a lasociedad, por conducto de su representante legal, la oferta de cesión de cuotassociales.Ante el silencio del representante legal y luego de vencido el término estatutariopara que la sociedad presentara algún pronunciamiento, el primero (1) de abril de2011 se le informó a éste, que no había sido posible conseguir un tercerointeresado en la adquisición de las cuotas del señor Albeiro Sánchez, por lo quedebía continuarse el trámite.El 16 de mayo de 2011 la sociedad informó al señor Sánchez que no seencontraba obligada a presentar terceros interesados en adquirir las cuotassociales, fecha desde la cual ha existido absoluto silencio en relación a ladisolución o liquidación de cuotas. Así mismo no se le ha tenido en cuenta para lasdecisiones de la sociedad.2. DEL TRÁMITE ARBITRALEl señor Albeiro Antonio Sánchez, mediante apoderada judicial, presentó el díaveintiséis (26) de octubre de 2011, ante el Centro de Arbitraje de la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia, solicitud de convocatoria de Tribunal deArbitramento y demanda arbitral.De conformidad con el contenido de la cláusula compromisoria, la jefa de laUnidad de Arbitraje del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composiciónde la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, abogada María Del PilarVásquez Ochoa, mediante comunicación de 04 de

noviembre de 2011, citó a unareunión que tuvo como objetivo que las partes decidieran, de común acuerdo, elnombre de los árbitros que conformarían el tribunal de arbitramento convocado’,citación que se realizó nuevamente y en los mismos términos el dia 11 denoviembre del mismo año?, de conformidad con lo cual el día veinticuatro (24) denoviembre de 2011, las partes y sus apoderados procedieron a nombrar de comúnacuerdo a los abogados Álvaro Isaza Upegui y Julia Victoria Montaño Bedoya,ésta como principal y aquel como suplente del doctor Luis Fernando UribeRestrepo, quienes aceptaron en la oportunidad legal; el doctor Isaza aceptó luegode que el doctor Uribe Restrepo declinara su designado como árbitro principal. Asímismo de conformidad con la cláusula se dispuso que el Centro designaría eltercer árbitro. Mediante acta de veinticuatro (24) de noviembre de 2011, ante larevisoría Fiscal de la entidad, se realizó el sorteo para la elección del tercer árbitro

' Cfr fls. 43 y 44.2 Cfr fls. 50, 51 y 52.especialista en derecho de sociedades, resultado de lo cual fue nombrada laabogada Adriana Polanía Polanía quien aceptó tal designación en el términolegal”.Previa citación, el día veinticinco (25) de enero de 2012, con la presencia de laconvocada y los apoderados judiciales de ambas partes, se llevó a cabo laaudiencia de instalación del Tribunal de Arbitramento. Acto seguido, se inadmitió?la demanda arbitral contentiva de las pretensiones procesales, presentada porAlbeiro Antonio Sánchez Martínez en contra de Panadería El Jardín Ltda. Estadecisión fue notificada por estrados, y en ella se concedió al señor AlbeiroSánchez Martínez, cinco (5) días para enmendar la demanda.Dentro de la oportunidad legal, más precisamente el 30 de enero de 2012, la parteconvocante, a través de su apoderado procesal, subsanó el defecto procesal ysolicitó “tener como presentado el escrito de demanda suscrito por la abogadaLina Patricia Restrepo Granados...” , razón por la cual, en audiencia celebrada eltrece (13) de febrero de 2012, el tribunal procedió a admitir la demanda, momentoen el que, además, se denegó la medida cautelar que había sido deprecada.En razón de que en la audiencia se encontraba presente el apoderado judicial dela parte convocada con personería ya reconocida, se le notificó personalmente elauto admisorio de la demanda y se le corrió traslado por el término de diez (10)días,

para lo cual se hizo entrega de la demanda con sus anexos. Posteriormente,la parte convocada, por medio de su apoderado judicial, descorrió el trasladooportunamente, el día diecisiete (17) de febrero de 201 2’, y dentro de él:a. Dio contestación a la demanda.b. Formuló oposiciones: 1. negaciones de algunos hechos fundamento de laspeticiones de la pretensión (defensas) y 2. Excepciones de fondo o demérito.En virtud de las excepciones de fondo o de mérito introducidas al debate, elTribunal le corrió traslado, por tres (3) días a la parte convocante para que éstapudiera solicitar medios probatorios sobre los hechos fundantes de aquellas (cfr fl.152 del cuaderno único del expediente); término en el que se aportaron ydeprecaron pruebas, tales como documentos, interrogatorio de parte ytestimonios.Dando aplicación a la orientación contenida en la sentencia de la H. CorteSuprema de Justicia, expediente T-1100122030002004, del diez (10) de febrerode 2005, en audiencia celebrada el día veintinueve (29) de marzo de 2012, elTribunal de Arbitramento fijó los gastos y honorarios del arbitraje. En audiencia deldía trece (13) de junio de 2012, el tribunal constató el pago total de los gastos yhonorarios y realizó la conciliación, la cual resultó fallida”.Fracasado el intento conciliatorio, se celebró la primera audiencia de trámite deconformidad con el artículo 147 del Decreto 1818 de 1998, donde el Tribunaldeclaró afirmativamente su

propia competencia para sustanciar y resolver enderecho, el litigio. Allí mismo se decretaron los medios de prueba deprecados, loscuales fueron practicados con audiencia de las partes, luego de lo cual, el díaveinte (20) de febrero de 2013, se celebró la audiencia de alegatos de conclusiónen la que la apoderada de la parte convocante formuló la alegación de manera3 Cfr fl. 57. Cfrfl. 59.5 Cfr fl. 84.6 Cfr fl. 87.7 Cfr fls.100 a 105, cuaderno único.8 Cfr fls. 181 y 182, cuaderno único,oral, la misma que luego remitió por escrito; y, a su vez, el apoderado de la parteconvocada entregó en la audiencia el escrito contentivo de su alegato.CAPÍTULO SEGUNDOIDENTIFICACIÓN DEL THEMA DECIDENDIA. OBJETO DEL PROCESO1. La pretensión:4.1. La causa petendi: la parte convocante presentó? los siguientes fundamentosde hecho de las pretensiones, asi:Primero: PANADERIA EL JARDIN LIMITADA es una sociedad limitadaconstituida mediante escritura pública número mil cuatrocientos treinta y siete(1437) del veinticinco de agosto de mil novecientos ochenta y tres en la NotaríaQuinta del Circulo Notarial de Medellín.Segundo: Fueron socios fundadores de la mencionada compañía losseñores SAUL ANTONIO PUERTA FERNANDEZ, REINALDO ZULUAGAVARGAS, ALBEIRO ANOTNIO SANCHEZ MARTINEZ, MARIA DEL SOCORROLOPEZ PUERTA Y LILIA RENDON

GIRALDO, los dos primeros con unaparticipación social equivalente al 34.285%, el tercero con un 14.285% y los dosúltimas con un 8.571%.Tercero: Los estatutos sociales fueron sometidos a constantes reformas,incluyendo un reiterado aumento de capital, formalizado a través de las escrituraspúblicas número 653 del 04 de mayo de 1989, 219 del 21 de septiembre de 1992,2066 del 29 de noviembre de 1994, 2053 del 07 de noviembre de 1995, 1715 del17 de octubre de 1997, 2925 del 30 noviembre de 2000, 2814 del 23 de octubre de2003, y la 2121 del 14 de diciembre de 2010, todas ellas suscritas en la NotaríaQuinta del Círculo.Cuarto: El 11 de agosto de 1995, el señor REINALDO ZULUAGAVARGAS, cedió diecisiete mil setecientas (17.700) de sus cuotas de interés sociala los señores LILIA RENDON GIRALDO, ALBEIRO SANCHEZ MARTINEZ YMARIA EUGENIA CARMONA ALVAREZ, a la primera cedió nueve mil (999), alsegundo cedió trescientas (300) y a la tercera ocho mil cuatrocientas (8.400),quedando entonces la composición del capital social de la siguiente forma:Reinaldo Zuluaga Vargas: 14.700 cuotas sociales 35%Albeiro Sánchez Martínez: 6.300 cuotas sociales 15%Lilia Rendón Giraldo 12.600 cuotas sociales 30%María Eugenia Carmona A 8.400

cuotas sociales 20%Total: 42 000 cuotas sociales 100%Es importante aclarar, que mediante negocios anteriores, se habían cedidootras cuotas de interés social de los demás socios, tiene trascendencia la cesiónespecificada, por cuanto, cambia la participación de cada uno de los socios conrespecto al porcentaje de participación, perteneciéndole a mi cliente, la cantidadequivalente al 15% de participación en la compañía, sin que a la fecha hubierecambiado. La negociación fue aprobada por todos los socios y la respectiva actafue elevada a escritura pública número 1834 de 1995 en la Notaría Quinta delCírculo Notarial de Medellín.

? Cfr fls 1 a 6 del cuaderno único.Quinto: El capital social de la empresa es equivalente a seiscientosmillones de pesos ($600 000 000) dividido en seiscientas mil (800 000) cuotas departicipación social distribuidas de la siguiente manera:REINALDO ZULUAGA VARGAS 150.000 C.P.S. 25%ALBEIRO SANCHEZ MARTINEZ 90.000 C.P.S. 15%LILIA RENDON GIRALDO 120. 000 C.P.S. 20%JULIO CESAR ZULUGA RENDON 120000 C.P.S. 20%SANDRA P. ZULUAGA RENDON 120000 C.P.S. 20%Total: 600000 C.P.S. 100%Sexto: Desde la fundación de la sociedad, hasta el año 2010, los señoresReinaldo Zuluaga Vargas y Albeiro Sánchez Martínez, dirigieron conjuntamente lasociedad, actuando como representante legal y suplente respectivamente ytomando la mayoría de las decisiones en conjunto, eso sí, con la aprobación delos demás socios.Séptimo: En el mes de diciembre de 2010, el señor ALBEIRO SANCHEZMARTINEZ, recibió una comunicación, mediante la cual se le notificaba que por ladifícil situación de la empresa, el salario que devengaba como empleado de lamisma, sería desmejorado. Tal notificación generó una gran desacuerdo entre lossocios, pues habiendo dirigido conjuntamente la empresa durante tantos años, noconsideró justo ni equitativo mi representado, que se tomaran decisiones de esamagnitud, teniendo en cuenta que además, se estaban tomando otras decisionessin tener presente su

opinión y mucho menos su calidad de socio.Octava: Las relaciones entre los socios se resquebrajaron al punto quedejó de ser intención de mi representado pertenecer a la sociedad y por tal razóninició el trámite establecido en los estatutos para la cesión de las cuotas socialesque el pertenecían y en caso de no ser posible, la liquidación de las mismas porparte de la empresa o la disolución de la misma.Novena: Establecen los estatutos, en su artículo séptimo, el siguientetrámite para el caso en que uno de los socios pretenda ceder su participación: “Elsocio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá por escrito a los demás sociospor conducto del representante legal de la compañía, quien les dará trasladooportunamente, a fin de que dentro de los quince (15) días hábiles siguientesmanifiesten si tienen interés o no en adquirir las cuotas. Transcurrido este lapsolos socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de lascuotas que posean. El precio, plazo, y demás condiciones de la cesión seexpresarán en la oferta. Si los socios interesados en adquirir las cuotas,discreparen respecto al precio o del plazo, se designarán peritos para que fijenuno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para laspartes. Sin embargo estas podrán convenir en que las condiciones de la ofertasean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que lasfijadas por los peritos. Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotasdentro del término señalado anteriormente, ni se obtiene la autorización de

lamayoría prevista, para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada apresentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) díassiguientes a la petición del presunto cedente, una o más personas que lasadquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente. Si dentrode los veinte (20) días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás sociosoptarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder lascuotas, liquidándolas en la forma ya establecida....”.Decima: Mediante escrito con fecha del 03 de febrero de 2011 y enviado el04 de febrero del mismo año, el señor ALBEIRO SANCHEZ MARTINEZ, presentóante el representante legal de la sociedad, oferta de cesión de cuotas sociales,con el cumplimiento de los requisitos legales de la misma, fijando un precioequivalente a SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS ($600.000.000), con un valorcada cuota de SEIS MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS PESOS CONSETENTA Y SEIS CENTAVOS ($6666.66), precio que debía ser cancelado decontado y en el acto de cesión de las mismas a través de la Escritura Públicacorrespondiente. Igualmente envió poder conferido a la suscrita para todo loconcerniente a tales diligencias.Décima primera: Ante el silencio del representante legal, señor ReinaldoZuluaga Vargas, y una vez transcurrido el término estatutario para que la sociedadpresentara algún pronunciamiento, el primero de abril de 2011, se le informó aéste, que no había sido posible conseguir un tercero interesado

en la adquisiciónde las cuotas sociales de mi representado y que por lo tanto, la sociedad debíacontinuar con el trámite y presentar una o más personas que estuvieraninteresados en adquirirlas.Décima segunda: El día 16 de mayo de 2011, se recibió comunicación dela sociedad PANADERIA EL JARDIN LTDA, informado que no se encontrabanobligados a presentar terceros interesados en adquirir las cuotas sociales. Desdeesa fecha ha existido absoluto silencio con respecto al trámite mencionado porparte del representante legal y los socios no han manifestado si es su deseodisolver la sociedad o liquidar las acciones de mi representado.Décima tercera: El señor Albeiro Sánchez Martínez no volvió a ser tenidoen cuanta para las decisiones trascendentales de la sociedad, al punto que,mediante acta inscrita en la Cámara de Comercio Aburrá Sur el 28 de enero de2011, fue removido de su calidad de representante legal suplente y en cambio senombró a la Señora SANDRA PATRICIA ZULUAGA RENDON. Es de anotar, queel acta inscrita corresponde a una reunión realizada el 26 de enero de 2011 a laque no fue convocado mi representado y por lo tanto no tuvo conocimiento de ellay sin embargo en la misma acta se deja constancia que se encuentran presentestodos los socios.Décima cuarta: En consecuencia con las circunstancias narradas, no existeánimo de mi representado en continuar vinculado en calidad de socio a lasociedad PANADERIA EL JARDIN LTDA, razón por la que se hace necesaria laconformación del Tribunal de Arbitramento.Décima quinta: Los fundadores

de la sociedad estipularon la cláusulacompromisoria en el artículo 22 de los estatutos, norma que hasta el momento noha sufrido modificación: “CLAUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias queocurrieren entre los asociados o entre éstos y la sociedad, con motivo de lainterpretación, ejecución y aplicación del presente contrato, durante su vigencia,al tiempo de la disolución de la sociedad o en el período de la liquidación, seránsometidas a la decisión de árbitros. Estos serán tres (3), cada parte nombrará elsuyo y el tercero lo designará la Cámara de Comercio de Medellín. Se entiendepor parte de la persona o grupo de personas que sostengan una mismapretensión, el Tribunal que se forma, funcionará en la ciudad de Medellín yresolverá en derecho. En lo previsto en esta cláusula, se procederá con lodispuesto en el Titulo III libro 6° del Código de Comercio, artículos 2011 a 2024,en cuanto a las normas fueren pertinentes y aplicables a la cláusulacompromisoria. Sin embargo conforme al artículo 194 del mismo Código, lasacciones de impugnación previstas en el capítulo VII, de la sección |. Librosegundo del Código de Comercio, se intentarán ante los jueces sin sujeción a lacláusula compromisoria...”Décima sexta: El domicilio inicial de la sociedad fue el municipio deMedellin, pero mediante reunión del 08 de noviembre de 1994 se aprobó elcambio de domicilio social al municipio de Itagiii, mediante reforma estatutaria enescritura pública número 2066 del 29 de noviembre de 1994 otorgada

en laNotaría Quinta del Círculo Notarial de Medellín, se reitera que a pesar del cambiode domicilio, la cláusula compromisoria no sufrió ninguna modificación, razón porla que corresponde la competencia de la presente solicitud al Tribunal deArbitramento nombrado en la Cámara de Comercio de Medellín.1.2 El petitum:Primera: “Que se declare que la sociedad PANADERIA EL JARDIN LTDA,identificada con NIT 0890933313-3, representada legalmente por el señorREINALDO ZULUAGA VARGAS, se encuentra obligada a liquidar las cuotas dearia social que pertenecen al señor ALBEIRO ANTONIO SANCHEZ

Segunda: “Que se condene a la sociedad PANADERIA EL JARDIN LTDA al pagodel valor comercial correspondiente a la totalidad de las cuotas sociales propiedadde mi representado, previo nombramiento de perito avaluador de las mismas”.Tercera: “Que se condene en costas a la sociedad PANADERIA EL JARDINLTDA, al igual que a agencias en derecho”.2. La contestación a la demanda (oposiciones al objeto del proceso:defensas y excepciones de mérito).La parte convocada ejerció el derecho de defensa otorgado por la Constituciónpolítica y la ley, mediante la institución de la contestación a la demanda, lasdefensas y la formulación de excepciones de fondo. Así las cosas, la convocadaen su escrito se pronunció sobre todos y cada uno de los hechos afirmados por laprovocante de la siguiente manera:Es cierto: Lo atinente a la constitución de la sociedad (1); la enunciación de lossocios fundadores (2); las reformas estatutarias (3); la cesión de cuotas entresocios (4); el monto del capital social y la división del mismo (5); que desde lafundación hasta el 2010 los señores Reinaldo Zuluaga Vargas y Albeiro SánchezMartínez dirigieron conjuntamente la sociedad (6); la comunicación en la que se lenotificó al convocante que una vez finalizara el contrato laboral, si estaba deacuerdo, firmaría uno nuevo con un salario de $3.000.000 (7); el trámite de cesiónde cuotas previsto en los estatutos (9); la presentación de la oferta de cesión decuotas sociales con el cumplimiento de los requisitos legales (10); la comunicacióna la parte convocada

informándole que el demandante no había podido conseguirun tercero interesado en la adquisición de las cuotas sociales (11); la existencia yel contenido de la cláusula compromisoria (15); el cambio de domicilio social (16).No es cierto (defensas): Que las reformas estatutarias enunciadas sean lasúnicas pues solo se mencionan ocho cuando en el certificado de existencia yrepresentación legal aparecen inscritas catorce (3); que la propuesta de cambiode salario generó malestar en todo los socios pues el convocante fue el únicosocio que no estuvo de acuerdo en la decisión de bajar costos en elfuncionamiento. Las decisiones se han tomado acorde a los estatutos (7); que lasociedad deba presentar personas interesadas, la sociedad ha dado cumplimientoa los estatutos y se ha autorizado al socio convocante a que ceda sus cuotassociales a un tercero por falta de interés de los demás socios en adquirir suscuotas (11); que desde el 16 de mayo de 2011 ha existido absoluto silencio, sihubo comunicaciones y autorización al convocante a ceder sus cotas aterceros(12); que al convocante no se haya vuelto a tener en cuenta para lasdecisiones de la sociedad, a él se le convocó en los términos que imponen losestatutos y contó con acciones impugnatorias (13).No le consta: Que una de las razones que llevaron al demandante a no querercontinuar perteneciendo a la sociedad sea la falta de animus societatis , lo que entodo caso no obliga la sociedad a adquirirle sus cuotas (8); que no exista en elconvocado, ánimo en continuar vinculado en calidad de

socio (14).Oposición a la pretensión: La convocada se opone a las pretensiones porcarecer estas de fundamento fáctico y jurídico.2.1 Excepciones de mérito:Inexistencia de obligación alguna a cargo de mi representada: la convocada hacumplido con los estatutos y la ley. En el artículo séptimo de los estatutos no seencuentra establecida a cargo de la convocada, obligación alguna para que encaso de falta de “animus societatis” u otra circunstancia particular de un asociado,este pueda retirarse y quien deba comprarle sea la sociedad.Falta de legitimación en la causa por pasiva: no existe norma estatutaria ni legalque obligue a la sociedad a comprar las cuotas sociales, la única forma en queuna sociedad puede adquirir acciones o cuotas partes de interés de algún socioestá establecido en el artículo 396 del C de Co, que establece que la sociedadpodrá adquirir sus propias cuotas de las UTILIDADAES LIQUIDAS de ejerciciosanteriores, y en el caso presente se están arrastrando pérdidas desde hace variosperiodos, por tanto, la sociedad, aún en el evento de estar obligada a adquirirlas,no tendría los recursos para ello.Enriquecimiento sin causa: de prosperar las pretensiones de la parte demandante,se causaría un profundo empobrecimiento, sin fundamento legal ni contractual ala sociedad, tal y como lo establece el artículo 882 del C de Co.Prescripción: de los derechos y acciones que por el mero transcurso del tiempohubieren sido afectados por esta excepción.Excepción genérica: en caso de configurarse hechos que constituyan excepciónque no deba ser expresamente alegada, esta deberá ser declarada oficiosamente.CAPÍTULO

TERCEROEL JUICIO DE VALIDEZ O CONSTITUCIONALIZACION Y EFICACIADEL PROCESO ARBITRALEl fundamento principial de esta norma sustancial particular, laudo arbitral, loconstituye, en esencia, el derecho fundamental al debido proceso, siendo susnúcleos: el juez natural, la defensa, la tutela judicial efectiva y la legalidad tanto laprocesal (legalidad de los procedimientos y de los actos procesales) como lasustancial, es decir la tipicidad de la pretensión y de la excepción de mérito. Laudoque es resultado de un proceso judicial gobernado por el sistema procesaldispositivo.Según la jurisprudencia de