CCO MEDELLÍN - Laudo 15 de noviembre de 2012 2011 A 062

—. LAUDO ARBITRAL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SOCIEDAD DECOMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL AGRÍCOLAS UNIDAS S.A.CONTRA BOLSA Y RENTA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA Siendo las tres de la tarde (3:00 p.m.), del día quince (15) denoviembre de dos mil doce (2012), el árbitro único, abogado Juan LuisMoreno Quijano, en asocio de su secretario, abogado Juan David PosadaGutiérrez, profirió el siguiente laudo arbitral, en derecho, que pone fin alproceso promovido por la SOCIEDAD DE COMERCIALIZACIÓNINTERNACIONAL AGRÍCOLAS UNIDAS S.A. contra BOLSA Y RENTAS.A. COMISIONISTA DE BOLSA.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

I. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL

Mediante escrito fechado el doce (12) de octubre de 2012, la SOCIEDADDE COMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL AGRÍCOLAS UNIDAS S.A.presentó, ante el CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLECOMPOSICIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN, solicitud deconvocatoria de un Tribunal de Arbitramento para que éste dirimiera elconflicto que esa compañía planteó frente a BOLSA Y RENTA S.A.COMISIONISTA DE BOLSA, invocando, para el efecto, la cláusulacompromisoria contenida en el ARTÍCULO 31° del CONTRATO DEADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS - BOLSA Y RENTA S.A. suscrito porlas partes el 16 de marzo de 2010, cuyo texto, que obra en el folio 15 delcuaderno No. 1, es el siguiente:

“SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. Las diferencias que sepresenten entre EL CLIENTE y BOLSA Y RENTA a raíz de lainterpretación y cumplimiento del contrato, serán sometidas a ladecisión de un Tribunal de Arbitramento designado por laCámara de Comercio de Medellín, el cual estará compuesto porun (1) árbitro, quien fallara en derecho.” El Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin designó porsorteo como árbitro al abogado Juan Luis Moreno Quijano, quien aceptósu encargo dentro del término previsto en el artículo 10 del Decreto2279 de 1989.II. DILIGENCIAS ARBITRALES El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el veintidós (22) de febrerode dos mil doce (2012), e inadmitió la demanda arbitral. La parte convocada cumplió con los requisitos exigidos y, conforme aello, el Tribunal procedió a la admisión de la demanda, a la notificacióndel auto admisorio y al traslado correspondiente. La convocada replicóen tiempo oportuno dicha demanda, oponiéndose a ésta y formulandoexcepciones de mérito frente a las pretensiones, como aparece másadelante. El veintinueve (29) de marzo de dos mil doce (2012) se llevó a caboaudiencia de conciliación, sin que se hubiere llegado a un acuerdo entrelas partes, por lo cual se procedió con la fijación de gastos y honorariosdel proceso. Verificada por las partes, en tiempo oportuno, la consignación de latotalidad de los gastos y honorarios del Tribunal, fue celebrada laPRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE el veintiséis (26) de abril de dosmil doce (2012), audiencia en la cual el Tribunal asumió competenciapara procesar y juzgar el asunto sometido a su conocimiento y decretólas pruebas solicitadas.

Las pruebas ordenadas se practicaron con sujeción a la ley, con eldebido sometimiento a la contradicción de las mismas. Agotado el periodo probatorio, las partes presentaron sus alegaciones defondo, en audiencia surtida el catorce (14) de agosto de dos mil doce(2012). La convocante adujo que debía accederse a las pretensiones dela demanda, por los motivos y argumentos que más adelante seránsintetizados. La sociedad opositora, a su vez, mantuvo su defensa yconsideró que no podía elevarse un reclamo como el planteado por eldemandante, pues no existía una fuente jurídica para admitirlo. Vencidas las etapas procesales, encuentra el Tribunal que se halladentro del término para proferir el presente laudo, habida cuenta de queel plazo de seis (6) meses legalmente previsto, contado a partir de laprimera audiencia de trámite (artículo 103 de la Ley 23 de 1991) más lasuspensión del término de! proceso por cuarenta y seis (46) días hábilescontados desde el quince (15) de agosto de dos mil doce (2012) hasta eldos (2) de noviembre del mismo año, ambas fechas incluídas (audienciade alegatos del 14 de agosto de 2012), vencería el tres (3) de enero dedos mil trece (2013).III. SÍNTESIS DE LOS HECHOS DE LA DEMANDA En el escrito de convocatoria, la parte demandante narra, en resumen,los siguientes hechos que estructuran la litis planteada:

1. En el hecho TERCERO se afirma que entre la SOCIEDAD DECOMERCIALIZACIÓN INTERNACIONAL AGRÍCOLAS UNIDAS S.A. yBOLSA Y RENTA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA se suscribió el día16 de marzo de 2010 un Contrato de Administración de Portafolios,cuyo objeto fue el siguiente, según el ARTÍCULO 10 del mismo:

“(..). En desarrollo de este contrato BOLSA Y RENTAadministrará el portafolio de valores adquirido con las sumas ylos valores descritos en el ANEXO C y que EL CLIENTEentregará BOLSA Y RENTA en las condiciones que adelante seseñalan y que se denominará PORTAFOLIO APT C.I. AGRÍCOLASUNIDAS, para que respetando y obedeciendo su orientación eintereses se procure para él un eficiente desempeño de suinversión. En desarrollo de lo establecido en este contrato,BOLSA Y RENTA podrá tomar decisiones de inversión oliquidación de inversiones de acuerdo con su criterio,atendiendo los lineamientos generales establecidos en estetexto.”

2. En el mismo hecho TERCERO se hace referencia al ARTÍCULO 20del contrato, que define las políticas generales de inversión, de cuyotexto se destaca lo siguiente: (...). En todo caso, de presentarse cambios en las condicioneseconómicas prevalecientes, BOLSA Y RENTA y EL CLIENTEpodrán ajustar las políticas de inversión de acuerdo con sucriterio sin necesidad de reformas a este contrato. “EL CLIENTE podrá modificar las políticas de inversióncontempladas en el anexo A o proponer modificaciones a lacomposición del portafolio en cualquier momento. La únicapersona que podrá autorizar dichas modificaciones será JUANDIEGO OSPINA B. identificado con cédula de ciudadanía No.70507842”.

3. El empleado encargado por la sociedad comisionista de bolsapara administrar el portafolio de la sociedad demandante fue el señorDIEGO FERNANDO BRAVO MUÑOZ (hecho CUARTO).

4. Para el mes de noviembre de 2010 las partes consideraronefectuar una inversión en acciones por los beneficios en materiaimpositiva que traerla dicha inversión a la terminación del añogravable de 2010 (hecho QUINTO).5. En la tarde del 5 de noviembre en reunión efectuada en lasoficinas de la parte demandante con el señor representante de laconvocada DIEGO BRAVO, éste planteó la necesidad de modificar elAPT que tenía la demandante e invertir en acciones de compañíassólidas y con posibilidades de valorización, tales como: el Grupo Aval,Bancolombia, Argos y Ecopetrol, advirtiéndose respecto de estaúltima, que era de cuidado pues se encontraba en su máximohistórico lo que podría implicar un riesgo. Además de ello, elrepresentante de la demandada recomendó evaluar el estado de lascitadas empresas y hacer un plan de inversión, previo análisis delriesgo (hechos SEXTO, SÉPTIMO y OCTAVO).

6. En el hecho NOVENO se afirma que sin efectuar los mencionadosanálisis, y haciendo caso omiso de que según el contrato se requeríala autorización del miembro de la Junta Directiva de C.I. AGRÍCOLASUNIDAS S.A., JUAN DIEGO OSPINA BARAYA, para cualquiermodificación contractual, el señor DIEGO BRAVO procedió a comprarlas siguientes acciones:

“a) el día 9 de noviembre de 2.010 compró 680.000 acciones deEcopetrol, a un precio unitario de $ 4.692, invirtiendo en ellasTres Mil Ciento Noventa Millones Quinientos Sesenta Mil Pesos($3.190.560.000) del portafolio, con las consecuencias que laacción de esta empresa se desplomó en la Bolsa, sin que hastael momento haya logrado recuperar el precio que tenía para esafecha, ocasionando millonarias pérdidas a mi poderdante. Igualaconteció con las operaciones descritas a continuación; b) El día18 de noviembre compró 10.131 acciones de Bancolombia a unprecio unitario de $29.814 para un total de Trescientos DosMillones Cuarenta y Cuatro Mil Ochenta Pesos ($302.044.080);c) El día 30 de noviembre adquirió 293.098 acciones deEcopetrol a un precio unitario de $3.799 para un total de Un MilCiento Trece Millones Seiscientos Noventa y Seis MilCuatrocientos Ochenta Pesos ($1.113.696.480) y finalmente enesa misma fecha, 12.364 acciones de Bancolombia a un preciode $29.380 para un total de Trescientos Setenta y Un MillonesCiento Ochenta y Seis Mil Novecientos Veinte Pesos($371.186.920) para un total invertido de Cuatro MilNovecientos Setenta y Siete Millones Cuatrocientos Ochenta YSiete Mil Cuatrocientos Ochenta Pesos ($4.977.487.480)representados en 973.098 acciones de Ecopetrol y 22.765 deBancolombia”.

7. Si bien la sociedad BOLSA Y RENTA S.A. ha manifestado que parala modificación del contrato y para efectuar las inversiones contó conel Visto Bueno del señor Francisco Alejandro Escobar Mejía,representante legal de la sociedad demandante, ello no es oponible ala parte demandante, porque, de un lado, el único autorizado paramodificar las políticas de inversión, conforme al contrato suscritoentre las partes, es el señor JUAN DIEGO OSPINA BARAYA, y de otro,porque obra limitación estatutaria para el representante legal en lacelebración de contratos superiores a 200 salarios mínimos legalesvigentes (hecho DÉCIMO).

8. Lo afirmado significa que la demandada “actuó en abierta y claraviolación de lo pactado y al derivarse un perjuicio para lademandante aquella debe asumirlo. El perjuicio a la fecha seconcreta en el menor valor de las acciones, valor que se estima deconformidad con el precio promedio en la Bolsa de Valores deColombia en su reporte del 20 de mayo de 2.011 en la suma deCuatrocientos Noventa y Cuatro Millones Novecientos Dieciséis MilTrescientos Ochenta y Cinco Pesos ($494.916.385) sin tener encuenta indexación e intereses” (hecho DÉCIMO PRIMERO).

IV. PRETENSIONES Con fundamento en los hechos de la demanda, la parte convocantesolicitó al Tribunal despachar favorablemente las siguientespretensiones: "14 Que la sociedad Bolsa y Renta 5.A. actuó sin autorización alvariar las políticas de inversión contempladas en el anexo A delcontrato de 16 de marzo de 2010 por cuanto que no solicitó laautorización del señor Juan Diego Ospina B. para que aprobara lamodificación consistente en liquidar la inversión que había a 9 denoviembre de 2010 y proceder a comprar acciones de EcopetrolS.A. y Bancolombia S.A.

“22 Que como consecuencia de la declaración anterior se ordene ala demandada Bolsa y Renta S.A. como culpable del perjuiciosufrido por la demandante, pagar a la demandante los perjuiciosque consisten en el menor valor de las acciones adquiridas enEcopetrol y Bancolombia S.A. a la fecha del pago o al liquidar lainversión, según fuere el caso, e igualmente que se le condene a laindexación causada entre el momento de las inversiones enEcopetrol S.A. y Bancolombia S.A y la liquidación de fa misma o lafecha de pago, según el caso, y al pago de los intereses. “38 Que se condene a la demandada Bolsa y Renta S.A. al pago deCostas y Agencias en Derecho.”V. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA La convocada contestó oportunamente la demanda arbitral,pronunciándose sobre los hechos expuestos por la convocante, negandounos, aceptando otros tota! o parcialmente, o formulando aclaracionesrelativas a tales hechos, y oponiéndose a la prosperidad de laspretensiones. Además, propuso varias excepciones de fondo quenominó y sustentó de la siguiente manera:

1. Inexistencia de la obligación de indemnizar: Dado el hecho deque BOLSA Y RENTA S.A. no ha ejecutado acto alguno que impongasobre sí la obligación de indemnizar una operación bursátil.

2. Inexistencia de los perjuicios reclamados: Los perjuiciosreclamados no se encuentran soportados, ni son el resultado de laspruebas que se solicitan y otras que se aportan no se han causadopor mis defendidos, de hecho una situación de tal tipo no se puededar en este caso, pues se trata de una actividad en la cual el riesgono corresponde al comisionista sino a mercado mismo.

3. Falta de causa: No tiene la actor (sic) razones fácticas ni jurídicaspara su accionar.

4. Prescripción. El tiempo enerva los derechos y las acciones, y comoen este caso el transcurso del tiempo ha afectado cualquier derechoque el actor pretenda.

5. Acción del actor como generador de la autorización. La parteactora generó frente al contrato APT una ratificación de laautorización dada por el señor OSPINA por medio de su gerente.

6. Exoneración de responsabilidad en el contrato de comisión.En forma expresa la empresa accionada (sic) exoneró a BOLSA YRENTA de la responsabilidad por operaciones bursátiles.

CAPÍTULO SEGUNDO

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

I. PRESUPUESTOS PROCESALES Antes de entrar a decidir sobre el fondo, el Tribunal advierte que en elpresente proceso se reúnen a cabalidad los presupuestos procesales,esto es, los requisitos indispensables para la validez y eficacia delproceso, por lo que se podrá proferir un laudo de mérito. En efecto, de laactuación arbitral y de los documentos aportados al proceso yexaminados por el Tribunal, aparece que las partes son personasjurídicas regularmente constituidas que han acreditado en legal forma suexistencia y representación, que tienen capacidad para transigir sobrelas materias objeto de la controversia y para someterlas a la decisión delTribunal de Arbitramento.

Tanto las pretensiones formuladas por la parte convocante, como lasexcepciones planteadas por la parte convocada, son susceptibles detransacción, por lo cual es procedente su conocimiento y decisiónmediante este proceso Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecenrepresentadas por abogados titulados, y no se encuentran vicios denulidad que puedan invalidar el trámite adelantado, razón por la cualhabrá de proferirse, consecuentemente, un laudo de fondo.

II. LA PRUEBA PRACTICADA La instrucción del proceso agotó los diferentes medios probatoriosinvocados por las partes. En efecto: A instancia de la parte convocante se recibió la declaración de parte delrepresentante legal de la sociedad convocada, señor Rafael IgnacioLópez Duque.

A su vez, a instancia de la parte convocada, se recibió el testimonio delseñor Diego Fernando Bravo Muñoz, y la declaración de parte delrepresentante legal de la convocante, señor Francisco Alejandro EscobarMejía. La prueba documenta! que reposa en el expediente fue arrimada con lademanda, y su respuesta, con el traslado de las excepciones de mérito ycon las respuestas a los oficios pedidos por las partes. Dicha prueba fueaportada en forma regular y goza de la autenticidad necesaria para lavaloración de su eficacia probatoria. Así las cosas, por encontrarse agotada la prueba solicitada por laspartes, se declaró cerrada la etapa instructiva del proceso en audienciacelebrada el veintiséis (26) de julio de dos mil doce (2012).

III. LOS ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Oportunamente los apoderados de las partes presentaron sus alegatosde conclusión, de los cuales se destaca lo siguiente:A 1 n = El apoderado de la parte demandante manifestó que BOLSA Y RENTAincumplió el contrato suscrito entre ésta y la sociedad demandante,en cuanto desatendió lo dispuesto por el inciso final del artículosegundo, "Políticas generales de inversión”, porque en lasoperaciones bursátiles realizadas por la demandada no huboautorización de la persona habilitada contractualmente para el efectoy, por tal razón, la aprobación formal del representante legal de lademandante en tales negocios mercantiles es inoponible a su cliente,en razón a que él no tenía la capacidad jurídica para actuar, puestoque en el certificado de existencia y representación de la sociedad,consta la limitación económica para el representante legal de realizarnegocios o contratos iguales o superiores a 200 salarios mínimos, = Es por ello que de ahí en adelante se puede concluir que cualquierade las actuaciones desplegadas por BOLSA Y RENTA fueronabiertamente violatorias de lo pactado en el contrato, aparejando talconducta unos perjuicios al demandante, los cuales deben serindemnizados. El perjuicio reclamado surge, entonces, de comprar los valores de lasacciones adquiridas sin esa autorización del señor Juan Diego Ospinay el valor posterior de las mismas, lo que viene a demostrarse conbase en la estimación jurada de perjuicios que obra en el expediente.

Alegato de la parte convocada = El apoderado de la convocada indica que no se trató de un contrato,sino de dos contratos con connotaciones y características distintas:un contrato APT, que es de administración de portafolios, y otrocontrato mediante el cual se manejaron las acciones para invertirlasen la bolsa. Al segundo contrato, que fue con base en el cual secompraron las acciones, se llevó el dinero para esa compra.

= En la compra de las acciones no hay ningún tipo de responsabilidadde resultado, sino de medio, porque el mercado accionario es unmercado que oscila, e incluso de ello dependen las ganancias de laconvocada. = El contrato APT nunca se modificó, porque a él entró un dinero, y elcontrato termina cuando el dinero se pasa a otro contrato con el cualse hace la compra de las acciones. « La autorización que niega la parte convocante sí se dio, en unareunión que hubo, de la cual hay testigos, y fue ratificada además porcorreos electrónicos y por escrito emanado del representante legal dela convocante.» ¿El representante legal de AGRÍCOLAS UNIDAS sacó de allí un dineroy lo llevó a BOLSA Y RENTA sin autorización? No, lo llevó con laautorización de Juan Diego Ospina, que es el principal accionista ypresidente de la junta. El asistió a la reunión que hubo con BOLSA YRENTA y es obviamente la persona que tiene el poder en C.I.AGRÍCOLAS UNIDAS, y así se ha demostrado. Y a BOLSA Y RENTAllegó un señor con un capital (5.000 millones de pesos) para tratar deobtener unos beneficios tributarios que se lograron. La autorización consta por escrito y en ella se ratifica lo que ya habíaautorizado el señor Juan Diego Ospina en la reunión llevada a cabo. Insiste en que los perjuicios no fueron demostrados en el proceso yen que incluso no se generaron y hubo un beneficio tributario para laconvocante, derivado de las operaciones celebradas.

IV. JUICIO DE MÉRITO

1. EL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS(APT) CELEBRADO POR LAS PARTES La convocante aportó al proceso un ejemplar del “CONTRATO DEADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS BOLSA Y RENTA S.A. -COMISIONISTA DE BOLSA” celebrado por las partes en la ciudad deMedellín el día 16 de marzo de 2010. Suscriben este contrato el señorJUAN MANUEL VELASCO, en su calidad de representante legal de BOLSAY RENTA S.A. - COMISIONISTA DE BOLSA, (“BOLSA Y RENTA”), de unaparte; y, de la otra, el señor FRANCISCO ALEJANDRO ESCOBAR MEJÍA,en su carácter de representante legal de C.I. AGRÍCOLAS UNIDAS S.A.(“EL CLIENTE”).

Se considera pertinente transcribir las siguientes estipulacionescontractuales: » “ARTÍCULO 1°. OBJETO DEL CONTRATO“En desarrollo de este contrato, BOLSA Y RENTA administrará elportafolio de valores adquirido con las sumas y valores descritos en elANEXO C y que El CLIENTE entregará a BOLSA Y RENTA en lascondiciones que adelante se señalan y que se denominaráPORTAFOLIO APT C.I. AGRICOLAS UNIDAS, para que respetando yobedeciendo su orientación e intereses se procure para él un eficientedesempeño de su inversión. En desarrollo de lo establecido en estecontrato, BOLSA Y RENTA podrá tomar decisiones de inversión oliquidación de inversiones de acuerdo con su criterio, atendiendo loslineamientos generales establecidos en este texto.10

“Los contenidos del ANEXO C se ajustarán a la regulación vigente, enespecial a lo establecido en el literal b) del artículo 2.2.8.5. de laResolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia deValores de Colombia (hoy Superintendencia Financiera de Colombia)así como de todas aquellas normas que lo sustituyan, modifiquen oadicionen. “PARAGRAFO: BOLSA Y RENTA mantendrá los bienes entregados,esto es, las sumas transferidas inicialmente y las posteriores que setransfieran, así como los valores que componen el portafolio y lasrentas o frutos que estos bienes produzcan, separados del resto desus activos y de los que correspondan a otras carteras colectivas oindividuales que administre. De conformidad con lo dispuesto por elartículo 68 de la ley 964 de 2005 y el artículo 2.2.8.3 de la Resolución400 de 1995 de la Superintendencia Financiera), los bienes queconforman el portafolio no constituyen parte de la prenda general delos acreedores de BOLSA Y RENTA y, por consiguiente, estánexcluídos de la masa de bienes de la misma”. "ARTÍCULO 2°. POLÍTICAS GENERALES DE INVERSION.“Las políticas generales de inversión se ajustarán a los activos que seconsideren admisibles para invertir y al nivel de riesgo propuesto parael portafolio. Los principios de diversificación y dispersión del riesgo yadecuada liquidez que se encuentran expuestos en el ANEXO A delpresente contrato y constituirán los fundamentos de política deinversión del portafolio.

“Los contenidos del ANEXO A se ajustarán a la regulación vigente, enespecial a lo establecido en los artículos 2.2.8.3., 2.2.8.4 y 2.2.8.5.literales Cc), d) y e) de la Resolución 400 de 1995 de la Sala Generalde la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy SuperintendenciaFinanciera de Colombia) así como de todas aquellas normas que losustituyan, modifiquen o adicionen. “En todo caso, de presentarse cambios en las condiciones económicasprevalecientes, BOLSA Y RENTA y EL CLIENTE podrán ajustar laspolíticas de inversión de acuerdo con su criterio sin necesidad dereformas a este contrato. “EL CLIENTE podrá modificar las políticas de inversión contempladasen el ANEXO A o proponer modificaciones a la composición delportafolio en cualquier momento. La única persona que podráautorizar dichas modificaciones será JUAN DIEGO OSPINA 8B.identificado con cédula de Ciudadanía número No. 70507482”.il "ARTÍCULO 22°. PORTAFOLIO Y DINEROS RECIBIDOS.“BOLSA Y RENTA recibirá del cliente los dineros y valores descritos enel ANEXO C de este contrato, para dar inicio a la administración delportafolio”. "ARTÍCULO 23%. RETIROS PARCIALES.“EL CLIENTE podrá realizar retiros parciales y anticipados a la fechade vencimiento del contrato tal como está establecido en el ANEXO Edel presente contrato. Dichos retiros estarán expresadas en unidadesy el valor de la unidad será el que resulte de aplicar el procedimientode valuación de la unidad contemplado en este contrato”.

"ARTÍCULO 31%. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.“Las diferencias que se presenten entre EL CLIENTE y BOLSA Y RENTAa raíz de la interpretación y cumplimiento del contrato, seránsometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento designado porla Cámara de Comercio de Medellín, el cual estará compuesto por un(1) árbitro, quien fallará en derecho.”

2. ANEXOS DEL CONTRATO APT Del Contrato de Administración de Portafolios (APT) celebrado formanparte los siguientes anexos, de los cuales se considera oportunotranscribir algunos apartes: El ANEXO A, denominado “POLÍTICAS GENERALES DEINVERSIÓN”, en el cual se estipula lo siguiente: “Inversiones Admisibles: “Cualquier activo que BOLSA Y RENTA pueda ofrecer a sus clientesbajo los contratos de comisión o corretaje. “En todo caso, de presentarse cambios en las condiciones económicasprevalecientes, BOLSA Y RENTA y EL CLIENTE podrán ajustar laspolíticas de inversión de acuerdo con su criterio sin necesidad dereformas a este contrato. “Riesgo Admisible “El portafolio administrado en conjunto con el portafolio asesorado conel contrato de Asesoría en el Mercado de Capitales que BOLSA YRENTA tiene con EL CLIENTE no deben asumir riesgos superiores aun VaR del 15% anual con un nivel de confianza del 95%”. » El ANEXO B, denominado “REMUNERACIÓN”, en el cual se regulael beneficio que recibe BOLSA Y RENTA por su gestión deadministración.12 » El ANEXO C, denominado “DINEROS Y VALORES ENTREGADOS”,fechado el 30 de marzo de 2010, en el cual se discriminan losrecursos entregados inicialmente para conformar el “PORTAFOLIOAPT CI AGRÍCOLAS UNIDAS”, por valor total de$3.491.756.428.150.

= El ANEXO D, denominado “CONDICIONES PARA REALIZARADICIONES AL PORTAFOLIO DE INVERSIÓN”. = El ANEXO E, denominado “CONDICIONES PARA REALIZARRETIROS PARCIALES DEL PORTAFOLIO DE INVERSIÓN”, en elcual se prevé lo siguiente: “Aunque la prioridad de BOLSA Y RENTA es reinvertir los intereses deacuerdo a las políticas de inversión descritas en el presente contrato,EL CLIENTE podrá hacer retiros en dinero o títulos al portafolio yaconstituído notificando a BOLSA Y RENTA con mínimo 5 díascalendario de anticipación. De todas formas existe la posibilidad dehacer entregas de efectivo no programadas en un plazo inferior alanterior hasta por un 4% del valor total del portafolio. BOLSA YRENTA liquidará la inversión al valor de la unidad del cierre del díaanterior a la fecha en que se efectúe el respectivo pago. “El valor de las unidades que se rediman será cancelado en chequede gerencia, cheque de plaza local o mediante consignación otransferencia electrónica a la cuenta corriente o de ahorros que ELCLIENTE autorice para el efecto. Adicional a la información aquísolicitada deberá diligenciar una carta firmada por el RepresentanteLegal con las instrucciones específicas de los pagos. “PARAGRAFO: Serán a cargo del correspondiente cliente, losimpuestos, las tarifas y contribuciones que se causen con ocasión delpago originado en la redención total o parcial de las unidadesposeídas en el portafolio, incluyendo el Gravamen a los MovimientosFinancieros y cualquier otro impuesto que grave las operaciones deportafolio del cliente.”

3. OTROS CONTRATOS Y DOCUMENTOS SUSCRITOSPOR UNA O AMBAS PARTES Además del CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS (APT)celebrado por las partes el día 16 de marzo de 2010, aportado alproceso por la sociedad demandante, la demandada allegó copia de lossiguientes documentos, en todos los cuales obró en nombre de C.I.AGRÍCOLAS UNIDAS S.A. su representante legal, señor FRANCISCOALEJANDRO ESCOBAR MEJÍA (varias veces identificado en diversosdocumentos y actuaciones como Alejandro Escobar Mejía):3.1

3.2 3.3 3.4 3.5 3.6 13 Formulario de “APERTURA DE CUENTA DE CLIENTES PERSONAJURÍDICA”, no solamente suscrito por el señor FRANCISCOALEJANDRO ESCOBAR MEJÍA, en su calidad de representante legalde C.I. AGRÍCOLAS UNIDAS S.A., sino también por el señor JUANDIEGO OSPINA BARAYA, en calidad de “ORDENANTE”, “CONTRATO DE COMISIÓN PERSONA JURÍDICA”, suscrito el 20 deabril de 2010. Aunque en el ejemplar aportado al proceso sóloaparece la firma del señor FRANCISCO ALEJANDRO ESCOBARMEJÍA, representante legal de C.I. AGRÍCOLAS UNIDAS S.A., y nola del representante legal de BOLSA Y RENTA S.A., tal documentoconstituye prueba de su celebración, pues la firma que se echa demenos es la de la parte que lo aporta como prueba, sin que laotra haya cuestionado su valor probatorio, anotación que tambiénes aplicable a los documentos relacionados en los números 3.5 y3.6.

“CONTRATO DE MANDATO”, suscrito el 20 de abril de 2010, en elcual C.I. AGRÍCOLAS UNIDAS S.A., en calidad de MANDANTE,faculta a BOLSA Y RENTA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA para“custodiar y administrar en depósitos centralizados de valorestanto nacionales como extranjeros, los títulos que conforman suportafolio entregados para su administración a esta últimasociedad, como MANDATARIO”. “CARTA DE COMPROMISO PARA LA CELEBRACIÓN DEOPERACIONES DE VENTA CON PACTO DE RECOMPRA SOBREACCIONES” y “CARTA DE COMPROMISO PARA LA CELEBRACIÓNDE OPERACIONES DE VENTA CON PACTO DE RETROVENTA SOBRETÍTULOS DIFERENTES DE ACCIONES”, suscritas por el señorFRANCISCO ALEJANDRO ESCOBAR MEJÍA, como representantelegal de C.I. AGRÍCOLAS UNIDAS S.A. “CONTRATO ENTRE BOLSA Y RENTA S.A. Y EL CLIENTE ENRELACIÓN CON OPERACIONES A PLAZO”, fechado el 20 de abril de2010. “CONTRATO DE COMISIÓN INVERSIONES APALANCADAS”,fechado el 20 de abril de 2010.

4. DELIMITACIÓN DEL CONFLICTO PLANTEADOPOR LA PARTE CONVOCANTE De los HECHOS y PETICIONES de la demanda surge que el conflictosometido por la parte convocante a la decisión de este Tribunal serefiere únicamente a la ejecución del “CONTRATO DE ADMINISTRACIÓNDE PORTAFOLIOS” (APT) celebrado mediante documento fechado el 16de marzo de 2012, de cuya cláusula compromisoria, contenida en su14

ARTÍCULO 31° (“SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS”) deriva el Tribunal sucompetencia para dirimir dicho conflicto. Los demás documentos y contratos en los cuales intervinieron C.I.AGRÍCOLAS UNIDAS S.A. y BOLSA Y RENTA S.A. COMISIONISTA DEBOLSA hacen referencia a otras relaciones surgidas entre las partes,distintas de la que regula el “CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN DEPORTAFOLIOS” (APT). Sin embargo, su aporte al proceso resulta útilpara el Tribunal en cuanto ilustra sobre la manera como las partescelebraron y ejecutaron, no sólo dicho contrato, sino también otros de lamisma época. Y específicamente dejan claro el hecho de haberseentendido siempre con BOLSA Y RENTA S.A. COMISIONISTA DE BOLSA,en todas esas relaciones, el señor FRANCISCO ALEJANDRO ESCOBARMEJÍA, en su calidad de representante legal de C.I. AGRÍCOLAS UNIDASS.A., así como el papel que jugó el señor JUAN DIEGO OSPINA BARAYA,no sólo de conformidad con el contrato sub judice, sino también enrelación con el formulario de “APERTURA DE CUENTA DE CLIENTESPERSONA JURÍDICA” diligenciado por la sociedad convocante, que dichoseñor suscribe como “ORDENANATE”. Precisa pues el Tribunal que este laudo se reduce a dirimir el conflictoplanteado, que sin duda se circunscribe a la ejecución del “CONTRATODE ADMINISTRACIÓN DE PORTAFOLIOS” (APT) celebrado por las partes,sin entrar en consideraciones ni en decisión alguna relacionadas con losdemás contratos celebrados, que sin embargo sí tendrá en cuenta comomaterial probatorio que contribuye, asi sea marginalmente, al análisisdel conflicto sometido a decisión.

5. LAS POSICIONES DE LAS PARTES La siguiente es una síntesis de las posiciones planteadas por las partesen el proceso: 5.1 Celebración del Contrato de Administración de Po