CCO MEDELLÍN - Laudo 2005 A 006 2 de agosto de 2006

Señal Fextos Ltda. 2006 |FECHA: SEPTIEMBRE CUATRO (04) DE DOS MIL SEIS(2006) (2117)ARQ [NATURALEZA DEL ACTO: PROTOCOLIZACION02 /)> Yovchlt OY [DOCUMENTOS DEL EXPEDIENTE CONTENTIVO DELPROCESO A RSIÍRALCONVOCANTE: EUGENIA MARIA LONDOÑO ESCOBARCONVOCADAS: FAJARDO MORENO & CIA. S.A. Y CONSUPERIOR S.A.paulinaEn el Municipio de Medellín, Departamento de Antioquia, República de Colombia, a loscuatro (04) días del mes de septiembre del año dos mil seis (2006), ante el DESPACHODE LA NOTARÍA SEPTIMA: DEL CIRCULO NOTARIAL DE MEDELLÍN, cuya Notaria

PRIMERO: Que presenta’ para 4 protocolización «en,, esta_ Notaría EL EXPEDIENTECONTENTIVO DEL PROCESO ARBITRAL,promovido por EUGENIA MARIA LONDOÑOESCOBAR contra FAJARDO MORENO 8 CIA. SA. y CONSUPERIOR S.A., el cual secompone de tres (3) cuadernos, con: un total: de folios, el cual se describe AS]: rormmamnaCUADERNO BES TITULO| po FOLIOSCuaderno principal,”‘al:cuallse,e. encuentradebidamente foliado de la 1a4521 página 1 a la página ,452. ACuaderno N° 2 oras €de fa,3 demandante EUGENIA MARIA 1a242 LONDONO ESCOBAR :Cuaderno N° 3 pruebas de la parto demandada FAJARDO MORENO 2] 141493 CIA. S.A. y CONSUPERIOR S.A,weno een TOTAL 625SEGUNDO: En atención a lo solicitado por el compareciente, la Notaría lo insertó desdeahora en el protocolo de esta Notaría, en el lugar, con la fecha y bajo el número que lecorresponda, para que forme parte de él, surta efectos legales y los interesados puedanen cualquier momento solicitar las copias que necesiten y tengan a bien.Leída la presente escritura por el compareciente, la encuentra correcta, la aprueba y lafirma con la Notaria que da fe.Derechos Notariales $ 36.640,00 Resolución No. 7200 de diciembre 14 de 2005. -----------Recaudo Superintendencia y Fondo Especial $65.110. IVA $5,862.00 Ley 223 de 1995. -

ESCRITURA NUMERO: DOS MIL CIENTO DIECISIETE ESTE PAPEL NO TIENE COSTO ALGUNO PARA EL USUARIO NotaríaSéptimaCírculodeMedellinRepirbticadeColorantes—ALICIAMEJÍAZULUAGAy?

La presente escritura se elaboró en las hoja de papel Notarial N° DA 010491 14. a ARBITRO UNICO DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO> República de Colemnbtn °LUCÍA MEJIA ZULUAGA7 + Notaría Séptima. 2 0 —.Cifcuto Gu Medellín / LUCIA MEJIA ZULUAGANOTARIA SEPTIMAely 2. VaEs 43> - y fiel copi aide ta escritaN? otetw ZESA DEASe expide en Ct haySE se. destino: para ETE! € &7 FAVES aoeEMedellin - ©Lom de: SETIYe - de 2000; NN o . os mt el de Caloredoiwe MEJIA:ZULUVAGA>, l o o - + ¿Notaría Séptima o¿Circulo de Medetlin.| TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOPROVOCANTE: EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBARPROVOCADOS: FAJARDO MORENOY CÍA S.A. y CONSUPERIOR S.A._ LAUDO ARBITRALMedellín, dos (2) de agosto de dos mil seis (2006).Agotado el trámite. constitucional y legal, y estando dentro de la oportunidad procesal parahacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el Laudo Arbitral que pone fin al conflictopresentado por las partes, así:TÍTULO ÚNICOLA CONSTRUCCIÓN DEL LAUDO ARBITRALCAPÍTULO PRIMEROANTECEDENTES4. ELPACTO ARBITRAL.La señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, en calidad de Promitente compradora, y lassociedades FAJARDO MORENO Y CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A., en calidad de PromitentesVendedoras, celebraron el día veinte (20) de octubre de 2003, un “contrato de promesa decompraventa de unos bienes inmuebles”, cuya Cláusula Compromisoria, reza asi:“CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOCualquier

diferencia que surja entre LA PARTE PROMETIENTEVENDEDORA yLA PARTE PROMETIENTECOMPRADORA, en razón del presente contrato,durante su constitución, ejecución, terminación o liquidación, se someterá a ladecisión de un Tribunal de Arbitramento constituido por un (1) árbitro designadopor la Cámara de Comercio de Medellín. El árbitro fallará en derecho. El Tribunalde Arbitramento se regirá por lo dispuesto en el decreto 2297 de 1989, 2651 de1991, la ley 23 de 1991, la ley 446 de 1998 y el decreto 1818 de 1998 y en lasnormas vigentes y complementarias. El Tribunal se sujetará a las reglas delCentro de. Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. Lasdirecciones para este efecto son las indicadas en la cláusula anterior”.2, EL TRÁMITE ARBITRAL.A. No obstante el contenido de la ciáusula compromisoria, ta Jefe de la Unidad deArbitraje, abogada Bibiana Bernal Mesa, exhortó. a las partes para queprocedieran directamente a elegir al árbitro único, quienes a través de susapoderados los abogados Luís Fernando Pérez Gonzáles y Ángela PatriciaRamirez Giraldo, manifestaron su intención de modificar la cláusulacompromisoria, en ef sentido de que las partes, por mutuo acuerdo, designarianal árbitro Único. :En consecuencia, el dia 12 de abril 2005, por mutuo acuerdo y con las facultades a eliosconferidas de conformidad a los poderes visibles en el expediente, fue designado el abogadoALFREDO

TAMAYO JARAMILLO, quien aceptó tal designación en el término legal’.Es de anotar que la parte demandante y los representantes legales de las sociedadesdemandadas ratificaron el nombramiento del árbitro por parte de los abogados”.De trascendental importancia es fa designación y aceptación del árbitro, puesto que de esteacuerdo. surgió el fundamento de la justicia arbitral: el principio de la habilitación de las partes y,por tanto, de la decisión de este laudo arbitral.B. La señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, mediante apoderadojudicial, presentó el día catorce (14) de marzo de 2005, unas pretensionescontenidas en una demanda arbitral ante la señora Directora de la Unidad deArbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.C. El día dieciséis (16) de mayo de 2005, se lievó a cabo la audiencia de instalacióndel Tribunal de Arbitramento?, :

' Cfr. Fls, 43 a 52 del cuaderno principal.= Cfr. Fls 43, 50 y 77 del cuaderno principal.3 Cfr. Fls. 78 a 81 del cuaderno principal.2Al respecto este. Tribunal manifiesta: “Para que un Tribunal tenga jurisdicción, más nocompetencia, en los términos del artículo 116 de la Constitución política y de la sentencia C-1 038de 2002, es necesario que el primer acto procesal que realice el Tribunal sea la audiencia deinstalación pues es allí, y solamente allí, donde el Tribunal adquiere su función jurisdiccionaltransitoria debidamente habilitada por las partes. Debe entenderse que los actosjurisdiccionalesconstituyen el elemento objetivo del proceso y el conjunto organizado de esos actosjurisdiccionales integran la actividad procesal, Asimismo,la teoría del acto procesal enseña queellos son manifestación de voluntad del Tribunal de Arbitramento con la finalidad de producirefectos jurídicos en el proceso de conformidad con la fey y en la oportunidad procesal que la leyestablezca para ello. EN o OInstalado ef tribunal, se dio aplicación a fa sentencia de la H. Corte Suprema de Justicia,expediente T-1100122030002004, del 10. de febrero de 2005, en lo que se refiere al momentoprocesal para la fijación de honorarios y gastos, esto es una vez transcurra el traslado concedidoa la parte demandada”. eitEs necesario advertir que el Juez Permanente o del Estado no requiere realizar un acto procesalprevio para declarar que tiene jurisdicción, pues son la misma Constitución y:la..ley

quienes leconfieren Jurisdicción permanente mientras permanezca en su cargo, como quiera que la funciónjurisdiccional del Juez hace parte de los postulados y de la esencia misma del Estado Social deDerecho, el cual sería impensable sin la: presenciade un juez permanente que dirima losproblemas o conflictos que se suscitan en la sociedad. Con todo sí. se podría: pensar en unEstado Social de Derecho o en cualquier otro esquemade estado sin:la presenciade la funciónjurisdiccional temporal del proceso arbitral, ya queel arbitraje no hace parte esencial de dichoEstado, aunque sí es una elemento accidental y eficaz del:mismo.En conclusión,la audiencia dé instalación es un: acto univoco de naturaleza esencial ytrascendente que sirve de soporte o requisito a las partes para que el Tribunal adquiera la funciónjurisdiccional de manera temporal y excepcional en los términos del artículo 116 de la-- Constitución política.D. Una vez instalado, ‘el Tribunal de Arbitramento, conformado por un (1) árbitro,mediante auto del dia dieciséis (16) de mayo de 2005 inadmitió la demandaarbitral presentada por EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBARy le concedió laoportunidad procesal para que se cumpliera-con los requisitos pertinentes.Mediante escrito visible a folio 82 del cuaderno principal, el apoderado especial de la partedemandante subsanó, dentro de la oportunidad que tenía para hacerlo, el requisito exigido por elTribunal y, en consecuencia, mediante providencia del día veinticuatro (24) de mayo de 2005, seadmitieron: las pretensiones procesales contenidas en la demanda arbitral.‘En

esta mismaprovidencia se ordenó la notificación personal'a los señores Representantes Legales de lassociedades demandadas FAJRADO MORENO Y CÍA S.A. y CONSUPERIOR -S.A., y corrertraslado por el término de diez (10) dias para que ejercieran-el derechode defensa.E. La parte convocada, a través de:su. apoderada judicial; descorrió el trasladooportunamente, el día 9 de junio de 2005°, - contestando ta demanda yproponiendo excepciones de fondo, de Jas cuales se dio trasiado a ta parteconvocante”. o o : FEED,F. Dando aplicación a ta sentencia de la H. Corte Suprema de Justicia, expedienteT-1100122030002004, del 10 de febrero de 2005, en audiencia celebrada el día20 de junio de 2005, se fijaron los gastos y honorarios del tribunal, los cualesfueron reajustados mediante providencia del día 17 de mayo de 2006.G. Luego de ser decretados los "honorarios y gastos, jas partes convocante yconvocada, en la: oportunidad legal, consignaronla totalidad de ellos, dando asicumplimiento al presupuesto procesal.de la consignación, cuya: característicaparticular y especial es la de permitir que el Tribunal de Arbitramento resuelvasobre su propia competenciay evite declarar cesados los efectos del pactoarbitral”. o oa

Cfr. Fls. 211 a 214 del cuaderno principal.3 Cfr. fls. 88 a 210 del cuaderno principal.° Cfr. fl. 214 del cuaderno principal.7 Artículo 144 inciso 4, decreto 1818 de 1998, el cual reza: “Vencidos tos términos previstos para efectuar laconsignación total, si esta no se realizare, el Tribunal declarará mediante auto concluidassus funciones y seextinguirán los efectos del compromiso, o los de la cláusula compromisoriapara este caso, quedando laspartes en libertad de acudir a la justicia ordinaria”. o UNA

3Cumplido lo anterior, el Tribunal en audiencia del día veintitrés (23) de agosto de2005 se reunió para efectos de llevar a cabo la audiencia de conciliación arbitral,la cual se desarrolló y fue suspendida hasta el día 6 de septiembre de 2005 y_reanudada el dia 9 de septiembre de 2005. En esta audiencia las partes llegarona un acuerdo sometido a condición, evento futuro e incierto: que habría deverificarse posteriormente.Mediante citación contenida en providencia del treinta (30) de enero de 2006, elTribunal se reunió con las partes el día quince (15) de febrero del mismo año, aefectos de comprobar o confirmar la verificación de la condición a que se sometióel acuerdo. En la audiencia se encontró que la condición no se había cumplido yque, en consecuencia, debía declararse fallida para, como en efecto se hizo, darpaso a la celebración inmediata de fa primera audiencia de trámite, deconformidad con el artículo 147 del decreto 1818 de 1998.En la primera audiencia de trámite se decretaron todas las pruebas solicitadaspor las partes, las cuales fueron debidamente practicadas.Culminado el periodo probatorio, mediante providencia de! día 27 de junio de2006, se dio traslado a las partes para alegar, lo cual hicieron oportunamente através de sus apoderados judiciales”.3. LA SENTENCIA C-1038 DEL 28 DE NOVIEMBRE DE 2002 DE LA CORTECONSTITUCIONAL:La Corte Constitucional por medio de esta sentencia resolvió lo siguiente: En cuanto a los

1. ESTARSE A LO RESUELTO en la Sentencia C-592 de 1992, respecto delartículo 13 y de los ordinales 1% 2°, 5° y 6° del artículo 15 del Decreto 2657 de1991, adoptados como legistación permanente por el artículo 162 de la Ley 446de 1998.2. Declarar EXEQUIBLE el numeral 3° del artículo 15 del Decreto 2651 de 1991,adoptado como legislación permanente por el artículo 162 de la Ley 446 de 1998,y cuyo contenido fue modificado por la Ley 448 de 1998, en el entendido que, endesarrollo del principio de habilitación (C.P., art. 116), la expresión “en casocontrario el centro designará a los árbitros” es aplicable si las partes fo hanautorizado previa y expresamente.3. Declarar EXEQUIBLE el numeral 3° del artículo 15 del Decreto 2651 de 1991,adoptado como legislación permanente por el artículo 162 de la Ley 446 de 1998,y cuyo contenido fue modificado por la Ley 446 de 1998, en el entendido que, endesarrollo del principio de habilitación (C.P., art. 116), la expresión “El centro harálas designaciones que no hagan las partes” es aplicable si ha sido prevista en elcompromiso o en fa cláusula compromisoria.. .4, Declarar INEXEQUIBLE la expresión “Previo a la instalación del tribunal dearbitramento” y el parágrafo del artículo 121 de la Ley 446 de 1998. El resto deese artículo 121 de la Ley 446 de 1998 es declarado EXEQUIBLE, en elentendido que corresponde

realizar este trámite inicial al tribunal arbitral, despuésde su instalación.5. Declarar EXEQUIBLE el artículo 122 de la Ley 446 de 1998, excepto laexpresión “y fracasada la conciliación a que se refiere el artículo anterior de lapresente ley, o si ésta fuere parcial” que se declara INEXEQUIBLE.(...)” . 7 .

efectos en el tiempo de esta decisión, en su parte motiva, consideró lo siguiente:Efectos en el tiempo de la decisión.33. Por razones de seguridad jurídica, fa Corte precisa que esta decisión deinexequibilidad sigue la regla general, y tiene efectos sólo hacia el futuro, y porello no afecta los procesosde arbitramento que ya hayan superado esta faseprearbitral. Sin embargo, esta corporación aclara que aunque este fallo no tieneproyección hacia el pasado, sus efectos son inmediatos, y por ello debe aplicarsea los procesos arbitrales que no hayan superado esa fase prearbitral. Además, esclaro que esta decisión no impide el desarrollo de nuevos procesos arbitrales,pues se entiende que las partes procederán directamente a la convocación del$ Cfr. fls. 372 a 392 del cuaderno principal.4. respectivo tribunal, con el apoyo material y logístico, cuando sea necesario, defos centros de arbitramento. (...)”- Con fundamento en las consideraciones de la Honorable Corte Constitucional, este Tribunal deArbitramento dio aplicación, en su integridad, a lo resuelto por esta corporación.. En conclusión: El trámite arbitral estuvo ceñido.a las normas constitucionales, a los lineamientos“prescritos en el decreto compilador 1.818 de 1.998 y demás leyes, implícitas o explícitamente" «positivas y, en especial, a la. sentencia C1038 de 2.002 de la H. Corte. Constitucional, en elsentido que es al Tribunal de Arbitramento al que le corresponde realizar todas las actuacionesprocesales que hacía el Director del Centro de Arbitraje.CAPÍTULO SEGUNDOFUNDAMENTO

CONSTITUCIONAL Y PRINCIPIALEl fundamento principal de este laudo arbitral®, lo constituyen, en esencia, el derecho a la tutela: jurisdiccional efectiva, el derecho. al. debido proceso, -el principio de la sana crítica y el sistemaprocesal dispositivo, los. cuales encuentran su fundamento en. el inciso último del! artículo 116 dela Constitución política. Los dos primeros, son de. raigambre constitucional y,por tanto, normas Oprincipios de carácter imperativo fundantes de otros principios o reglas normativas o legales (Cfr.Arts. 229 y 29 de la Constitución: Nacional). La naturaleza de estos principios dan cuenta de quepara la construcción de este laudo, que no es-otra cosa que una norma particular con efectos interpartes, deben garantizarse unas normas mínimas y deben respetarse unas garantías esencialespara todas las partes, puesto que la fuenteo el camino de su construcción.se debe ajustar a estosprincipios rectores. o oEn cuanto. a los. otros dos principios.(Cfr. Arts. 187. y. 20 del Código de. Procedimiento Civil), que+ .son fundados por el principio del derecho a ta tutela jurisdiccional efectiva y del debido proceso,se considera que es a través de la formulación de la pretensión procesal y de la excepción que elTribunal de Arbitramento, otorga o no, puesto que con esa formulación el Tribunal debepropender por la imparcialidad e impartialidad frente a las partes en litigio. _CAPÍTULO TERCERO| MATERIA DEL LITIGIO _-Lo que se demanda ylo que se responde-.7. LA PRETENSIÓN:A. Los fundamentos, de fa pretensión:

los. ‘motives que dieron origen a lapretension, también. conocidos como. catisa petendi fueron presentados por laparto convocante así: oV. SON HECHOS QUE FUNDAMENTAN LA SOLICITUD1. El 20 de octubre de. 2003, la. señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR,en su calidad de prometiente compradora. celebró con las sociedades comercialesdomiciliadas en Medellin, denominadas. FAJARDO MORENO & CÍA. S.A. yCONSUPERIOR S.A., en calidad de promitentes vendedoras, un contrato depromesa de compraventa respecto de los siguientes bienes inmuebles situadosen el EDIFICIO TWINSPROPIEDAD HORIZONTALTorre 1-: apartamentobiplex No. 804, Parqueadero.23, Parqueadero 24 y cuarto útil 26, ubicados en lacalle 2 sur No. 20-250 de la. actual . nomenclatura urbana de ésta ciudad deMedellín, Transversal Superior, Sector Poblado, identificados con los folios dematrícula inmobiliarias Nos. 001-841315, 001-841509, 001-841510 y 001-841541todos de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Medellín Zona Sur,cuya extensión y linderos aparecen en el respectivo documento que se anexa aeste escrito de demanda.2 Las partes. acordaron.como “precio por inmuebles prometidos en venta la suma‘de CIENTO OCHENTA Y CINCO MILLONES CIENTO CUARENTA Y TRES MILSEISCIENTOS CINCUENTA PESOS ($185.143.650), que la prometientecompradora, señoraLONDOÑO

ESCOBAR, pagó de la siguiente manera: a) Lasuma de TRES MILLONES DE PESOS ($3.000.000) el día 18 de julio de 2003 b)La suma de CINCUENTA Y DOS MILLONES SEISCIENTOS SESENTA Y OCHOMILLONES MIL SETECIENTOS SETENTA Y CUATRO PESOS ($52.668.774) el2 El laudo arbitral es el acto procesal más importante del Tribunal de Arbitramento y el más esperado por laspartes, por tanto, su hincapié en este momento procesal.5dia 21 de agosto de 2003 c) La suma de CIENTO VEINTINUEVE MILLONESCUATROCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS SETENTA YSEIS PESOS ($129.474.876} el día 29 de septiembre de 2003 La señoraLONDOÑO pagó además la suma de DOS MILLONES CUATROCIENTOSSETENTA Y OCHO MIL SETECIENTOS VEINTISEIS PESOS ($2.478.726) el día21 de julio de 2004, este último mediante cheque: girado a favor de AndrésFajardo para pagar las mejoras de los inmuebles, los demás a favor delFIDEICOMISO TWINS por instrucciones de la señora EUGENIA MARÍALONDONO ESCOBAR, para un total pagado de CIENTO OCHENTA Y SIETEMILLONES SEISCIENTOS VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEISPESOS ML. ($187.622.376).3. Se pacto en el contrato celebrado, en la cláusula quinta, que la fecha deentrega de los inmuebles objeto de la promesa de compraventa por parte de laprometiente vendedora sería el día 13 de

septiembre de 2004 a las 2:00p.m.Acordando además, en el parágrafo de esa cláusula que, la fecha deentrega material de los inmuebles se estima con base en el programa que laparte prometiente vendedora elaboró para la construcción del proyecto.(Resaltado es del origina!)4. En el mismo parágrafo de la cláusula quinta se dice: “....Sin embargo eldesarrollo de esta clase de obras, está sujeta a fas contingencias propias delsuministro de materiales, cumplimiento de contratistas demoras, en fa conexiónde servicios, huelgas en el personal, contratistas o proveedores, etc., en generalimprevistos ajenos a la parte PROMETIENTE VENDEDORA. En estos eventosLA PARTE PROMETIENTE VENDEDORA informará de esta circunstancia a LAPARTE PROMETIENTE COMPRADORA con 30 días de anticipación a la fechade entrega pactada inicialmente, y el plazo para la entrega quedará prorrogadopor el mismo tiempo que dure dicha situación; esta situación no podrá exceder detres meses contados desde la fecha de entrega del inmueble....”Las sociedades FAJARDO MORENO & CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A. nuncanotificaron a la señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO de alguna circunstanciaextraordinaria que le permitiera prorrogar el plazo de la entrega.5. Para efectos de la protocolización ef negocio prometido, se fijó fa Notaríadiecinueve del Círculo de Medellín, y como fecha y hora el día 13 de septiembrea las 5:00 p.m. Llegado el momento, ningún representante de la sociedadFAJARDO

MORENO & CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A. se hizo presente en laNotaría Diecinueve del Circulo de Medellin a suscribir fa correspondienteescritura pública que solemnizara el negocio jurídico prometido, tal y como sepactó.6. Por el contrario, la señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, concurrióa la Notaría Diecinueve del Círculo de Medellín, en la fecha y hora en punto, tal ycomo se desprende del Certificado de Comparecencia expedido por la señoraNotaria Diecinueve del Circulo de Medellín, doctora Beatriz Elena Londoño deBotero, para cumplir con lo suyo.7. A todas estas la señora LONDOÑO ESCOBAR le escribe una carta a lassociedades promitentes vendedoras con fecha 17 de septiembre de 2004,recibida por los destinatarios el día 20 del mismo mes, en donde manifiesta suinconformidad con fa situación de incumplimiento y el trato displicente del que hasido víctima por parte de la sociedad prometiente vendedora. Pero en formaolímpica se recibe como respuesta un “Otrosi a la promesa de Compraventa"prorrogando el plazo de la entrega material de los inmuebles y el delotorgamiento de la escritura pública que solemnizara el contrato de compraventaprometido, dando por obvio que la señora EUGENÍA MARÍA hubiese aceptadolos términos propuestos sin haberlos siquiera discutido.8. La señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR no tiene interés encontinuar con el contrato.Objeto de fa pretensión: Igualmente, la

parte convocante expresó que el objetode la pretensión procesal o pefitum es el siguiente:“YI, PRETENSIONESCon fundamento en los hechos anteriores, previa ritualidad procedimentalpertinente con citación y audiencia de las sociedades convocadas, solicito que6“mediante laudo arbitral se acojanlas siguientes o similares pretensiones debidoal incumplimiento de la parte prometiente vendedora:PRIMERA: Se declare. resuelto el. contrato de promesa de. compraventa de losinmuebles descritos en el hecho primero, celebrado el día 20 de octubre del año2003 entre las sociedades comerciales FAJARDO MORENO & CÍA. S.A. yCONSUPERIOR S.A., de una parte en calidad de promitentes vendedoras y laseñora EUGENIA MARÍA. LONDOÑO ESCOBAR, de otra parte, en calidad deprometiente compradora. .SEGUNDA: Como consecuencia de’ la anterior declaración, se ordene a lassociedades FAJARDO. MORENO & CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A. a devolvera favor de EUGENIA MARIA LONDOÑO ESCOBAR, la suma de CIENTO¿OCHENTA Y SIETE MILLONES: SEISCIENTOS VEINTIDÓS MIL TRESCIENTOS. SETENTA Y SEIS PESOS ($187. 622.376) como restitución del precio pagado.TERCERA: Como consecuencia de la pretensión primera, se ordene pagar a lassociedades FAJARDO MORENO & CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A., a favor dela señora ANA MERCEDES LONDOÑO DE R. los intereses bancarios corrientesmáximos permitidos sobre la

suma de CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONESSEISCIENTOS VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS($187.622.376)}, intereses que deberán ser liquidados desde las fechas en quefueron entregados los distintos instalamentos para pagar el precio pactado tal ycomo se. relata en el. hecho segundo dé este escrito, hasta el día 13 deseptiembre de 2004, fecha. en. la que el plazo se le venció a las sociedadesFAJARDO MORENO 8. CÍA. S.A. y CONSUPERIOR.S.A., para entregar losinmuebles objeto de la promesa y parafifirmar la escritura pública que solemnizara.el contrato prometido.CUARTA: Como consecuencia de la oretensión primera, se ordene pagar a lassociedades FAJARDO MORENO €. CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A., a partir del_ día 13 de septiembre de 2004, dia.en que se constituyen en mora, a favor de laseñora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, los intereses moratoriosmáximos permitidós sobre la suma de CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONESSEISCIENTOS VEINTIDOS MIL TRESCIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS_ ($187.622.376), y hasta el día en que se realice el pago efectivo de la pretensión. segunda.SUBSIDIARIA DE LA: PRETENSION TERCERA Y CUARTA: Comoconsecuencia de la pretensión primera, se ordene a fas sociedades FAJARDO"MORENO & CÍA. S.A. y CONSUPERIOR S.A., a pagar a favor de la señoraEUGENIA MARÍA LONDONO ESCOBAR,

la indexación monetaria sobre la sumade CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS VEINTIDOS MILTRESCIENTOS SETENTA Y SEIS PESOS ($187.622. 376), a partir de las fechasen que la señora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, entregó losinstalamentos para pagar el precio. convenido, hasta el día: 13 de septiembre de2004 fecha en la que el plazo se le venció. a las sociedades FAJARDO MORENO& CÍA, S.A. y CONSUPERIOR S.A.,, para entregar los inmuebles objeto de la. promesa y para firmarla escritura que solemnizara el contrato prometido,

2. LA CONTESTACIÓN ALA DEMANDA :Las sociedades convocadas ejercieron el derecho de’ defensa que le otorga la Constituciónpolítica y la ley mediante el ejercicio de la institución de la contestación a la demanda y iaformulación de excepciones de fondo. ' |A. Manifestaciones frente a los hechos: Las demandadas en su escrito dedefensa se pronunciaron sobre.todos y cada uno de los hechos afirmados por laprovocante, así:AL PRIMERO:“Parcialmente cierto.Pues como consta en la promesade compraventa dichocontrato también fue firmado por FIDUCIARIA SUPERIOR S.A. en calidad devocera del FIDEICOMISO TWINS”.AL SEGUNDO:1“Parcialmente cierto, Pues como más adelante lo argumentaré este es uncontrato atípico y complejo, compuesto el negocio jurídico de varios actos que noson aislados sino que hacen parte en su integridad de un solo negocio siendoestos: a) el acuerdo de negociación PROYECTO TWINS en los que se configurael acuerdo de voluntades básicos y que fue suscrito por NICOLÁS VÁSQUEZ yEUGENIA MARÍA LONDONO el 8 de mayo de 2003. b) el contrato de encargofiduciario celebrado entre EUGENIA MARÍA LONDOÑO y LA FIDUCIARIASUPERIOR S.A. y c) El contrato de promesa de compraventa firmado comoprometiente compradora EUGENIA MARÍA LONDOÑO ESCOBAR, comopromitentes FIDEICOMITENTES EJECUTORES Y promotores de venta delPROYECTO INMOBILIARIO TWINS las empresas MORENO FAJARDO Y CÍA.S.A.

y Consuperior S.A. y FIDUCIARIA SUPERIOR S.A. en calidad de vocera delFIDEICOMISO TWINS. Es decir que un solo negocio jurídico o contrato estáconformado por varios actos jurídicos y que para su correcta lectura einterpretación se deben estudiar en su integridad por lo tanto si observamos eneste hecho el precio acordado para los inmuebles no fue solamente el pactado enla promesa de compraventa sino desde ef acuerdo de negociación y en elencargo fiduciario se habia estipulado esta forma de pago y fue ratificado en lapromesa de compraventa”.AL TERCERO:“Parcialmente cierto. Porque como lo dice la misma demandante en el hechocuarto en el mismo parágrafo determina fa posibilidad de prórroga para la entregay la indemnización al que hay lugar en caso de la demora de ésta. Digo entoncesque parcialmente cierto porque si bien es cierto que se acordó un plazo para laentrega también se acordó la posibilidad de prorrogar dicho plazo inclusive laindemnización en caso de excederse también en esta prórroga”.

AL CUARTO: “No es cierto. Desde que el PROYECTO TWINS empezó a presentar problemasque retrazaron la obra, problemas que más adelante explicaré más ampliamentey obedecen a una fuerza mayor, se le informó de los retrasos que presentaría laentrega del inmueble por intermedio de sus empleados y de su hijo el Sr.NICOLAS VÁSQUEZ LONDOÑO quien además había concurrido al acuerdo denegociación siendo por tanto informado de dicha situación. Obsérvese como lotranscribe el abogado la Cláusula Quinta Parágrafo Uno el informar lascircunstancias del retraso de la obra o de la entrega no exigía ningunainformalidad especial,Personalmente me reuní con el abogado que apodera fa parte actora parainformar esta circunstancia de atraso de la obra; quien además se reunió con elrepresentante legal de FAJARDO MORENO llegándose a un acuerdo en el que loindemnizaban por el atraso de la obra, acuerdo que posteriormente se negaron afirmar las partes que él representaba”.AL QUINTO:“Es cierto. Y eso es así porque se había acordado entre las partes el firmar otro sípara prorrogar dicha firma pues a pesar de todos los esfuerzos y pedidasrealizada por la promotora y constructora del Proyecto este presentaba retrasospero no eran imputables a elfos”.AL SEXTO:“No me consta que lo pruebe la parte actora de conformidad con el art. 177 del C.de P. C.”.AL SEPTIMO:“Parcialmente cierto. Pues aunque se recibió por parte de la entidad querepresento no fue en una forma olímpica como se

fe envió el OTRO SÍ sino queeste correspondía a como se había desarrollado la obra y las conversaciones quehabía tenido con sus intermediarios”.AL OCTAVO: ,“No me consta. Pero es claro que el móvil principal de esta acción es la pérdidadel interés para continuar con el contratote parte de la Sra. EUGENIA MARÍA8LONDOÑO ESCOBAR. Pero :Si bien este movil no debe ser fa fuente de fas_responsabilidades por parte de quien represento, pues como lo explicaré despuésta demora en la. realización. de la obra no le ha generado ningún perjuicio a lademandante sino que por ¢ef contrario fe ha originado beneficios”.B. Oposición a las. pretensiones: -En cuanto. al objeto de ía demanda, lassociedades convocadas manifestaron:“Mis. mandantes se. oponen radicalmente a las pretensiones de la demanda, puesde .ninguna manera. se .estructuran. los requisitos. o presupuestos l