CCO MEDELLÍN - Laudo 2006 A 022 23 de julio de 2007

“ba. Namavis Norago Sadam. ACOCGAOZL - TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOCentro de Conciliación y Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALMedellín, 23 de julio de dos mil siete (2007)En audiencia celebrada el día 23 de julio del año en curso, los señores árbitrosRodrigo Puyo Vasco, Luis Fernando Uribe Restrepo y Francisco Reyes Villamizar,en compañía de la Secretaria del Tribunal, se reúnen con el objeto de proferir ellaudo que finaliza el proceso arbitral promovido por Llano Soto y Cía. $. en C. enliquidación y Llanos y Cía. S.C.S. en liquidación contra Solla S.A., BalmoralOverseas Inc. y la Fundación Aurelio Llano Posada (Rad. N° 2006 A 022). Ladecisión ha sido tomada por unanimidad y en derecho.

CAPÍTULO PRIMEROANTECEDENTESI. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNALLa Parte Convocante solicitó, mediante apoderado idóneo, la convocatoria de unTribunal de Arbitramento ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámarade Comercio de Medellín para Antioquia, el día 13 de julio de 2006, con el fin dedar solución a las controversias suscitadas entre las partes. Junto con la solicitudde convocatoria del Tribunal, el Apoderado de la Parte Convocante presentó lademanda arbitral.En los estatutos sociales de Solla S.A., escritura pública número 1.199, del 27 demayo de 1993, de la Notaría 14 de Medellín, se consagró en el capítulodecimocuarto, el siguiente pacto arbitral:“Capítulo XIV: Cláusula Compromisoria, Artículo 70: las diferencias que sepresenten entre los accionistas y la sociedad o entre ellos mismos por la calidadde accionistas durante el contrato social, al tiempo de disolverse la compañía o enel periodo de liquidación, serán sometidas a la decisión obligatoria de un Tribunalde Arbitramento que funcionará en el domicilio social. Los árbitros seránnombrados de común acuerdo y fallarán en derecho. Artículo 71: Los árbitrosaplicarán de preferencia los estatutos de la compañía: en subsidio, las leyescolombianas y por último los principios generales de derecho y de justiciauniversal. Parágrafo: en lo no previsto aquí, el procedimiento para resolver lasdiferencias citadas se regulará por las normas legales sobre arbitramento”.El 28 de agosto de 2006

se reunieron las partes convocante y convocada, con elfin de nombrar los árbitros de común acuerdo, tal y como lo ordena la cláusulacompromisoria. En dicha reunión, se hizo el nombramiento de los doctoresRodrigo Puyo Vasco, Luis Fernando Uribe Restrepo y Francisco Reyes Villamizar,quienes aceptaron oportunamente el encargo.il. DILIGENCIAS ARBITRALES

El 21 de septiembre de 2006 se celebró la audiencia de instalación del Tribunal deArbitramento, se nombró y posesionó como secretaria a la doctora Adriana VargasSaldarriaga, y se admitió la demanda arbitral.Dicha demanda fue reformada el 1 de noviembre del 2006 y posteriormentecontestada por cada una de las personas jurídicas que integran la ParteConvocada. Las sociedades convocadas Solla S.A. y Balmoral Overseas Inc.propusieron excepciones de mérito, de las que se corrió traslado a la ParteConvocante, quien se opuso a su acogimiento.Trabada la litis del presente proceso, el 14 de diciembre de 2006 se celebró laaudiencia de conciliación, conforme a lo previsto en el artículo 144 del Decreto1818 de 1998, sin que las partes hubiesen llegado a acuerdo conciliatorio alguno.En dicha audiencia se fijaron los honorarios y gastos de administración delTribunal Arbitral, los cuales fueron consignados oportunamente por las partes.El Tribunal asumió competencia para conocer y dirimir las controversias que se lesometieron, el 25 de enero de 2007, dentro de la primera audiencia de trámite, endonde se decretaron todas las pruebas solicitadas por las partes. Dichas pruebasfueron evacuadas en seis sesiones (actas 4-9), finalizando la instrucción delproceso el 5 de julio de 2006, cumpliéndose con la audiencia de alegatos el 13 dejulio del mismo año.El Tribunal de Arbitramento se encuentra dentro del término hábil para dictar ellaudo, toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó el 25 de enero delaño en curso, pero el

proceso estuvo suspendido desde el 28 de marzo hasta el18 de abril de 2007. De esta manera, los seis meses que otorga la ley para proferirel laudo se cumplirian el 16 de agosto del año en curso.Il. HECHOS DE LA DEMANDAEntre los hechos fundamentales más importantes enunciados en el escrito dedemanda, se relacionan los siguientes:e “8. El jueves 18 de marzo de 1993, a las 10:00 a.m., se reunió la asamblea deaccionistas de la sociedad SOLLA S.A., de lo que da fe el acta No. 38 de lasociedad”.

e “11. En la asamblea de accionistas de SOLLA S.A. del 18 de marzo de 1993(acta No. 38) fue elegida la siguiente Junta Directiva:Principales SuplentesJairo Escobar P. Mónica Maria Llano $.Luis Alfonso Correa A. Jorge Alonso Pérez M.Oscar Mejía A. Luciano Elejalde J.Ángela María Llano de C. José Ignacio Llano S.Gabriel Restrepo S. Alberto Mesa Z.e “12. La doctora Ángela María Llano de Correa, elegida miembro de la JuntaDirectiva de SOLLA S.A. el 18 de marzo de 1993, es pariente en segundogrado de afinidad de Luis Alfonso Correa Álvarez, toda vez que éste eshermano de Javier Alberto Correa Álvarez, cónyuge de Ángela María Llano deCorrea.“16. El 11 de agosto de 1993, el doctor Jaime ISAZA RESTREPO en calidadde Director Ejecutivo de “la FUNDACIÓN DE FOMENTO AGROPECUARIO ELBUEN PASTOR” ofreció en venta doscientas sesenta y siete (267) acciones deSOLLA a un precio de ochocientos diez pesos ($810,00) por acción, en escritodirigido al representante legal de SOLLA S.A.”“21. El 27 de agosto de 1993 se reunió la Junta Directiva de SOLLA S.A. (ActaNo. 243) y luego de conocer la oferta de venta de las 267 acciones de dichacompañía por parte de la Fundación de Fomento Agropecuario BUENPASTOR, acordó to siguiente:‘...la Junta decide que no está interesada en adquiririas y por lo tanto,deben

ser ofrecidas a los accionistas de la sociedad, obrando deconformidad con lo estipulado en el artículo 12°. de los estatutos’.”“33. El 15 de marzo de 1994 se reunió la asamblea de accionistas de lasociedad SOLLA S.A., como se evidencia en el acta No. 39 de la misma. Adicha reunión asistieron la totalidad de los accionistas representados por lassiguientes personas, según la señalada acta...”“34. En la asamblea de SOLLA del 15 de marzo de 1994, el señor JairoUPEGUI HENAO representó las acciones de BALMORAL OVERSEAS INC.,mediante poder de fecha 25 de febrero de 1994 que a él otorgó LUCIANOELEJALDE, quien dijo actuar como apoderado general de BALMORAL, sin queacreditara tal condición.”“40. Mediante memorando del 12 de mayo de 1994, dirigido al Dr. AURELIOLLANO POSADAy suscrito por DIEGO MEJÍA A., para aquella fecha GerenteFinanciero de SOLLA, y haciendo referencia a una conversación del díaanterior, el doctor Mejía Arbeláez hace un recuento de los pasos a seguir parala “compra por parte de BALMORAL de las acciones que actualmente nuestraempresa posee readquiridas (12.266.217)”.e “41. En el memorando a que se refiere el hecho anterior, elaborado casi dosmeses después de realizada la asamblea de SOLLA del 15 de marzo de1994, se lee lo siguiente:4 - Es necesario en Asamblea General de Accionistas renunciar al derechode preferencia consagrado en los Estatutos a favor de Balmoral OverseasInc, para

que esta Compañía pueda adquirir la totalidad de las acciones. Esaún posible aprovechar la realizada en el mes de marzo para insertar estaproposición. Copia de un posible borrador de proposición se adjunta a estememorando”. (Subraya del original)e “44. El acta No. 39 de la “asamblea de accionistas” de SOLLA no fue suscritapor el Presidente de la reunión.”e “48. Siguiendo la “prudente” recomendación del memorando del 12 de mayo de1994, se escribió en el acta No. 431, correspondiente a la “sesión” del día 9 demayo de 1994 de la Junta Directiva de la sociedad SOLLA S.A., que dichoórgano “aprobó” el siguiente reglamento de colocación de las 12.266.217acciones readquiridas...”

e “49. Ala “reunión” de la Junta Directiva de SOLLA del 9 de mayo de 1994 (ActaNo. 431), asistieron los siguientes directores principales, designados por laasamblea del 15 de marzo de 1994 (Acta No.39): Principales Luis Alfonso Correa A.Oscar Mejía A.Ángela María Llano de C.Germán Llano $.Juan Emilio Posada“La doctora Ángela María Llano de Correa, es pariente en el segundo grado deafinidad de Luis Alfonso Correa Álvarez, toda vez que éste es hermano deJavier Alberto Correa Álvarez, cónyuge de Ángela María Llano de Correa.“Asimismo la doctora Ángela María Llano de Correa, es pariente en el segundogrado de consanguinidad de Carlos Germán Llano Soto, de quien es suhermano de sangre.” “72. En asamblea extraordinaria de accionistas de SOLLA S.A. del 24 denoviembre de 1995 se “aprobó” una reforma de estatutos consistente en elaumento del capital autorizado e igualmente se dispuso la emisión de veintemillones (20.000.000) de acciones de la reserva al valor nominal de diez pesos($10,00) cada una.“73. El 1°. de diciembre de 1995 se “reunió” la Junta Directiva de Solla con lapresencia de los siguientes miembros principales, según consta en el Acta No.454: Principales

Principales Luis Alfonso Correa A.Ángela María Llano de C.Germán Llano S.Oscar Mejía A.Álvaro Isaza“La doctora Ángela María Llano de Correa, es pariente en el segundo grado deafinidad de Luis Alfonso Correa Álvarez, toda vez que éste es hermano deJavier Alberto Correa Álvarez, cónyuge de Ángela María Llano de Correa.“Asimismo la doctora Ángela María Llano de Correa, es pariente en el segundogrado de consanguinidad de Carlos Germán Llano Soto, de quien es suhermano de sangre. “74. En la “reunión” de la Junta Directiva de Solla S.A. del 1°. de diciembre de1995, como consta en el acta No. 454, se “aprobó” un reglamento decolocación de veinte millones (20.000.000) de acciones de un valor nominal de10 pesos cada una. El precio al que fueron ofrecidas las acciones fue de diezpesos ($10, 00) cada una.”e “96. El 21 de marzo de 2002 se reunió la asamblea de accionistas de SOLLAS.A., como consta en el acta No. 53. So pretexto de “estar preparados paraasumir eventuales retos empresariales que se podrían concretar en larealización de nuevas inversiones, la creación de nuevas fuentes de trabajo yla implementación de nuevas tecnologías”, el doctor SERGIO LLANO URIBE -el mismo autor del memorando del 4 de febrero de 2002-, sugirió a la asambleauna emisión de 11.204.260 de acciones en reserva, al valor intrínseco que élmismo sugirió en dicho memorando de $1.120 por acción.”iV. PRETENSIONES

Se ocupa ahora el Tribunal de transcribir las pretensiones de la Parte Convocanteen su escrito de demanda, respecto de las cuales habrá de pronunciarse elTribunal de conformidad con lo probado a través del proceso.PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL:“Que la enajenación total o parcial de doscientas sesenta y siete(267) acciones de SOLLA S.A., por parte de la FUNDACIÓNAURELIO LLANO POSADA (antes FUNDACIÓN DE FOMENTOAGROPECUARIO BUEN PASTOR) a favor de BALMORAL,registrada en el libro de registro de accionistas el 7 de octubre de1.993, se llevó a cabo sin sujeción a los requisitos legales yestatutarios vigentes en la época y, por lo tanto, se incumplió elcontrato de sociedad suscrito entre las partes.Que, como consecuencia del incumplimiento a que alude la presentepretensión, se ordene:

a) Resolver la venta de las doscientas sesenta y siete (267) accionesde SOLLA S.A., celebrada por parte de la FUNDACIÓN AURELIOLLANO POSADA (antes FUNDACIÓN DE FOMENTOAGROPECUARIO BUEN PASTOR) a favor de BALMORAL yregistrada en el libro de registro de accionistas el 7 de octubre de1.993, 6 —en subsidioresolver la venta del número de acciones quele correspondían a LLANOS Y CIA S.C.S. y LLANO SOTO Y CIA S.EN C. según el derecho de preferencia, en la enajenación de lasdoscientas sesenta y siete (267) acciones de SOLLA S.A., celebradapor parte de la FUNDACIÓN AURELIO LLANO POSADA (antesFUNDACIÓN DE FOMENTO AGROPECUARIO BUEN PASTOR) afavor de BALMORAL y registrada en el libro de registro deaccionistas el 7 de octubre de 1.993b) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A.la enajenación de las acciones vendidas por la FUNDACIÓNAURELIO LLANO POSADA (antes FUNDACIÓN DE FOMENTOAGROPECUARIO BUEN PASTOR), cuya resolución dispongael __. _en su escrito de demanda, respecto de las cuales habrá de pronunciarse elTribunal de conformidad con lo probado a través del proceso.PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL:cumplir el contrato de sociedad, en especial el artículo 12 de los noo — woe tre ewe ys estatutos, por virtud del cual todos los accionistas podrán adquirir lasacciones ofrecidas en venta por un accionista, a prorrata de suparticipación en el capital social de SOLLA S.A. y con sujeción a losrequisitos allí previstos.

d) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A.las acciones que a la fecha del laudo tenga inscritas la sociedadBALMORAL, según corresponda. e) A BALMORAL OVERSEAS INC. restituir a SOLLA S.A. losdividendos ordinarios y extraordinarios que haya recibido por lasacciones que deberá restituir, desde la fecha en que se hayanregistrado en el libro de registro de accionistas de SOLLA S.A., hastala fecha del laudo. f) Pagar los dividendos que a los Demandantes corresponda en lasutilidades de SOLLA S.A. con arreglo a su participación efectivaproducto de la restitución ordenada en desarrollo de las pretensionesanteriores, que se hubiesen causado a partir de la transferencia delas 267 acciones, hasta cuando se cumpla el laudo respectivo.g) Las demás restituciones entre las partes entre sí y entre losmismos Demandados, que resulten pertinentes, en orden a que lascosas vuelvan cabalmente a su estado anterior.Las restituciones que se ordenen a cargo de BALMORALOVERSEAS INC., podrán compensarse parcialmente por el Tribunalde Arbitramento en las sumas que éste pueda determinar a cargo deSOLLA S.A. y a favor de BALMORAL, como restitucionescorrelativas a su favor.”Primera Pretensión Subsidiaria de la Primera Principal“Que se declare la NULIDAD ABSOLUTA de la enajenación de doscientassesenta y siete (267) acciones de SOLLA S.A., por parte de la FUNDACIÓNAURELIO LLANO POSADA (antes FUNDACIÓN DE FOMENTOAGROPECUARIO BUEN PASTOR) a favor de BALMORAL, registrada en ellibro de registro de accionistas el 7 de octubre de 1.993, y comoconsecuencia de ello se ordenen las restituciones entre las partes a quehaya lugar, en orden a que las cosas vuelvan cabalmente a su estadoanterior.”

SEGUNDA PRETENSIÓN PRINCIPAL: “Que como consecuencia de la INEXISTENCIA de una decisión de laasamblea de accionistas de Solla S.A. para aprobar la colocación de12.266.217 acciones readquiridas sin sujeción al derecho de preferencia, enel año 1994, se declare que se incumplió el contrato de sociedad y/ó seordene to siguiente: a) A BALMORAL OVERSEAS INC. restituir a SOLLA S.A. las 12.266.217acciones readquiridas, que “suscribió” sin sujeción al derecho de10 preferencia el día 29 de agosto de 1.994, fecha en que se registró laoperación en el libro de registro de accionistas.b) A SOLLA S.A. a cumplir el contrato de sociedad, en especial el artículo22 de los estatutos sociales y demás disposiciones pertinentes, por virtudde los cuales todos los accionistas podrán suscribir las 12.266.217 accionespropias readquiridas y las nuevas emisiones de acciones, a prorrata de suparticipación en el capital suscrito y pagado de SOLLA S.A.c) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A. lainscripción a favor de BALMORAL, de las 12.266.217 accionesreadquiridas, que fueron adquiridas el día 29 de agosto de 1994, sinsujeción al derecho de preferencia, por parte de BALMORAL OVERSEASINC., así como las demás acciones que ésta haya adquiridoconsecuencialmente como resultado de calidad de accionista que le habríaotorgado la adquisición de las 12.266.217 acciones, según se pruebe en elpresente proceso.

d) A BALMORAL OVERSEAS INC. a restituir a SOLLA S.A. los dividendosordinarios y extraordinarios que haya recibido por concepto de las accionesque deberá restituir.e) A SOLLA S.A. pagar los dividendos que a los Demandantes correspondaen las utilidades de dicha sociedad, con arreglo a su participación efectivaproducto de la restitución ordenada en desarrollo de las pretensionesanteriores, que se hubiesen causado a partir del ejercicio de 1994, hastacuando se cumpla el laudo respectivo.f) Las restituciones reciprocas entre SOLLA S.A. y BALMORAL producto delas suscripciones de acciones que se hayan efectuado con posterioridad alaño 1994, producto del derecho de suscripción preferente que SOLLA S.A.reconoció a BALMORAL por virtud de las 12.266.217 de acciones que éstedeberá restituir.11

g) A SOLLA S.A. ofrecer las acciones que corresponderían a losDemandantes en las colocaciones de acciones efectuadas conposterioridad al año 1994, tendiendo en cuenta la proporción que a losmismos corresponda con sujeción al derecho de preferencia previsto en elcontrato de sociedad respecto de toda colocación de acciones.h) Las demás restituciones entre las partes entre sí y entre los mismosDemandados, que resulten pertinentes, en orden a que las cosas vuelvancabalmente a su estado anterior.Las restituciones que se ordenen a cargo de BALMORAL OVERSEAS INC.,podrán compensarse parcialmente por el Tribunal de Arbitramento en lassumas que éste pueda determinar a cargo de SOLLA S.A. y a favor deBALMORAL, como restituciones correlativas a su favor”.Primera Pretensión Subsidiaria de la Segunda Principal:“Que como consecuencia de la INEFICACIA de la decisión de la asambleade accionistas de SOLLA S.A. adoptada el 15 de marzo de 1994, segúnconsta en el acta No. 39, consistente en aprobar la colocación de12.266.217 acciones readquiridas sin sujeción al derecho de preferencia,ineficacia que deberá reconocer expresamente el H. Tribunal, se declareque se incumplió el contrato de sociedad y/ó se ordene lo siguiente:a) A BALMORAL OVERSEAS INC. restituir a SOLLA S.A. las 12.266.217acciones readquiridas, que “suscribió" sin sujeción al derecho depreferencia el día 29 de agosto de 1.994, fecha en que se registró laoperación en el libro de registro de accionistas.b) A SOLLA S.A. a cumplir el contrato de sociedad. en especial

el artículo22 de los estatutos sociales y demás disposiciones pertinentes, por virtudde los cuales todos los accionistas podrán suscribir las 12.266.217 accionespropias readquiridas y las nuevas emisiones de acciones, a prorrata de suparticipación en el capital suscrito y pagado de SOLLA S.A..12

c) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A. lainscripción a favor de BALMORAL, de las 12.266.217 accionesreadquiridas, que fueron adquiridas el día 29 de agosto de 1994, sinsujeción al derecho de preferencia, por parte de BALMORAL OVERSEASINC., así como las demás acciones que ésta haya adquiridoconsecuencialmente como resultado de calidad de accionista que le habríaotorgado la adquisición de las 12.266.217 acciones, según se pruebe en elpresente proceso. d) A BALMORAL OVERSEAS INC. a restituir a SOLLA S.A. los dividendosordinarios y extraordinarios que haya recibido por concepto de las accionesque deberá restituir.e) A SOLLA S.A. pagar los dividendos que a los Demandantes correspondaen las utilidades de dicha sociedad, con arreglo a su participación efectivaproducto de la restitución ordenada en desarrollo de las pretensionesanteriores, que se hubiesen causado a partir del ejercicio de 1994, hastacuando se cumpla el laudo respectivo. f) Las restituciones recíprocas entre SOLLA S.A. y BALMORAL producto delas suscripciones de acciones que se hayan efectuado con posterioridad alaño de 1994, producto del derecho de suscripción preferente que SOLLAS.A. reconoció a BALMORAL por virtud de las 12.266.217 de acciones queéste deberá restituir.g) A SOLLA S.A. ofrecer las acciones que corresponderían a losDemandantes en las colocaciones de acciones efectuadas conposterioridad al año 1994, teniendo en cuenta la proporción que a losmismos corresponda con sujeción al derecho de preferencia previsto en elcontrato de sociedad respecto de toda colocación de acciones.h) Las demás restituciones entre las partes entre sí y entre los mismosDemandados, que resulten pertinentes, en orden a que las cosas vuelvancabalmente a su estado anterior.13

Las restituciones que se ordenen a cargo de BALMORAL OVERSEAS INC.,podrán compensarse parcialmente por el Tribunal de Arbitramento en lassumas que éste pueda determinar a cargo de SOLLA S.A. y a favor deBALMORAL, como restituciones correlativas a su favor.”Segunda Pretensión Subsidiaria De La Segunda Principal:“Que el Tribunal declare que no se perfeccionó la colocación de 12.266.217acciones readquiridas de SOLLA S.A., por parte de BALMORALOVERSEAS INC., registrada en el libro de accionistas de SOLLA S.A. el 29de agosto de 1.994.” Tercera pretensión subsidiaria de la segunda principal:“Que el Tribunal declare que la colocación de 12.266.217 accionesreadquiridas de SOLLA S.A., se efectuó sin que previamente se aprobara elreglamento correspondiente por la Junta Directiva de SOLLA.”Cuarta pretensión subsidiaria de la segunda principal:“Que como consecuencia de la colocación de 12.266.217 accionesreadquiridas de SOLLA S.A. sin sujeción al derecho de preferencia,efectuada el 29 de agosto de 1994, a favor de BALMORAL OVERSEASINC., el Tribunal declare que se incumplió el contrato de sociedad suscritoentre las partes.” Quinta pretensión subsidiaria de la segunda principal:“Que, el Tribunal declare que el voto emitido por el señor AURELIO LLANOPOSADA en la asamblea de accionistas de SOLLA S.A., efectuada el 15 demarzo de 1994 (acta No. 39), en el sentido de autorizar la colocación de12.266.217 acciones readquiridas sin sujeción al derecho de preferencia, esinoponible frente a LLANOS Y CIA S.C.S. y LLANO SOTO Y CIA S. en C.14

Sexta pretensión subsidiaria de la segunda principal:“Que se declare la NULIDAD ABSOLUTA por causa ilícita de la adquisiciónde 12.266.217 acciones de la sociedad SOLLA S.A. que realizóBALMORAL OVERSEAS INC. el día 29 de agosto de 1994.”Consecuenciales comunes a la segunda, tercera, cuarta, quinta y sextapretensiones subsidiarias de la segunda principal:“Que como consecuencia de la declaratoria de cualquiera de laspretensiones subsidiarias anteriores de la segunda pretensión principal, elTribunal ordene: a) A BALMORAL OVERSEAS INC. restituir a SOLLA S.A. las acciones quecomo consecuencia de la colocación de 12.266.217 acciones readquiridaspor la propia sociedad emisora, adquirió el día 29 de agosto de 1994.b) A SOLLA S.A. a cumplir el contrato de sociedad, en especial el artículo22 de los estatutos sociales y demás disposiciones pertinentes, por virtudde los cuales todos los accionistas podrán suscribir las 12.266.217 accionespropias readquiridas y las nuevas emisiones de acciones, a prorrata de suparticipación en el capital suscrito y pagado de SOLLA S.A..c) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A. lainscripción a favor de BALMORAL, de las 12.266.217 accionesreadquiridas, que fueron adquiridas el día 29 de agosto de 1994, por partede BALMORAL OVERSEAS INC., así como las demás acciones que éstahaya adquirido consecuencialmente como resultado de calidad deaccionista que le habría otorgado la adquisición de las 12.266.217 acciones,según se pruebe en el presente proceso.d) A BALMORAL OVERSEAS INC. a restituir a SOLLA S.A. los dividendosordinarios y extraordinarios que haya recibido por concepto de las accionesque deberá restituir.15

e) A SOLLA S.A. pagar los dividendos que a los Demandantes correspondaen las utilidades de dicha sociedad, con arreglo a su participación efectivaproducto de la restitución ordenada en desarrollo de las pretensionesanteriores, que se hubiesen causado a partir del ejercicio de 1994, hastacuando se cumpla ei laudo respectivo. f) Las restituciones recíprocas entre SOLLA S.A. y BALMORAL OVERSEASINC. producto de las suscripciones de acciones que se hayan efectuadocon posterioridad al año de 1994, producto del derecho de suscripciónpreferente que SOLLA S.A. reconoció a BALMORAL por virtud de las12.266.217 de acciones que éste deberá restituir. 9) A SOLLA S.A. ofrecer las acciones que corresponderían a losDemandantes en las colocaciones de acciones efectuadas conposterioridad al año 1994, teniendo en cuenta la proporción que a losmismos corresponda con sujeción al derecho de preferencia previsto en elcontrato de sociedad respecto de toda colocación de acciones.h) Las demás restituciones entre las partes entre sí y entre los mismosDemandados, que resulten pertinentes, en orden a que las cosas vuelvancabalmente a su estado anterior. Las restituciones que se ordenen a cargo de BALMORAL OVERSEAS INC.,podrán compensarse parcialmente por el Tribunal de Arbitramento en lassumas que éste pueda determinar a cargo de SOLLA S.A. y a favor deBALMORAL, como restituciones correlativas a su favor.”TERCERA PRETENSIÓN PRINCIPAL:“Que se declare que con ocasión de las colocaciones de acciones deSOLLA efectuadas a raíz de los reglamentos de suscripción cuyasaprobaciones fueron efectuadas por la Junta Directiva el 1%. de diciembrede 1995 y/ó el 22 de marzo de 2002, que fueron suscritas por BALMORALOVERSEAS INC., se incumplió el contrato de sociedad de SOLLA.

AURAEARCAARSMETIDA€RNreascaAtitn16 Que, como consecuencia del incumplimiento a que alude la presentepretensión, se ordene: a) Resolver las suscripciones de acciones efectuadas por BALMORALOVERSEAS INC. respecto de las cuales se haya incumplido el contrato desociedad de SOLLA S.A.b) A BALMORAL OVERSEAS INC. restituir a SOLLA S.A. las accionessuscritas respecto de los cuales se haya incumplido el contrato de sociedadde SOLLA S.A. c) Cancelar en los libros de registro de accionistas de SOLLA S.A. lasacciones emitidas y entregadas a BALMORAL OVERSEAS INC. conocasión de las suscripciones de acciones respecto de los cuales se hayaincumplido el contrato de sociedad de SOLLA S.A. así como las demásacciones que BALMORAL haya adquirido consecuencialmente comoresultado de la calidad de accionista que le hubiere otorgado la adquisiciónde las acciones indebidamente suscritas, según se pruebe en el presenteproceso. d) A BALMORAL OVERSEAS INC. a restituir a SOLLA S.A. los dividendosordinarios y extraordinarios que haya recibido por concepto de las accionesque deberá restituir. e) A SOLLA S.A. pagar los dividendos que a los Demandantes correspondaen las utilidades de dicha sociedad, con arreglo a su participación efectivaproducto de la restitución ordenada en desarrollo de las pretensionesanteriores, que se hubiesen causado hasta cuando se cumpla el laudorespectivo.

f) Las restituciones recíprocas entre SOLLA S.A. y BALMORAL producto delas suscripciones de acciones llevadas a cabo con violación del contratosocial.17 g) A SOLLA S.A. ofrecer las acciones que corresponderían a losDemandantes en las colocaciones de acciones que se efectuaron sinobservancia del contrato de sociedad.h) Las demás restituciones entre las partes entre sí y entre los mismosDemandados, que resulten pertinentes, en orden a que las cosas vuelvancabalmente a su estado anterior. Las restituciones que se ordenen a cargo de BALMORAL OVERSEAS INC.,podrán compensarse parcialmente por el Tribunal de Arbitramento en lassumas que éste pueda determinar a cargo de SOLLA S.A. y a favor deBALMORAL, como restituciones correlativas a su favor”.Pretensión complementaria común a cualquiera de las anteriores que seaacogida v. “Que sobre los montos de cualquiera de las condenas que imponga elTribunal, se condene a pagar a Los Demandados los correspondientesintereses moratorios capitalizados liquidados hasta el momento en que elpago se verifique efectivamente y que todas las condenas se actualicenhasta el momento en que el pago se verifique efectivamente.”CONTESTACIÓN A LA DEMANDA Y EXCEPCIONES DE MÉRITOA la demanda reformulada por la Parte Convocante del arbitramento dieronrespuesta cada una de las personas jurídicas que integran la Parte Convocada, enla que fijaron su posición en torno a los hechos. Las sociedades BalmoralOverseas Inc. y Solla S.A. propusieron excepciones de mérito, en los siguientestérminos:

Excepciones presentadas por Balmoral Overseas Inc.“A. En relación con todo lo pedido en la primera pretensión principal, laprimera subsidiaria de ella y sus complementarias y consecuenciales, mepermito oponer las siguientes defensas y excepciones:18 El contrato de compraventa de las 267 acciones frente al contrato desociedad de Solla S. A., son dos contratos distintos, con objeto distinto ypartes distintas. Cumplimiento del contrato social de Solla, en el punto relativo al respeto alderecho de preferencia, para la venta de las 267 acciones. Cumplimiento del contrato de compraventa de las 267 acciones a que serefiere la primera pretensión principal y su consecuencial del literal a), de lademanda;+ Falta de legitimación en la causa por activa.”“B. A la segunda pretensión principal, y a sus subsidiarias, primera y cuartacon sus correspondientes consecuenciales y complementarias, opongocomo defensa, su ineptitud o falta de viabilidad legal, y la falta delegitimación en la causa por activa.” “C. La segunda “pretensión” subsidiaria a la segunda principal, pide declararque no se perfeccionó la colocación de las 12.266.217 acciones, es decirdeclarar un hecho...” “D. La tercera “pretensión” subsidiaria a la segunda principal, pide declararque “la colocación de 12.266.217 acciones readquiridas de Solla S. A, seefectuó sin que previamente se aprobara el reglamentocorrespondiente por la Junta Directiva de Solla”. (...) La Junta de Sollaaprobó el reglamento en su reunión de 9 de mayo de 1994, según el actaNo. 431, a cuyo texto me atengo, reiterada en reunión del 17 de junio de1994 (acta 433).(...) Adicionalmente, aquí también se pide declarar unpresunto un hecho, sin solicitar el Derecho”.

“E. La quinta “pretensión” subsidiaria de la segunda principal, pide “que elTribunal decla