CCO MEDELLÍN - Laudo 2011 A 021 08 de noviembre de 2012

LAUDO ARBITRAL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE LA ADMINISTRADORA DE FONDOSDE PENSIONES Y CFSANTÍIAS PROTECCIÓN S.A. CONTRA EVERISCOLOMBIA LTDA.

Siendo Ise Jos de le tarde ¿2:00 pina) del cho (6) de nowembre de dos mil doce¿(20121 opertunidac fijada por medio de alta prenda en audiencia celebrada uldrcinueve (19) de septiembre de 2012, los árbitros Joge Paria Benitez, HernánFaho Lánez Alanco y Juan Paolo Cárdenas Mejia, von is aster: + del secretarioJan Uaved Posaca Gutiérrez, pofripron el siguianle audo arbáral que pore: fin alproceso promovido por la ADNINISTRADORA DE FONDOS DE PENSIONES YCESANTIAS PROTECCIÓN S.A. erconira de EVERIS COLOMSIA LTDA. Ladecisicóo se probere en derecho y de forme unánime.CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES|. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNALCon fecha yelntinueve (74) de marzo de 2011 ii ADMINISTRADORA DEFONDOS DE PENSIONES Y CESANTÍAS PROTECCIÓN $84. (la cual o37aafectos del mesende lado se denomina"4 PROTFCCIÓN o LA CONVOCAÁNTEOLA DFRANDANTE presentó, ante el CENTRO CE CONCILISCIÓN, ARBITRAJL YANIGAGLE COMPOSICIÓN DE La CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLINPARA ANTIOQUIA, sclectud de convocatuna de an Tribuna de Artklraieciit 99"que ésle d:fimlera el corflicto que dijo lene: tente SEVERIS COLOMRIA LTDA. (lecual sc denommará en adalanio FYERIS o LA CONVOCAZA o LADEMANDADA)cor invacación ce lu cluusvia compromisoria contenida en elaiticul 37 del denonunado "Canirato para el gerenciamiento, redigeño ymejoramiento de procesos y liconciamiento, adecuación, desarrolla eimplantación de la solución de software estándar dentro del Proyecto DaVined”, cue osra en el cuaderno Na, 1 follo 272, la cus: reza de la s guientemantra:ARTÍCULO 37 TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOToda controversia relaciva a ls celebración, ajecuada, imarpreiacón ybqumaniin de este Canirato ae someters al procediriento comen an elReylamento de Seniro de /utalraje y Canchacionas ze la Camara deComercio de ls cudad 38

Madelin. No scrá preréquisto pea larcónvecalorla del Inbunal de Srturamenie el haker agotado las inslanciasde arrego árerán y amigable composisibrEl Thlvinial se regica por lea =ormas vigenics en el inamente 253 el que se loc2rwaque. y sa celirá a tas siguientes reglas.1. El Inbunal podrá ser convocady sor cualqu ara de .as Partes2. El Tadunal esta integrado pur les (3) Srbltos.3 Los arbiros eerán deainrados cor Las Pates de cumán ac.erdo, deeotiu'nided con 3 ley. S: nn se Inzrare un ¿cuerdo dentro de los treinta(30) dlas cslendargs siguientes a lá noliicacion de cualquiera de LasParies de someélér la dispula a arbriramerro. Las Paros acuerdan que 106árbilras «serán Jdesignalos por 3 Canira de S2rolaiaán y Arbilraje da laCamara de Comercio sc Medelir mediste sortes de a lists de ortittous dedcha entadad Fn Inda caso ke arbitcs ceberan ser abogadascomorcialislaz.4 La organizacio? interna del Tribuna as: como ‘ae ocalos Y honorarasapicables. es suetará a lay reglas y | miles prenstios para el alerin por eContra de Azitaje y Conallación Mercaniiles de la Cannes 6e Comercade Medellin. 51 Las Peres, an ruanio la ey se los permita, nc convienenOTRA COSA,5 Fl Trih..nsl tislará en caracho.& El lullo será en derecho y

lana sfaclasde cosa ¡Uzgada7. El Tribunal sesionará e. hiedallin, en a Cani de Arta yConcihasion Mercantiles de a Camara de Correrca e Medellin, o, & la aydo permile, en el sto que los árbdros deridan, hatvendo cidoa le partos& Ni procedimiento arbitral, n qualquer Gocurrento relacionado com elmismo podrar ses comamirados A cerscnas dishrtas de los árbiiros. LasPartes, ss apodorazus Y cualuiór atra persona que p3ra elac:os dalprocodmisnto ¿rulral deba conozor>, salero sue se ima de unreguel mento de ma autoridad compelenle.9. Laro Gl arbframoriv como al presente Conlrala se sumet=rán a iaslsyes de la Repúblca de Tolorbis1D. Los costos dat arbitraje y lus cos:os de ejecución del Palla arbriralfimluyendo Ize gastos de lesigyos, pernos y ho-ararios de abagqartos;estarán a carzo de la parte vencida, ana ser que el “alk arbriral Scicrnineat disiato

El trace (13) de mayc de 2011 los partes designaros, de comn acuerdo, campáreitros, a los ahogados Jorge Paya Beritez, Hernán Fabio | épez Blanco y JuanPablu Cárdenas Mejía, quienes lueso de sar enterados de tal mombrarmiento por eCentír de Arbitraje ce a Cámaia de Coreicla de Medellin, ¿captaron suencargodentrc del :érmino previsto cr cl urticula 10 dal Deciel:: 2279 de 1909tal ll, DILIGENCIAS ARBITRALES.El Tritunal se insig@ en a.diencia celebrada el beinla (30% de mayo de 2011,luego de lo cual adroit a demanda arbicra’ per teunir los renuiaros establecidosen al articula 75 de estatulo procezal vil

Surtido el taslade voraspondierle, EVERISreolicá an tiempo opertunolormulando excepciones de móilo a las pretension=s de la comanda, ypiupun endo ademas, demanda de “econvenciór. y llamamiento cn garantia 2"SEGUREXPO DE COLOMBIA SA" y a "ROYAL & SUN ALLIANCESEGUROS COLOMBIA S.A.”Frerig a la demánda de rezonvención el Tribunal exxyo raquiaitos para suadrrusión. po- -4 Cumplir can a dispuesto por los arlicules 75 y 211 del Cadigc ceProcedimiento Ciel, los que h.eroa cumplidas a caba idad por EVERISUna ver puesta en craslado la reco-wención a PROTECCIÓN, an ciempo opor usoconteaté, opo-iendose a bs preler sones y propontendo cancpciones.De las excrepuxnes propuestas se cord iráaslada secrstenal conjunto a las pares,las cuadas aprovecharon dicho término para lE selac.ón de pruebas adeiona les.E. veintiséis (28) de sepl embre de 2011 se realizó audiencia de conciliscean sinresultado postivo por lo cual. de acuerdo von el cbeto de la audiencia secontinué con a regulación de los honorandss y gastos del proceso. Sumas que“ueren pagañas nportunamente sólo pul PROTECCIÓN, sociedad que luego hizeconslg: q-e EVERIS habia proceda a. rembolso de lo <ue le comespendia e-1 lasanté. on de honorarios y gastos del proceso.Posteriormente, EVERIS presenié reforma e la demanda de reconvénció”, a cua.Le

admitidas con reunir los requercs de Ky. y a: ponerse en traslado aPROTECCIÓN, igualmen'e tur respondida on tiempo, odoriéndose nuevamente alas pretersiones y “ormulando excepciones de mérne.Se comotraslado senretarial de las easvepciones de icodo formuladas por 136partes. termo que fue aprovechada por laa dos con la solicilad de medios cecrueba ayicio lesDe olin ledu, el Tribunal rechazó mediante sl auto Na. f de veinticinco (25) deoctubie de 211,5 llamamientos cn garantia oromovidos por EVERIS s“SEGUREXPO DE COLOMBIA $A." y a "ROYAL & SUN ALLIANCESEGUROS COLOMBIA S A.” decisión iremle a la cual no fue inte puesto recursoCumplido lo anlerics, se llevó a cabo el seis (5%) de coocembre de 2011 la primeraaudiencia de iránle en la que el Triisunal asumió compelencia para procesar olasunto sumetidy 4 su conocimento y decretó las pruebas pedidas ocr las partos.las ales se practicaron con sujeción a la ley y $omeltruento a le contradicción.

Preuiujdo & pericdo probaicrio las partes presentaron de forma cral sus alegialosde conc sión dos cuales igualmenle fucron apartados de forma escría para queluerán agregados al expediente.

Agotadas las stapas movrsiudes, encuentra al Tribunal que $2 halla dentro daltérmino para profer í el presente sudo. habida asentó de qe el plazo de esis (5)meses legalmente frewsta, ccalado a farm de la pnmeza 3uciencia detrármiearticiro 105 de la Ley 23 de 1991), comenzó a core: el ses (6) 06hombre de 201°, habienmia sido suspend do san cuatin (4) oportunidades porSclx ludes conjurtas de las partes, aal:3 Entre el siete (7? de diciembre de 2011 y el vertisiele 127} de encro de 2012,a bas fecras incusive facta de la audiencia de! scis (6) dediciembre de 2017),45 <l as de suspension ¿Folio 1586 del cuacerno We. Iprirapal del expediente)2) Entre el veirde (20) de febrero de 2012 y ance (11) de abril de 2412, ambasfechas invlusrse (acta de aLciencia det pnmaro (1% de febrero ce 2012), 35 diasde suspensinn (Folio 693 del cuadernc No. 3 princpal del expedientao).3) Emre el ventrozho (25) de agosto de 2012 y el once (11; de septiembre de2012 ambos ‘echas incluidas fayto No. 23 del ventiseete (2/1 de anastode 2012),1% dias de suspensión Folios25J€ y 2537 del cuademo No. £ principal celexpadiente!41 Ents ol vei-te (201 de soplierbie ue 2912 y el sete (7) de noviembre de 20142ambas fechas incluseer (acta de audiencia del diecinveve (1% cesepliembrede2012). 31 días de puspersión (Folios2594 y 2895 de cuadersa No. > principal delcqiedientej.

Confor" a lo anterice, se suspendi3 cl trarnile del procesa por un tolel de 113d'ae hábiles per lo qua el terniria verxerio el vsentidós (22) d= ncvie—bre de 22117 lil. SINTESIS DE LOS HECHOS DE LA DEMANDA.tne escrito de convocatoria a paric CONVOCANTE narró, en resumen lsSigueenles, hecnos que dan cuanta de la ls planteada

1. PROTECCION. con cl oxjelógu de 1, agrar una mejora sustancialer la operacióndel nezocio, que tara may producivcad a través de lo opteruzació”. en laeticiencia y cficuca de os procesos CORE invulucrados y la «mplementació”. de unanieva soluvón lecnotégica integral”. cefinió que 59 detia adeantar sn provecto quebusca ol complenlen:o del objetivo artes trazado, el cual se llevaria a cabo en dasfases denuniinadas “FASE 1, de MEJORARINt( A PROCESOS CORE EIMP i NT aCION DE LA SOLUCION (8PM + nueva Sclución Core] Y FASE 2,AUVOMATIZACION COMPLETA DE PHOCESOS SELECCICNADOS = APA”2. Confornx ale anderor, PROTEC SIONerr yd a las propenentes un MODELO 02REFERENCIA, PII MISAS Y LINEAMIENTOS PARA OFERTAR LS, FASE 1. en elcual se cefeian dos siguientes PROCESOS CORE twulvcrados en a realización delas productos y servicios: (Gestionar las "etaciones cun el «ente, acredita” y cobrar.acimustrar las cuentas de ‘os cllentes edministrar historias tadorales y banos,gestionar la prasteción, gestionar los canales de mteracuión con el cliente,adiestrar servicos maviueva

3. Eidocamente incluyo los terminos de referencia ve Es solución CORE, tales camaalcance furcioral, capa fondu y desarrollos propias, caractarlaticas de alcsno= yorientación, vararter slicas de arqunertura y tecnología. caracteristicas de segu" dady compliance, ffwnewerk, así como los térinos de seferenca paa el Gobemo dePROTECCIÓN y del PROPONENTE; su jormulación, con aspeclos. tales como,Depivyrent y zommiventia, posibles elapas: Costos, tales comió los ¿le secviciosprofesanmales, unyla de la Solucián costos de rrante-Tnierdo de ly salvador, coslasestimados de infraestructura. y ctros costos tales roma gastos de viaje tembiér seentregaran los weamientos del fuluso coniralo y su reservó el derecho de decisióndel proveedor.4, EYCRIS. en unida con ESPECIAL STAS EN FONDOS Hi UREWISION SOCIAL(EFP), presents a PROICCIÓN en abre de 2008, un documento denominacoMAPLANTACION DEL SISIEMA CENTRSL CE PROTECCION 4 TRAVES DELPROJUCTO SAFRE (Sistema de Adminisiración ce Fondos pará el Retin), queprever La sehenda mtonnáñica pare la admWnistiación de cuentas mdly duales. en elual se conjuga la experiencia schre las condo "es propias del regocic y lalermolngia de vanguardia para la cación de las prinopales propssos de estaInduzcrla.

5. La Oferts señaló que "La suma de foralezas de ambas empresas (LWERIS —ESP permite afrener un predio integral que Je forma optima cubra lasnocesidaces ntluajes y fut sas ds Protección. von procesus optimizados, operando3 lavés de wa clala‘orme tecnológica actual, cli aca en costos y cficicme decara a fidiicas artualizaciónes de la nuimabwxiad legal a macesidades compelilwazdeteciadas pare les anidades”.

6. Como objelivo único del Piqyecto se plantes: “Proveer a Prtenciós de una nuevapislaforma tec-ológica ontiatwa para su Sis:ama Confral que permila el eustenloautomatizado de sus «ulwidades Comerciales. Transaceonales, Administralivas y de¿erecios en agrego a la Noimalwva vigente para costa mcas"ría, a los requestuientos“incicnales de sus usuanas y a ice estándares de le arquiectora corporativa de"rencicgla y sislamas a través ile la solucion SAFRE desarmada por EFP”.7. Se presemtó una propuesta econámiza global por Servicios de implamación porvator c205D8,95" GON. | ‘ostemcemence en e: documento derominendo REVISION CELA PROPUESTAPRESENTADA. presentado en el mas de mayo da 2003, %propuso fa Ejecución del Pinyectoen 25 moses y un costo tala: deCOP13 120 000.000,~!

8. Madanle carta de 26 de jure de 2906, la Gerente del Proyecto, que para esafecha habia cambiado su denominación (AP YCE-=CO} pur el de DA VINCI, doctoraBSATRIZ CASTANO HOYOS. comunicó a EVER:S COLOMAIA 1 MA, que habssido sGirnaorada naro, 'roweedcr para ejecutar el contralo para la Gerencia dePenexta Rediseño y bejcramie-10 de Procesos y la Adquisición, Adecuación,Deseando e Impla-tación de la Solución de Sottanre estándar dantro cal ProyectoHA VINCI a la firma EVERIS DE COLOMBIA LTDA"VROTECC ÓN y EVERIS. celcbraron el 18 de egos de 2008, ur contatodenommado: “Contrato para ul gememiuanlene redseñe y mejoramiento reprocesos y licenciamiento, adecuación desarrollo e implantació” de la suluclée desoftware estándar deniro del Proyecto Da Vinci", el cual, es su articulo 10 comemploJn plazo de vaintic¢ ner (251 meses, comados a pa“ir de la suscripción del acte demio del contrala que lo fue el 1 de agoslo de 2008.

4. Fn efecto, >ROTECCIÓN y EVERIS decxheron camenzar labajos desde el 1 deagosto de 2008 sin camber el plazn de 25 meses del contrato. Prueba de ello sonlas dos tarcuraa de EVERIS orcseniadas + primero (1% ce septiembre de 2008. Lapumera, la No. 0"£2, por la cual se vob el vajos de anticipo por indir de 108tabajos. y la segunda la Non152, por la cual se cobia el valor de loa tradajosllevados a cabo dusanle el mes de agosto de 200110. EVERIS solicitó amplia: la elspa de sspecificacicnes hasla el 15 de octubrede 2009 lo que hutásra originado (que el Provacto pasara de 25 2 2£ meses y unvalor de 00P1.501.995.500 (sin IVA) aglconales al coslo total cel [royecto. Paralluvar a cabo este propos to se requeria rle la finma de un control de cambias, el cualfue aprobadr verhalmente an 21 Comité Direcinan cel Proyecto, sin errilsarga, éste nose Ícemawó pueslo que EVERIS, nu estuvo de scuerco con A ecotenido dolCTROSI Jencmnado 'Contro de Cambios” elaborado par PROTECCIÓN, al noacepta” su responsabilidad par el inc.mplmianto €4 la ejecucion cel poyuan.11. Fn definitiva, o proyecto Da Vinci ini labores desde ef 19 de agcato de2008 y los 25 meses col plago concedide se 1mpleron, entonces. al finalizar el dia31 de acaso ce 200, y para ese momento. EVERIS no culminó ms pudo pancr cn2>

mercha, aiquiora parcialmente cl proyectu, y ella ic excenció desde el 6 de aguslodo 2010 en un documento dencmirado "Resultado Plan Canjurdo Da Vina —Agostc de 2010”, an el cua! se mandtesh que el proyecto de 13 cis inicial contraladade COP13 000 000-000 y del Placo de 25 meses conzedico, ascenderia a un 150910real de COPIA AS) NN DN y a un pazo de 51 meses Es door cl Proyecto, aescos3s 20 dias de tenner ed plazo pare la entrega de la Solución. necestaba "nasque duplicar se en pbempa y en precio.12. Frente a la prop.esta de EVERIS, el Prosadonle de PRO I LOCION comunicóal seño: LUIS REDOMNET, Serente de EVERIS COLOMBIA UMITADA, atconveesación lelefonca del 20 de ayusle siguiente, la mmposiciicad de aceptarla, -ocual fue ratiicado an cada tle 25 de agnsic ne 2010, por medio de w cualPROTECCION SA, anle la inrrinente lemmasión del contrato por venciraento delténmo sactado, sin que se hublera nbrenidn la cbra contratede. denomirada “aSolucion , meisbo recenación de: daños y peruloos por cumplimiento wave veEL PROVEEDOR13. Luego de narrarse las causas de Inneapemiento. 8 Manara de cocfón se Yendhigó a EVERIS COLOMBIA LTDA, que no erngleó los medios a los que se oblecdpara le ejecución dal contaly y vu alrarzó el resultado a

que se hahiacomprometco, 'desarmilc de a solunón, $i implantación y puesta en rriarc tua”,14. Como consecuencia del trustrado proyecto, PROTECCIÓN euf gravesperu cios, que se estimaron en función de lo sjacutady coniractualments y las taraspactadas. 4 von nuacór se descitaán os petiuicins más selevantos reclomados enla demanta, que fueron incluidos en juramento estimatorio.

vue" GONCEPTOS AVALORAR o .LOSTOSValor lolal de cort-alo $13.C000.002.060Valor pagado o > EETrial ejecutado (91pusiera ubdizarsr| 59 157.722 B33Valoreen tado Esprericacanes (81 pudie-an Mil zarse! 57450,234370¡valor Ejzcurado Sotución (SI pudera utlizarse a ejecutedo) — | $1 637.485.563 Mayor valor pagoda a Evers,so hecho tuverz vsadezy. 1 $1.104,254.864"fuera utilPPequizina arasiorádos a PROTECCIÓN y valorados hasta — | $4.124224.075who sr colar Oo) pendenlasde valorauon| lote!@ Reclamara lafecha en fas hipdtesisdo este «$4,238. 284.769 Ratcrma nana = ] ; 548 0 _. |, E4-Ipo Praleccón co aed 924,5 -¡Sarcán Contrato Sell A an - 426.0Poizus Persons Sofware jSt4clygresos afectacdoa ————_____,.___ $147.5‘Qesarrn ios Da Vnil ce oo. $1 BS7.4 aExtra-cosios logins —. 1...

IV. PRETENSIONES OE LA CEMANNA.LA CONVOCANTE, ce acueido con lo expuesta en 3 domandoa sotecó alTritune! despachar favorablemente unas pratansiones prncipab3, Bpoyadasasu aseveración de Incumplnuento per EVFRIS de aus obligaciorescontrarival:s nan culpa grave, peticiones Jerks ativas y de condena, referidasa do chánsula penal compensatoria y =ullas contraciuelas. as prelenslunesserán wdivdualizadas cn capitulo pestericr, an sl cuai se ¡éalizará elprununclamiento cel Tribural.

Taamión supked la parte aclors en foma subsidiara, — Mecaración desespensabilidad comiracival de la demardada, y aún extracontractual e invooáenncuecimienta sm causa Estes prelensiones serán precesadas más adelanteY. LA CONTESTACIÓN A LA DEMANDA Y EXCEPCIONES DE FONDO.EVERIS contestó coutinamente la demanda arbitral, pronunciánose scbreIns henhoa expuestos pot LA CONVOCANTE, negando unos, acepta ic naslalal o parcialmente a fonmulando aclaraciones relativas 3 silos. gpanléndese ala tetelcad de das pretansiones y fuarulando las siguientes excepciones defonda que aminé: 1Taermmación unilateral (el comrato mientras seancontiaba vigente. Z.- Responsabilidad profesional de EvrRIS 3.C_mplimento ce obligacicnes ascalenadas. 4 - Cugestion del “proyecto CaVine” 5.- Deseguiibrio econ4ar-<o del centrato. &.- Pxoepción mnominada.En su respuesta. lá demandada obje:ó sa estimación de los perjuicios «alzadapoa la suciedal aclara YI. SINTESIS DE LA DEMANDA DF RFCONVENCION.En la demaruja de leronvenad — ha de advertirse ouc una inicial fue reformada,EVERIS expuso ics siguientes hechos cue se comperidizn asl

1.- El | de anrll de 250 en el proceso ce sekección del piuveedor para lamealicación de la Fase 1 del Proyecto APYCE-ECO ¡actualmente denoted,eprryecta Da Yoru? PROTECCIÓN envio a EVERIS. cn su calidad depinpenente Invilado a la lictacion. el domsnenlo Jesxypunnado “Modelo dereferencia. premmsas y freamentos para (Mertar . Fase 1APYCEESO”.2.- En abet de 2008. 1 VI 1435 presento a PROTECCION su propuesta para &ejecución de la Fase 1 del Prevecta APYC=-ECO, basada en la 1ivmacónproporcionade pur PROTECCIÓN3.- La presta mical de EVERIS consistió en ejecutar la >ace 1 JelProycutoAPYO) CO, en un plazo de 2? mesos y par un valor deUSD$8.968.000.094.. Presentada la propuesta po” PUCRIS, PROTECCIÓN sofcita la revlzsón dealguns aspectos de le mana entes llos ef plazo de ejecución y el costo celproyecto, tal y como conslin en ls carunkaciones de EVERIS a PROTECCIÓNdel 22 de rayo y 2 de junio «e 2006.6.-EVE=RIS fue seleccoónada coma proveedar sara cjocular EL COMPRATO, sor lncual, EVERIS y PROTECCION, suscribieron CL CON"RATC el 19 de agostoda2008, por valor de TRI CI. Ml, MILLONES DE PESOS MONEDA LEGAL($13 O90 0900 300.09 PA'L y una curación de 25 meses. que ee contarian 2 parirde la Lima del acla de inicio. la cual fue suscrita ol 12 dle seotiembre de 2008.41

6. Para la eyecución del CONTRATO sa acordd un desarroJo escalonado porrlapas 0 feses las cuales podian consistir en entregas finales. La orimara fase deanales, la segunda de desarrollo de la “enamcnta lecuológea y la dercera deImplantación

$.-Era esencial compacts: el desarrollo de a ppmera “ase de loca derequerimientos, cone ha ge avanzar en E ejecución del CONTRATO, tenierdo encuerlg que ert irpus ble dseñar y conscruir la herramienta sin coroner lasnecesidades de PROTTCGION10,-PRO-ECSION uu lomo osortunariente las decisiones para cenar la elapa denspeolcacones y sus funcionaros no tenfan cosacrmento del negocio en Eldelade requerido para el ciseño y desarólla de lá Soliman, y como prueba de ello,es que el conocimiento oa los proocto CORE de PROTECCIÓN, los tenía elpersonal de la empresa externa de servivios de lecnotogla, Heinsohn BusinessTechrotogy S A11.- En miayn de 2009, ziguendo cl prozedenienta de “oanlrol de cambios”establecido en el documenta de Gobienu. Gesildo y Formulación cel proyecta,curo vónsenenca de las dificullates para el care de a apa deesperficasonos, FvFRIS y PROTECCIÓN modifcaroc la Juración delCONTRATO, exbteraléndalo por 3 mesés, rmnirrme a lc cua), se acorde pómanueva lensa de terminación del CONTRATO e: 17 de diciembre de 2010, aunyuetal plazo anicional no fle lommakcado cortractualmezta, existe consiancia que 26ejeculó de hecho12.-Poslenannente, wae ponesc es evdence el subdime"siv"wamienta celproyacio Da Vinci, se planteó una nueva anphacda del plazo de ejeciinn celCONTRATO en

5 meses dio ales y CINCO Mil QUINIENTOS MILLONES DEPESOS WOMEDA LFGA! 15.550.000 000.00 MIL)13.- Ge nueva, en digembre de 2009. CVERIS y PROTECCIÓN, acuerdan ampliarel ter-tmo ce duraaón del CONTRATO,12

14.- Aunque nc se Fara; un orosi, las partes en & ejenurón del COMTRATO seayustaron al nuevo chazc. 10%0 consta en la prosentación del 30 de atril de 210ane el Camié Directivo, dunde $8 pone en evicenca que la planficación de lasedrdades se prorrogaba hasta es primer semestre del 2911 incluyendo al plazoadimanal 15.-De acuerdo vor Fl CONTRATO la prostintación y el pago Je las facturasestaba sujeta 4 a aceplación por pale de PROTECCIÓN de los avances yertregagles eseailados y presentacos por EVERIS el res inmedia:amanaa7torr 16. 03 trabajos payadas se entendian ounmipllamente aceptados porPROTECCION, de cortermiiad con lo dispuesto en el numeral segunda celartiralla 14 dal CONTRATO17.-La forra de facturación y page anterior. Fuoran ejecutados 241 EVERIS yPROTECCIÓN. deste el necio dal CONTRAI( hasta marzo de 2010, momentoene! allas partes acordaron modificar el astema de facturan 48.Buj el revo sistema ce farturación, el page estuba sujeto al cumplimiento delos llamados hitas” que serian defindos de cómiúm acuerdo por las pares. Un r.ots un punto de -efernva que merca un cvevic mponrane de yu”. proyecto,simbotza un logra. un punta o un "Men clave del mismo y st uleza paraSUP IVG2f EJ averse

19.. PROTECCIÓN y EVERIS no lograron Secar a un acuerdo sobre la defionde los hitos. por lo que EVZRIS ye abeluvo cs presentar facturas a pacit de marzode 2010 ero contiruó trabagendo en el proyexán y siguió e“ectuadn las entregasde los avenues.20. -El25 de sgosle de 2010, PROFECCION comunica a EVERIS $. decisión decar par termmnarlo el CONTRATO. aludienda que est terminó por veeximiento delalaza m toner en cuenta la rrodifeacda del plazo de duración del CONTRATOsanfcurándose una termi-ación anticipada del CONTRATO de farma unilateral13 YI, PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCION.Tamben formuladas unas come piuicipales Y otras como subsicianas. sedexperon a be declaración de “ahee puesta PROTECCIÓN fir al Contrato er.tura anitateral cuando el mismo cstdba vigente asi como a consiguientesenadenas per trabajos realizadus pos Evens, penalización establecda en elconta y perjuncios. estimados meciante puamentn estimatorio (Flo 4751 cnla suma de tres millones cienlo uridá y 2nco nu doscientos cnriienta milquin=ni0s sesema y sele pezoz con tonta y siete centavos(53 135 250.507 37)hehe anntarse que la dernarudante purapal no otjeto la estanacwr ceperguinlos efectuada por EVERIS en la demanda de reconvercion.

la renonvereón consignó además una pretension Corplementaria comin, deacluahzazion de los montos de cuakuiera de lat cordonmos 6 a loscorrespondientes nlereses reuralarios capdelzados liquitiedcs. © en subsidiocornentes, “hasta el memento ca que el page se verifque esectwamente”.Diches súplicos verán i divdualzadas y analizadas en ulterior capituo.

Will. LA CONTESTACIÓN A LA DEMANDA DE RECONVENCION Y LASEXCEPCIONES PROPUESTAS.

La varte teconwenida, PROTECCIÓN. corteató opertunamente la demanda, $8plonantió sabre los hechos expuestos por la recormaieale, negó nos, acopíéolros tutal a parcialmente, faimulé aclaracioras rolataas a ellos, 98 opuso « liairtaidac de las oretensicnes y propuso comu excepc.onas de mérlto, lassiguientes:4 - 'neurmplimento toa: dal contiato por pare de Everls.2.- inexistencia emcumplirmento rantractual de parte de Protección. 3inexistencia deyblgaciones a cargo de Protección y a fewer de Everis. 4 - Paga. $ - Inexistenaadu ceseg-ilibio contaciual. G.- Inexstercia de situaciones imprevistas 7 -Culpa excluseva Je la animad demandanlé. 3.- Enriquecimiento injusto de parts14 de Evcris 9.- Excofción de contrato no cumplido, 10 - Fata de legit—arihn enla causa por pusira .- Anlicación del articula 206 del C.P.C.

IX. ALEGACIONES DE LAS PARTES.A encontrar agotados locos los medios de prueba podidos por les partes y noobservar ta necesidad de deielal moguna prueta de otirin, declaro e T-ibunalcerrada la etapa instruciwa en el ado No 21 cel 9 de agosía de 2012. Cecieiónque fue racur3da medidole recurso de reposició” por lay partes, y con ocasirede ollo, al Trbunal sl anelzar sus argumenás, ratificó en au integridad lodecido meniantie el euzo No. 22 del 27 de sgcsto ca 2012.Por ella. anetruido debdamerte el proceso, ee dio lugal A que les parespresercazan sus alegaciones, «) cual hicreran con sujécsáan a la key. an formacral. y er los términos miya contenido se "csume a comimuacicn:La parte CONVOCANTE; raconversdy estmó, ense otiescueshores, lassiguierdos Es manifesto, grave y piutubevante el incumplermento de tascbligaciunes pol pade de EVERIS. en s.. calidad de contratista, en cuento que-9 desarrollá n ajeculósus ublgacones al tence del "CONTRATO PARA ELGERENCIAMIENTO, REDISEÑO Y MEJORAMIENTO DE PROCESOS YLIGENCIAMIENTO, ADECUACIÓN, DESARROLLO E IMPLANTACIÓN DELA SOLUCIÓN DE SOFTWARE ESTÁNDAR DENTRO DEL PROYECTO DAVINCI suscrito >on la pade CONVOCANTE, le cua' genera ~esponsabiltc ad civilpos as perjuicos causadas a favor

de la CONVOCANTE PROTECCIÓN.Mefecio, se tierce que el señaladocor Irate se pactó por el l2rmino de 25 meses.ccnlados a carlii del 1 de agosto de 006 o le fecha amerior que sesdemostrada, los cuales vencieron c! dia 31 de agosto de 2010, sn que sehubbera cumplido el objeto las prestaciones a cargo de EL PROVZEDCR, ni sevalumbraza que en ur ténmizo ruzanabla y oaje las condiciones cosiratadas, sefuara 2 logíór el cumplirmielo de las diversas obligaciones contratdas, enespecial. la enreca, implantación y puesta cn funcionamiento de la herramientatecnalégica cnvargada es dec: de un Software. dencmmado oontrartualmentecomo'"La Sulucaón

Cunghors lo expresaco en e ordinal «mterio", q-e EVERIS presentó el dia 6 deagostn rle 201€ un documento denoramado Plan Conjunto. según el cual, lodoci Contrata debla raprcorarmmerse, iepensarsa, es deci” reestruth.rarse, a uncesto adiviunal de 525.000.00£ 000, Millones de pesca y un tiempo adicional de25 meses lo cua en la practice jywnia punto final al cordralo y obligaba aPROTECCIÓN a hacer un reolantesmento satelPROTECCIÓN, no acepló lus téeminos del dccurneslo denominado PLANCONJUNTO, rs que el contrato debiera teirciarse & un coste adxional de$25.300 099 0CO. y un plazo adicional de 75 mesesIgualmente, las oares que se encuenkan en la presente “dis discutieran de ranteel año de 2009 y de 2010 dos oxinns anes del piazo contractuil. habiéndoseacordaén ana de lres meses y 51 500.690.000 adicionales La segunda, eclisculky peco no se acordó A pesar de Jo en:er or, ellos ha lag’sron llevar a unfleas ts extensión del plaxn acordadc. medianle el mecanismo contractualestaolecido, denominada coriractua mente Conlml de Carbios qué 22perteccionaba medlanie da firna de un Olrasí al Contrato, el cual no lograronacordar firalmente, cebida a la vegative de EVERISde aceptar suresponsabiidar en el retraso que dio cogen a la necasidad de extender elplazo.Las

mismas pales aenróarar que lu velebra: ón de mocihc2cuanes al contratoque implicaan Conirol de Gambas, deblan sar eolemnizadas o fcemalizadas,compr mica foma da que tuweran la fuerza legal pars modificar el cortralo.Exislia un aspecto hondamertal per el cual PROTECCIÓN »rmmovó eldenomnada PROYECTO DAWINCI, dente del cual se firmó el Combralo'derárticado: La inmmencia de le entrada en vigencia de una ReformaFinanciera la cual en su mayocia de nomas $e onentó hava la madernizacióny adocuución del sistenta persona, Refor—a fpreviate para cl paner semestiedel año de 2910. PROTECCIÓN prelemdnd. coma se expresa en lém.nos16

coloqu-alus cestas ala’ es dacir, estar progarada para compelh en ur mediodonrle ra son muchos los auloiss y todos scm hen crancidos, pero laenmpetencia es muy “unleDesde Lres años anles, lan Administadcras de Fondos de Pensiones del Paishatian tratado ce iniciar en forma conjunta un P’oyerio con orie=tación idénticaa suniler es del Proyecli Da Vinci, como una manera de ponerse al dla con IcsIneamierntos de la Reforma Pensicnal que se vola ven”. Desde esa éxocaEVERIS tuvo acoeso a li información de las AFP nan miras a Proyecto y deMansa esprx al tive dog la oportunidad de conocer el tamaña, e núr+ero deatiliados cl objeto socal. las obligaciones, kes regulaciones, asi ramo de llevar3 ¢350 un due alfigence ca PROTECCIÓNLa unlidad de~“andada. es decir, FVERIS. presentó Demanda de Recorwancióncon e argumento furdamerntal que PROTECCIÓN teirmnind el contra:o demanera uniletasal y amiicipeda prelendienco e nago de los perjuicios por talterminacwon antimaada, mas las sumas que dey) de percibir anire los meses Jemarzo y agesic de 2010. Corraspcodorá entonces gefmir al Honcsable Tribunal s