CCO MEDELLÍN - Laudo 2013 A 025 29 10 2014

LAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL ZAPATA LOPERA S.A Y OTROSVs.INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEA-MEDELLÍN VEINTINUEVE (29) DE OCTUBRE DE 2014 1Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA LAUDO ARBITRAL Medellín, veintinueve (29) de octubre de dos mil catorce (2014) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede elTribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin alproceso arbitral promovido por ZAPATA LOPERA S.A. y otros, contra ELINSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA, previo recuentosobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

CAPITULO |ANTECEDENTES1. Los contratos origen de las controversias.Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivande los contratos de compraventa de acciones, celebrados entre el INSTITUTOPARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEAy las siguientes sociedades:ZAPATA LOPERA S.A., INGENIERIA TOTAL S.A.S., COBACO S.A., MAYCOSA.S., INGOMON S.A.S., EXPLANAN S.A., RAMIREZ Y CIA S.A., EXCARVARS.A.S., SERIE INGENIEROS SAS., CONSTRUCTORA ECCO SA,PRECOMPRIMIDOS S.A., VIAS S.A., ENGICO LTDA., TRAINCO S.A, y el señorRAFAEL MOLINA A. (En su conjunto ZAPATA LOPERA S.A. y otros). 2Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA

2. El Pacto Arbitral.El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso, se encuentracontenido en la cláusula décima de los contratos de compraventa de acciones,que dispone:“CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes deciden que cualquierdiferencia que no pueda resolverse entre ellas se someterá a la decisión deun Tribunal de arbitramento, designado para tal efecto por la Cámara deComercio de Medellín. Tribunal que se regirá por la Ley 446 de 1998,Decreto 1818 de 1998 y por todas las disposiciones aplicables al caso”.3. El Trámite del Proceso Arbitral.3.1. La convocatoria del Tribunal arbitral: El día 22 de julio de 2013 el Dr. JUANDAVID POSADA GUITIERREZ, en su calidad de apoderado de ZAPATALOPERA S.A. y OTROS, presentó solicitud de convocatoria del TribunalArbitramento ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición dela Cámara de Comercio de Medellín.3.2. Designación de los árbitros: De conformidad con la modificación de lascláusulas compromisorias efectuada por las partes, en el sentido de disponer elnombramiento de los árbitros de común acuerdo, se designó a los doctoresREINALDO ESCOBAR DE LA HOZ, ERNESTO RENGIFO GARCÍA yFRANCISCO REYES VILLAMIZAR como Árbitros principales (ver acta denombramiento del día 28 de agosto de 2013).3.3. Instalación: Previas citaciones a los árbitros y a las partes por parte del Centrode Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de

Comercio deMedellín y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 1563 de 2012,el Tribunal se instaló en sesión realizada en dicho Centro el día 8 de octubre de2013. En ella se designó por unanimidad al doctor REINALDO ESCOBAR DE LAHOZ como Presidente y como Secretario al doctor FERNANDO OSSA ARBELÁEZ.

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Este último aceptó posteriormente el cargo y tomó posesión del mismo ante elPresidente (Ver acta No. 1.)3.4. Admisión de la demanda, notificación y contestación: En la mismaaudiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda presentada por ZAPATALOPERA S.A. y OTROS contra el INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DEANTIOQUIA -IDEA- . El 11 de octubre de 2013 la Secretaria Ad-hoc, le notificó alapoderado de la convocada el auto admisorio y le dio traslado a la demanda. Laparte convocada contestó la demanda dentro del término legal.3.5. Reforma de la demanda: El día 18 de febrero de 2014, el apoderado deZAPATA LOPERA S.A. y OTROS radicó ante el Centro de Conciliación, Arbitrajey Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, reforma de lademanda. La parte convocada contestó la reforma de la demanda dentro deltérmino legal.3.6. Honorarios y gastos del proceso: En audiencia realizada el día 25 de abril de2014 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a los honorarios de los Árbitros, dela Secretaría, las partidas de administración del Centro de Conciliación, Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín y otros gastos delproceso. Ambas partes pagaron de manera oportuna su porción correspondiente.3.7. Audiencia de conciliación: El mismo 25 de abril de 2014 se llevó a cabo laaudiencia de conciliación con asistencia de los representantes legales de las partes ysus apoderados sin lograrse acuerdo alguno

sobre las controversias formuladas,razón por la cual, se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria.3.8. Primera audiencia de trámite: El día 23 de mayo de 2014 se llevó a cabo laprimera audiencia de trámite de conformidad con lo previsto en el artículo 30 de laLey 1563 de 2012. En dicha audiencia el Tribunal se declaró competente paraconocer y decidir sobre todas las cuestiones planteadas en la demanda deZAPATA LOPERA S.A. y OTROS _ contra el INSTITUTO PARA ELDESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEA-. 4Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA

Como consecuencia del recurso de reposición interpuesto por el apoderado delINSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA DEA-, en contra de ladecisión del Tribunal de avocar conocimiento de la controversia, el día 3 de juniode 2014, se llevó a cabo la continuación de la primera audiencia de trámite, endonde el Tribunal rechazó el recurso de reposición interpuesto y confirmó sudecisión de declararse competente, entre otras razones, por considerar prematuroefectuar un pronunciamiento de fondo sobre la posible caducidad de la accióninterpuesta o sobre la prescripción de los derechos de los demandantes.3.9. Decreto de pruebas: En la misma sesión por medio de la cual se le diocontinuación a la primera audiencia de trámite, llevada a cabo el 3 de junio de2014, el Tribunal profirió el decreto de las pruebas solicitadas por las partes en lareforma de la demanda, en la contestación de la misma y en el escrito mediante elcual se descorrió el traslado de excepciones. El Tribunal señaló fechas para lapráctica de las diligencias.3.10. Instrucción del proceso:3.10.1. La prueba documental.Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentosaportados con la demanda y con la reforma de la misma, los documentosaportados con la contestación de la demanda, los documentos incorporados alexpediente como resultado de las exhibiciones realizadas por ambas partes. Asimismo se agregaron al expediente los documentos aportados por la testigoMarcela Gallego Martínez, en la audiencia del día 16 de junio de 2014.Así mismo, se agregaron los documentos remitidos por la Cámara de Comercio

deMedellín el día 30 de julio de 2014, por la sociedad Hidroituango el día 5 de agostode 2014, por la representante legal de ENGICO LTDA el día 22 de agosto de2014, por la Superintendencia de Sociedades el día 5 de septiembre de 2014 y porla testigo Hilda Lucia Hoyos Pérez, el día 15 de septiembre de 2014.

5Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA Y de los documentos aportados por la parte demandante se adjuntaron alexpediente el día 17 de octubre de 2014,3.10.2. Interrogatorio de Parte.Los días 11 y 12 agosto de 2014, el Tribunal practicó los interrogatorios de partede los representantes legales de ZAPATA LOPERA S.A. y OTROS.3.10.3. Testimonios.En audiencia del 26 de junio de 2014, rindieron testimonio los señores JoséAlberto Gómez Montoya, Álvaro de Jesús Vásquez Osorio, Juan Diego RestrepoRueda y la señora Marcela Gallego Martínez.Posteriormente el día 27 de junio de 2014, el Tribunal recibió los testimonios delos señores Gabriel Jaime Trujillo Vélez, Carlos Eduardo Duque Escobar, LinaMaría Cortes Serna, María Alejandra Gil Duque y Alejandro Bernardo BoteroRamirez.El dia 25 de agosto de 2014, se llevaron a cabo los testimonios de los señoresJosé Fernando Villegas Hortal y Jairo de Jesús Hoyos Gómez.El día 15 de septiembre de 2014, se recibió el testimonio de la señora Hilda LuciaHoyos Pérez, quien aportó diversos documentos durante su testimonio.3.10.4. Exhortos.Por solicitud de las partes, el Tribunal ordenó oficiar a la Cámara de Comercio deMedellín, a la Superintendencia de Sociedades, Regional Medellin, a la SecciónTercera del Consejo de Estado y al Juzgado Noveno Administrativo de Medellín,según consta en el acta de decreto de pruebas del día 3 dejunio de 2014.

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3.10.5. Exhibición de documentos y experticia.El Tribunal! decretó la exhibición de documentos sobre los libros y documentos delINSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA —IDEA-, sobre los estadosfinancieros de todas las sociedades demandantes, sobre los documentosrelacionados con la demanda que reposaban en la sociedad Hidroituango y sobrelas actas de la Cámara de la Infraestructura, Regional de Antioquia.El día 29 de agosto de 2014, se llevó a cabo audiencia de nombramiento delperito, señor Jaime Alviar Espinal, quien se posesionó ante el Tribunal el día 5 deseptiembre de 2014.Frente al tema de las inspecciones judiciales solicitadas en el proceso, las partesestuvieron de acuerdo en que no se practicaran. Así mismo, expresaron suconformidad con la forma como el proceso había sido instruido y la manera comola prueba había sido practicada.3.11 Alegatos de Conclusión.Recaudado el acervo probatorio con el que se aprovisionó el arbitramento, ensesión de fecha 24 de octubre de 2014, el Tribunal, llevó a cabo audiencia dealegaciones, en la que cada una de las partes formuló oralmente susplanteamientos finales y entregó un resumen escrito de los mismos, que seincorporaron al expediente.4, Término de duración del proceso.Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración deeste proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización dela primera audiencia de trámite.Teniendo en la cuenta que la primera audiencia de trámite finalizó el día tres (3) dejunio de 2014, el término de duración de este proceso se extiende hasta el 3 de

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diciembre de 2014', razón por la cual, el Tribunal se encuentra dentro de laoportunidad legal para proferir el laudo.5. Presupuestos Procesales.Al verificar que las actuaciones procesales se realizaron con observancia de lasdisposiciones legales, el Tribunal encuentra cumplidos los requisitos para lavalidez del proceso arbitral. Es por lo anterior por lo que no se advierte en elplenario la configuración de alguna causal de nulidad en el procedimiento y, porello, el Tribunal puede proceder a dictar laudo de mérito en derecho. En efecto, delos documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableciólo siguiente:5.1. Demanda en forma: La reforma de fa demanda cumplió con los requisitosexigidos por las normas procesales y, por ello, en su oportunidad, el Tribunal faadmitió y sometió a trámite.5.2. Competencia: Conforme se declaró por auto del 3 de junio de 2014, elTribunal es competente para conocer y decidir en derecho las controversias entreZAPATA LOPERA S.A. y OTROS, de una parte, y el INSTITUTO PARA ELDESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEA-, de la otra, con fundamento en los pactosarbitrales contenidos en la cláusula décima de los contratos de compraventa deacciones.5.3. Capacidad: Tanto la demandante como la demandada, son sujetos capacespara comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de ladocumentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto; las Artículo 10 de la Ley 1563 de 2012: “Término. Si en el pacto arbitral no se señalare término parala duración

del proceso, este será de seis (6) meses, contados a partir de fa finalización de laprimera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso, deberá proferirse ynotificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de actaración, corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias Veces, sin que el total de las prórrogas exceda deseis (6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para elfo.Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso”.

8Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión por parte deeste Tribunal, son susceptibles de definirse por transacción y, además, portratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conductode sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos.6. Partes Procesales.6.1. Demandante— ZAPATA LOPERA S.A., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellín, está domiciliada en la misma ciudad, fue constituidamediante escritura pública N 2335 del 19 de septiembre de 1975 de la Notaría11 de Medellín, la cual ha sido reformada en varias oportunidades. Compareceal proceso representada por el señor Edilberto Zapata Hernández en su calidadde gerente, quien otorgó el poder para la actuación judicial.~ [INGENIERIA TOTAL S.A.S., es una sociedad comercial que, según consta enel certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellin, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N° 543 del 17 de febrero de 1989 de la Notaría 12 deMedellín. Comparece al proceso representada por la señora María ElenaElejalde en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para laactuación judicial.

— CONSTRUCCIONES BARRIOS Y CIA LTDA. S.A. -COBACO $S.A.,- es unasociedad comercial que, según consta en el certificado de existencia yrepresentación legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín, estádomiciliada en Medellín, fue constituida mediante escritura pública N 1937 del19 de septiembre de 1980 de la Notaría 9 de Medellin. Comparece al procesorepresentada por el señor Juan Esteban Sanín en su calidad de RepresentanteLegal quien otorgó el poder para la actuación judicial.

9Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA — MAYCO S.A.S., es una sociedad comercial que, según consta en el certificadode existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio deMedellin está domiciliada en Medellín, fue constituida mediante escriturapública N° 1544 del 17 de junio de 1993 de la Notaría 7? de Medellin.Comparece al proceso representada por el señor Mauricio Bedoya Gaviria, ensu calidad de Gerente quien otorgó el poder para la actuación judicial.— INGOMON S.A.S., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por fa Cámara deComercio de Medellín está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N° 1449 del 11 de agosto de 1995 de la Notaría 21 deMedellín. Comparece al proceso representada por la señora Paula AndreaGómez Posada en su calidad de Gerente quien otorgó el poder para laactuación judicial.— EXPLANAN S.A., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellín, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N° 4899 27 de octubre de 1971 de la Notaría 4 de Medellín.Comparece al proceso representada por el señor David Alberto AristizabalZuluaga en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder paralaactuación judicial.

— RAMIREZ Y CIA S.A., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medelfín, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N 6709 27 de diciembre de 1973 de la Notaría 3% deMedellín. Comparece al proceso representada por el señor Francisco JavierRamirez Sanchez, en su calidad de Gerente quien otorgó el poder para laactuación judicial. 10Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra El INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA EXCARVAR $.A.S., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellín, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N 2961 del 30 de diciembre de 1986 de la Notaría 2? deMedellín. Comparece al proceso representada por el señor José IgnacioCarvajal en su calidad de Gerente quien otorgó el poder para la actuaciónjudicial. SERIE INGENIEROS S.A.S., es una sociedad comercial que, según consta enel certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellin, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N 2052 del 31 de agosto de 1987 de la Notaría 14 deMedellín. Comparece al proceso representada por la señora Gloria MejíaFuentes en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para laactuación judicial.

CONSTRUCTORA ECCO S.A., es una sociedad comercial que, según constaen el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámarade Comercio de Medellín, está domiciliada en Medellín, fue constituidamediante escritura pública N 1694 del 5 de septiembre de 1990 de la Notaría17 de Medellín. Comparece al proceso representada por el señor Juan PabloPérez Abad en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder parata actuación judicial. PRECOMPRIMIDOS S.A., es una sociedad comercial que, según consta en elcertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara deComercio de Medellín, está domiciliada en Medellín, fue constituida medianteescritura pública N° 1645 del 23 de abril de 1965 de la Notaría 2 de Medellin. 11Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra El INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA Comparece al proceso representada por el señor Christian Schmidt KraemerThomar, en su calidad de Gerente.— VIAS S.A., es una sociedad comercial que, según consta en el certificado deexistencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio deMedellín, está domiciliada en Medellín, fue constituida mediante escriturapública N° 4013 del 31 de diciembre de 1984, de la Notaría 7? de Medellín.Comparece al proceso representada por el señor Álvaro Gaviria Correa en sucalidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuaciónjudicial.

— ENGICO LTDA., es una sociedad comercial que, según consta en el certificadode existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio deMedellin, esta domiciliada en Medellin, fue constituida mediante escriturapública N 3238 del 4 de diciembre de 1979 de la Notaría 8 de Medellín.Comparece al proceso representada por el señor Fernando Guzmán Londoñoen su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuaciónjudicial. — TRAINCO S.A., es una sociedad comercial que, según consta en el certificadode existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio deMedellín, está domiciliada en Medellín, fue constituida mediante escriturapública N° 4886 del 23 de octubre de 1963 de la Notaría 2? de Medellin.Comparece al proceso representada por el señor Juan David Posada Gutiérrezen su calidad de agente oficioso procesal. — RAFAEL MOLINA A., mayor de edad, identificado con la Cédula deCiudadanía No. 71.605.151 de Medellín, con domicilio en la misma ciudad. Espertinente advertir desde ahora que el señor Molina presentó desistimiento de 12Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA

sus pretensiones, frente a lo cual la demandada no manifestó oposiciónalguna. Sobre este punto se hará referencia posteriormente.6.2. DemandadaEL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEAes unestablecimiento público, de carácter departamental, descentralizado de fomento ydesarrollo, con personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonioindependiente, domiciliado en Medellín, según consta en la Ordenanza número 13del 28 de agosto de 1964 de la Asamblea Departamental de Antioquia y en susEstatutos. Comparece al proceso representada por el señor Iván Mauricio PérezSalazar en su calidad de Gerente General, quien otorgó el poder para la actuaciónarbitral.7. Apoderados judiciales.Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecen al procesoarbitral, representadas por abogados (art. 1° de la Ley 1563 de 2012). La parteconvocante ZAPATA LOPERA S.A. y OTROS., está representada por el doctorJUAN DAVID POSADA GUTIERREZ y la convocada INSTITUTO PARA ELDESARROLLO DE ANTIOQUIA -IDEA-, por el doctor RODRIGO PUYO VASCO,según poderes especiales debidamente conferidos y que obran en el expediente.7.1. Ministerio PúblicoEl doctor Luís Alfonso Botero Chica, Procurador 222 Judicial para AsuntosAdministrativos con sede en Medellín, es el agente especial del Ministerio Públicodelegado para este trámite arbitral por el doctor ROBERTO AUGUSTO SERRATOVALDÉS, Procurador Delegado para la Conciliación Administrativa de laProcuraduría General de la Nación mediante comunicación del 19 de junio de2014.

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8. Las cuestiones sometidas a arbitraje.Las cuestiones sometidas a la decisión del Tribunal se encuentran contenidas enla reforma de la demanda inicial y en la contestación de la demanda reformada.9. Pretensiones de la parte convocante.Las pretensiones formuladas por la convocante en la reforma de la demanda sonlas siguientes:“Primera: Que se declare que en los contralos de compraventa de accioneslistado en el hecho primero de la demanda, se establecía que el precio a pagar poracción era de TREINTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATROPESOS CON CINCUENTA CENTAVOS ($36.854,50)."Segunda: Que se declare que los demandantes, en virtud de lo establecido enlos contratos suscritos, cedieron y transfirieron al Instituto para el Desarrollo deAntioquía —IDEA-, a título de compraventa, la cantidad de acciones ordinariaspagadas objeto del contrato."Tercera: Que se declare que los contratos de compraventa de acciones yaenunciados, son contratos de adhesión redactados por el IDEA."Cuarta: Que se declare que en virtud de los contratos ya enunciados, el precioefectivamente pagado por el IDEA a los vendedores, por acción ordinaria pagada,fue de TREINTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO PESOSCON CINCUENTA CENTAVOS ($36.854,50)."Quinta: Que se declare que en razón de los contratos enunciados, el Institutopara el Desarrollo de Antioquia —IDEAno transfirió suma adicional alguna a losdemandantes, diferente a la resultante de multiplicar la cantidad de accionesordinarias pagadas por el precio convenido

por acción."Sexta: Que se declare que según el texto contractual, para la modificación delcontrato se requiere la firma de los dos contratantes."Séptima: Que se declare que las comunicaciones de los vendedores, donde semanifestaba que desde ef pasado 16 de julio habían dejado de ser accionistas yhabían cedido la totalidad de las acciones que en la sociedad HidroeléctricaPescadero Ituango S.A. E.S.P., no tiene efectos de modificación del contrato decompraventa, y tampoco constituye un contrato de compraventa, ni tampoco unaorden escrita del enajenante para que se transfirieran acciones diferentes a lasordinarias pagadas citadas en cada contrato.

14Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Cámara de Comercio de Medellín para AntioquiaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra El INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA

"Octava: Que se declare que los vendedores, con posterioridad a la celebracióndel contrato de compraventa de acciones suscrito con el Instituto para elDesarrollo de Antioquia —IDEAy de la posterior tradición de fas accionesordinarias pagadas objeto de los contratos, siguieron siendo accionistas de lasociedad Hidroeléctrica Pescadero ltuango S.A. E.S.P."Novena: Que se declare que por influencia del Instituto para el Desarrollo deAntioquia —IDEA-, la sociedad Hidroeléctrica Pescadero Ituango S.A. E.S.P. letransfirió al IDEA, sin que mediara consentimiento alguno de mis representados, latotalidad de las acciones que no fueron incluidas en los contratos de compraventaenunciados, las cuales eran necesarias para que el IDEA adquiriera el control dela sociedad HIDROITUANGO."Décima: Que como consecuencia de la inmutabilidad de los contratos decompraventa de acciones enunciados, se declare que el IDEA se apropió sin justotítulo de las acciones diferentes a las incluidas en los contratos, y se le ordene alInstituto para el Desarrollo de Antioquia —IDEAa restituir todas las acciones ydemás derechos en exceso a los que expresamente se refieren los contratos decompraventa."Undécima: Que como dicha restitución se hace imposible por haberse yaenajenado las acciones, y a sabiendas que eran ajenas, el IDEA está obligado aindemnizar plenamente los perjuicios sufridos por los vendedores."Subsidiaria: Declarar que el IDEA abusó de sus derechos como partecontractual y con base en dicho ejercicio en forma abusiva causó peruiciosa los demandantes,

que está en obligación de indemnizar, conforme alartículo 830 del Código de Comercio. (Nueva pretension respecto de lademanda inicial).Duodécima: Condenar al IDEA al pago de los perjuicios a favor de cada uno delos demandantes, en fas cuantías señaladas en el acápite del juramentoestimatorio, disponiendo que dichas sumas devengarán intereses de mora desdela fecha en que el IDEA obtuvo la inscripción a su nombre de las acciones nocompradas, y hasta la fecha del pago efectivo de la condena.Decimotercera: Condénese al Instituto para el Desarrollo de Antioquia -IDEAalpago de las costas y gastos del presente proceso”.10. Hechos de la demanda.La reforma a la demanda se fundamentó en los hechos que se resumen de lasiguiente manera, en los que se destacan los elementos más relevantes de losmismos, sin perjuicio de su tenor literal íntegro, plasmado en la versión integradade demanda: 15Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición - Camara de Comercio de Medellin para AntioquíaLAUDO ARBITRALZAPATA LOPERA S.A. Y OTROS contra EL INSTITUTO PARA EL DESARROLLO DE ANTIOQUIA - IDEA

1. Entre el 16 de julio de 2008 y el 6 de agosto de dicha calenda, la partedemandante y la demandada celebraron contratos de compraventa deacciones ordinarias pagadas de la sociedad Hidroeléctrica PescaderoItuango S.A. E.S.P. (hoy Hidroituango S.A. E.S.P.), por un valor de$36.854.50, frente a lo cual cada uno de los demandantes hubo de firmarlas respectivas cartas de cesión para la transferencia de tales acciones y elcorrespondiente registro en el libro de accionistas.ii. Se afirma en la demanda que estos negocios jurídicos no comprendían latotalidad de acciones de las que eran titulares los demandantes, por cuantolas acciones suscritas pendientes de pago no quedaron incluidas en ellos.Sin embargo, se indica también que la demandada se apropió a títulogratuito de las mismas “aprovechando la reserva y secreto con fa cual elIDEA y la Hidroeléctrica manejaron el presente asunto”.iii. Para lograr lo anterior el IDEA -según el libelista, con violación del principiode buena fe-, hizo que los demandantes suscribieran modelos de cartas endonde afirmaban que habían enajenado la totalidad de acciones.iv. Ala fecha ninguno de los demandantes ha recibido contraprestación algunapor las acciones suscritas y no pagadas que les fueron sustraidas por elIDEA sin su consentimiento, lo cual les ha causado graves perjuicios, comopor ejemplo, haber perdido la oportunidad de participar en la sociedad EPMITUANGO E.S.P., y por ende, del contrato de concesión celebrado entre lamencionada empresa de servicios públicos y la sociedad EmpresasPúblicas de Medellín S.A., ESP.v.

Conforme a lo expresado por el apoderado de los Convocantes, lasacciones apropiadas por el IDEA, fueron vendidas a Empresas Públicas deMedellín por un valor de $289.720.758.063, sin habérsele reconocido a losdemandantes ningún dinero por las acciones suscritas pendientes de pagoque, según el l