CCO MEDELLÍN - Laudo 2013 A 052 07 10 2014

TRIBUNAL ARBITRALPROCESO ARBITRALCONHYDRA S.A. E.S.P.(Convocante)CONTRAMUNICIPIO DE TURBO Y AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P.(Convocados)Radicado No. 2013 A 052AUDIENCIA EMISION DE LAUDO ARBITRALMedellin, dieciocho de septiembre de dos mil quinceEn la fecha, en la sede de funcionamiento, a las dos de la tarde (2:00 p.m.), se reunió elTribunal de Arbitramento, a efecto de pronunciar el laudo arbitra! con el cual culminaránlas diligencias procesales que pondrán fin a las diferencias existentes entre las partes eneste litigio.A la audiencia concurrieron los señores apoderados procesales de las partes y el señoragente del Ministerio Público.El Secretario del Tribunal procedió a dar lectura a la parte resolutiva del laudo, el cualquedó notificado en la audiencia.Acto seguido, se hizo entrega de copias auténticas del laudo a las partes, asi:a) Al señor Procurador 112 Judicial, Doctor Mario Humberto Barajas Higuera, copia sinmérito ejecutivo.b) Al señor apoderado de CONHYDRA S.A. E.S.P., copia, sin mérito ejecutivo.c) Al señor apoderado del MUNICIPIO DE TURBO, copia, sin mérito ejecutivo.d) A la señora apoderada de AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P., copia, sin méritoejecutivo.El lado quedó notificado en la audiencia.

ACIO CARDONALNicipio de Turbo VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCoty ling h om a loraCATALINA MONTOYA TOROApoderada Aguas de Urabá

MARIO HUM BARAJAS HIGUERAProcurador 1

Los árbitros, a>y¿E O VAN ora oMARTÍN GIOVANI ORREGO MOSCOSO (W078 CF ore 267NORA CECILIA GOMEZ MOLINA ALVARO ISAZA UPEGUI El secretariohu —_ rYe FRANCISCO GAVIRÍA ARANGO

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoTRIBUNAL ARBITRALPROCESO ARBITRALCONHYDRA S.A. E.S.P.(Convocante)CONTRAMUNICIPIO DE TURBO Y AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P.(Convocados)Radicado No. 2013 A 052LAUDO ARBITRALMedellín, dieciocho de septiembre de dos mil quincePor el presente LAUDO ARBITRAL, el Tribunal de Arbitramento integrado por lossuscritos Árbitros MARTÍN GIOVAN! ORREGO MOSCOSO, quien lo preside,NORA CECILIA GÓMEZ MOLINA y ALVARO iSAZA UPEGUI, decide el litigioexistente entre CONHYDRA S.A. E.S.P. —demandantey el MUNICIPIO DETURBO Y AGUAS DE URABA S.A. E.S.P. -demandados-, decisión que se tomaen derecho y de forma unánime.I. ANTECEDENTES1. Convocatoria e integración de TribunalMediante escrito presentado ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y AmigableComposición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, el 27 dediciembre de 2013, la Sociedad CONHYDRA S.A. E.S.P, por conducto deapoderado judicial, presentó solicitud de convocatoria de un Tribunal deArbitramento frente a la sociedad AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P y el MUNICIPIODE TURBO, con motivo de los hechos expuestos en la demanda y con base en lacláusula compromisoria del contrato de Operación, Administración yMantenimiento del sistema de acueducto en el Municipio de Turbo, celebrado el 28de

agosto de 1996, inicialmente con ACUANTIOQUIA S.A. E.S.P, hoy liquidada, ycedido por ésta al Municipio de Turbo y luego por el municipio a Aguas de UrabáS.A. E.S.P.; cláusula que se copia:“CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Todacontroversia que ocurriere entre las partes en relación con este contrato ocon la ejecución de su objeto, se someterá a arreglo directo entre ellas. Encaso de no obtener acuerdo dentro de los noventa (90) días calendariosiguiente a su formulación, cualquiera de las partes podrá acudir al centro deconciliación y arbitramiento de la Cámara de Comercio de Medellín, para queésta de conformidad con fas disposiciones legales y el reglamento de esecentro, decida sobre la controversia presentada. El Tribunal de Arbitramientosesionará en la ciudad de Medellín, integrado por tres (3) árbitros queVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechodecidirán en derecho que serán nombrados de común acuerdo entre laspartes. En caso que no exista acuerdo, éstos serán nombrados por lapersona que designa la ley, o en su defecto por el director del centro deconciliación y arbitramento”.2. Conforme a lo pactado, las partes, de común acuerdo, designaron como árbitrospara que dirimieran el presente conflicto a los abogados Nora Cecilia GómezMolina, Alvaro Isaza Upegui y Martín Giovani Orrego Moscoso, quienes, dentro deltérmino previsto en los artículos 14 y 15 de la ley 1563 de 2012, aceptaron, ante elCentro

de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, lamisión que se les encomendó.Il. ACTUACION PROCESAL4. El Tribunal se instaló el 2 de abril de 2014, en audiencia en la que los Árbitrosse declararon en ejercicio de las funciones jurisdiccionales que la habilitaciónconcedida por las partes les conferían colegiadamente; nombraron comosecretario al abogado ALVARO FRANCISCO GAVIRIA ARANGO; reconocieronpersonerías procesales a los apoderados judiciales de las partes; y fijaron sede defuncionamiento del Tribunal y de la secretaría (Auto N° 01).2. En la audiencia de instalación se inadmitió la demanda arbitral y se le exigió alconvocante que la subsanara, prestando juramento estimatorio por los “perjuicios”reclamados por la parte actora (Auto N° 02).3. Por haberse satisfecho en tiempo debido el requisito echado de menos en laprovidencia de inadmisión, la demanda se admitió mediante Auto N° 03, dictado el7 de abril de 2014, notificado personalmente a los señores apoderados de laspartes el 25 de abril de 2014, y con anterioridad, por correo electrónico, enviado el23 de abril, al señor Agente del Ministerio Público.4. el 22 de mayo de 2014, por Auto N° 04, el Tribunal deciaró posesionado alSecretario.5. Para ejercer las funciones de Ministerio Público dentro del proceso arbitral, elcaso le fue asignado al doctor MARIO HUMBERTO BARAJAS HIGUERA,Procurador 112 judicial administrativo.6. El 26 de mayo de 2014,

las convocadas contestaron la demanda y,adicionalmente, el MUNICIPIO DE TURBO presentó demanda de reconvención.7. La demanda de reconvención se admitió el 6 de junio de 2014 (Auto N° 04 —sic);se notificó el 16 de junio siguiente; el auto admisorio fue objeto de reposición,según escrito presentado el mismo 16 de junio; se corrió traslado del recurso y,finalmente, la providencia de admisión de la demanda de reconvención fuerevocada, mediante auto del 21 de julio de 2014, por haberle caducado la acciónjudicial a la parte reconviniente.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho38. A través del Auto N° 05, se le corrió traslado a CONHYDRA de las excepcionesde mérito propuestas por AGUAS DE URABAy por el MUNICIPIO DE TURBO, enlas respectivas contestaciones de la demanda.9. El 12 de septiembre de 2014, CONHYDRA S.A. E.S.P. reformó algunaspretensiones y algunos hechos de la demanda incoada el 27 de diciembre de2013, y allegó nueva prueba documental; reforma que unificó en un solo escrito el14 de septiembre de 2014, previo requerimiento del Tribunal, acorde con el art. 93del Código General del Proceso. La reforma fue admitida mediante el Auto N 06del 16 de septiembre, notificada a las convocadas el 18 de septiembre; contestadaen octubre 1° por AGUAS DE URABA y en octubre 3 por el MUNICIPIO DETURBO. De las excepciones contra la reforma de la demanda se confirió trasladoa la convocante el 8 de octubre de 2014, conforme al Auto N° 07.10. La fase conciliatoria del proceso se llevó a cabo en sesiones de audienciasrealizadas el 12 de noviembre de 2014, el 16 de enero de 2015 y el 2 de febrerode este último año; etapa que culminó con la aprobación parcial de la conciliaciónentre CONHYDRA S.A. E.S.P. y AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P., impartida porAuto N° 13 del 2 de febrero de 2015.11. Por Auto N° 14 del 2 de febrero de

2015, se regularon los honorarios de losmiembros del Tribunal, se fijaron los gastos del proceso y los derechoseconómicos por administración correspondientes al Centro de Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellín.12. En razón de que las partes consignaron la totalidad de tos honorarios y gastos,el 9 de marzo de 2015 se celebró la primera audiencia de trámite, en la cual elTribunal examinó su propia competencia y se declaró competente para procesar yjuzgar el litigio (Auto N 18) y, seguidamente, decretó las pruebas aportadas ysolicitadas por las partes, así como las que de oficio se consideraron comonecesarias (Auto N° 19). El proceso se instruyó con la práctica de las siguientespruebas, en razón de que las partes interesadas desistieron previamente depruebas testimoniales y de interrogatorio de partes decretados:12.1. En audiencia del 27 de marzo de 2015, los peritos autores de los dictámenespresentados por CONHYDRA y por el MUNICIPIO DE TURBO, señores CARLOSJULIO CORTÉS SÁNCHEZ e HILDEBRANDO GIL BUILES, en su orden, fueroninterrogados bajo juramento con relación a sus respectivos trabajos periciales.12.2. El 27 de abril de 2015, la señora BEATRIZ ESNEDA TORO rindiódeclaración ante el Tribunal, con fines testimoniales.12.3. El 15 de mayo de 2015, se recibieron las versiones testimoniales de losseñores JORGE ALBERTO CÁRDENAS RODRÍGUEZ y FREDY OSWALDOHINCAPIÉ CIFUENTES.13. por Auto N° 24 del 15 de mayo de 2015 el Tribunal declaró concluida la etapade instrucción del proceso, toda vez que no había más pruebas para practicar.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho4

14. En la audiencia del 22 de junio de 2015 los señores apoderados de las partesalegaron de conclusión, oralmente. En esta misma oportunidad, el señor Agentedel Ministerio Público emitió su concepto de fondo sobre el litigio. De todas lasintervenciones se adjuntaron al expediente las respectivas memorias escritas.15. Mediante auto N 27 del 16 de septiembre se señaló fecha de expedición delpresente laudo para hoy 18 de septiembre de 2015.Il. EL LITIGIOEn la demanda el señor apoderado de CONHYDRA delimitó el ámbito objetivo delconflicto, narrando los hechos que enseguida se sintetizan y formulando laspretensiones que más adelante se transcriben.1. LOS HECHOSManifiesta la sociedad demandante que:a) El 28 de agosto de 1996, entre ACUANTIOQUIA S.A. E.S.P. y el ConsorcioSagas-Hydra, se celebró el "Contrato para la Operación, Administración yMantenimiento del Sistema de Acueducto en el Municipio de Turbo”, cedido el 18de septiembre de 1997 por el Consorcio a CONHYDRA SA. E.S.P., conautorización de la entidad contratante.Posteriormente, el 10 de noviembre de 1999, ACUANTIOQUIA le comunicó aCONHYDRA la cesión del contrato que le hizo al MUNICIPIO DE TURBO, y 14 dediciembre siguiente aquella le vendió al municipio el sistema de acueducto.A su vez, el 19 de mayo de 2006, el MUNICIPIO DE TURBO le cedió el contrato aAGUAS DE URABÁ S.A.

E.S.P, cesión que fue notificada a CONHYDRA por elmunicipio, mas no por Aguas de Urabá, el 8 de junio de 2006.CONHYDRA, mediante oficio del 5 de julio de 2006, le manifestó al municipio deTurbo y a la sociedad Aguas de Urabá que no liberaba al cedente de la obligacióngenerada a cargo de éste y a favor de Conhydra, originada en el incumplimientodel contrato por el no pago de los déficits operacionales, incluyendo sus intereses,actualización y demás perjuicios, según lo pactado en el parágrafo segundo de lacláusula quinta del contrato.Aguas de Urabá asumió a plenitud las obligaciones del contrato a partir del 1° denoviembre de 2007.b) En el parágrafo 2° de la cláusula 5? del contrato, las partes pactaron elreconocimiento de los déficits operacionales al contratista, los cuales fueronliquidados y pagados por ACUANTIOQUIA mientras fue dueño del acueducto ycontratante inicial.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho5c) El sistema siempre contó con una auditoría externa de gestión y resultados, queestableció los ingresos y gastos del sistema y midió distintos indicadores degestión reportados a la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios. En elInforme de Auditoría del 19 de diciembre 2005, se hace constar la existencia deldéficit operacional y su monto, pero el municipio de Turbo cuestiona el sistema dedeterminación de las pérdidas operativas.d) El 18 de agosto de 2006, CONHYDRA solicitó la convocatoria de un Tribunal deArbitramento con el fin de obtener el reconocimiento y pago de tos déficitsoperacionales, convocando para ello al municipio de Turbo y a Aguas de UrabáS.A. ESP; Tribunal que, mediante laudo proferido el 13 de febrero de 2008, acogióparcialmente las pretensiones de la demanda, declarando que no prosperaban lasexcepciones propuestas por el municipio, declarándolo contractualmenteresponsable por el valor de las pérdidas operativas en las que incurrió entre el 1°de enero de 2000 hasta el 30 de junio de 2006 y condenándolo a pagarle aCONHYDRA la suma de $1.624.553.039.e) El municipio de Turbo interpuso recurso de anulación en contra del referidolaudo arbitral, el cual fue declarado infundado por el Consejo de Estado, segúnprovidencia del 3 de diciembre de 2008.f) El municipio de Turbo presentó acción de tutela en relación con el laudo arbitralque fue acogida, en acción de revisión, por la H. Corte Constitucional, quien,

ensentencia T-466 de 2011, dejó sin efectos el laudo.g) Ai momento de presentación de esta demanda, el municipio de Turbo no hapagado los déficits operacionales surgidos durante la operación de susistema de acueducto, incumpliendo el parágrafo 2° de fa cláusula 5 del contrato;acreencia que tampoco ha sido satisfecha por Aguas de Urabá, obligación quetambién la vincula en virtud de las disposiciones legales sobre el contrato decesión, pero a esta última sólo a partir del momento en que le fue cedido y hasta lafecha a partir de la cual sí ha pagados los déficits operacionales, es decir, por elperíodo comprendido entre el 10 de julio de 2006 y el 31 de octubre de 2007.Aguas de Urabá ha reconocido los déficits a partir de noviembre 1? de 2007, fechaen que la cesión del contrato comenzó a surtir efectos frente a Conhydra.h) El 12 de octubre de 2011, entre CONHYDRA y AGUAS DE URABÁ se suscribióel acta de terminación del contrato de operación, administración y mantenimientodel sistema de acueducto del municipio de Turbo, de la cual se deduce claramenteque el término para liquidar el contrato iba hasta el 12 de enero de 2012, fecha enla cual se vencian los tres meses que acordaron las partes para realizar laliquidación, pero, a la fecha de esta demanda, no ha sido liquidado.I) La demanda narra pormenorizadamente las omisiones del Municipio de Turboque propiciaron la generación de los déficits y los positivos actos de gestiónrealizados por CONHYDRA.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho6J) Los perjuicios reclamados en la demanda arbitral se originan en el no pago delos déficits operacionales por parte del MUNICIPIO DE TURBO, los que sedeterminan bajos las siguientes explicaciones y resultados:(i) Sobre el método para el cálculo de los déficits operativos por el sistema deOperaciones Efectivas de Caja:- La contabilidad del sistema es adelantada por Conhydra por el sistema decausación, conforme lo determinan las normas técnicas contables, enespecial el Decreto 2649 de 1993.- Los estados de resultados del sistema, por causación, debidamentefirmados por Contador Público Titulado, así como los balances y demásestados financieros, incluidas las certificaciones y notas correspondientes,reposan en los archivos de Conhydra.- El cálculo de los déficit operacionales se realiza mediante la determinaciónde los flujos efectivos de caja, o sea, restando de los recaudos y otrosingresos que hayan ingresado efectivamente durante el periodo (mes) a lacaja del sistema por concepto de la operación, los egresos o erogaciones deefectivo que el Operador efectuó por concepto de pagos al personal,mantenimiento, inversiones, impuestos, retribuciones y demás, en términosde la cláusula quinta del contrato de operación, que es la manera como,según el entendimiento de Conhydra pueden determinarse los déficitoperacionales.- La Contraloría General del Departamento de Antioquia acepta desdeentonces que los déficit se calculan con base en la metodología deOperaciones Efectivas de Caja.- Por ser la única manera de determinar un déficit operativo, a lo largo detoda la relación contractual

el operador ha calculado y cobrado los déficitsoperacionales, con base en la metodología de operaciones efectivas de caja.- Conhydra contrató un nuevo levantamiento contable, para la totalidad de losperíodos y ejercicios contables de los períodos objeto de reclamo, los cualeshan establecido nuevamente con toda precisión y detalle los déficitoperacionales, en vista de que la perito, en el proceso arbitral anterior, dejóconsignado que la contabilidad de Conhydra no era confiable, lo quedeterminó para la Corte Constitucional dejar sin efecto el laudo que allí sedictó.(ii) Sobre la existencia de los déficits y su reclamo por parte del Operador:- En el contrato estableció una auditoría externa de gestión y resultados, endesarrollo de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 142 de 1994, modificadopor el artículo 6° de la Ley 689 de 2001.- La auditoría se ha ocupado de establecer los déficits mensuales generadospor el sistema.- La auditoría ha establecido los recaudos efectivamente realizados y, enconsecuencia, la retribución causada a favor del Operador, como consta enlos informes de auditoría.- La existencia de los déficits fueron del conocimiento del Municipio de Turbo.(iii) Monto de los perjuicios:Se discrimina el monto de los perjuicios causados por el municipio de Turboa Conhydra S.A E.S.P, debido al incumplimiento contractual consistente en elno pago de los déficit operacionales que la última ha debido sufragar mes ames con sus propios recursos, en los cuales se incluye como gasto laVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechoremuneración causada a su favor, en dos períodos de tiempo: el primero,desde

el momento en el cual el municipio de Turbo asume el contrato comoconsecuencia de haberse hecho dueño del sistema, que va desde el 1° deenero de 2000 hasta el 30 de junio de 2006; el segundo, a partir de la cesiónefectuada por el Municipio a la sociedad Aguas de Urabá, que va desde el 1de julio de 2006, hasta el 31 de octubre de 2007. Es de anotar que a partirdel 1 de noviembre de 2007, Aguas de Urabá ha reconocido a Conhydra losdéficits operacionales. Los valores son tomados fielmente del dictamenpericial que se allega con la demanda, como medio de prueba:- Período comprendido entre el 1° de enero de 2000 y 30 de junio de 2006:La pérdida operativa para este periodo es de $1.842.191.516, suma éstaque, indexada al 30 de noviembre de 2013, asciende a $2.809.041.230.- Período comprendido entre el 1° de julio de 2006 y el 31 de octubre de2007:La pérdida —operativapara este periodo es de $936.889.497, que indexadaa noviembre 30 de 2013, asciende a $1.162.614.535.- Sumando los dos períodos, para un total de tres mil novecientos setenta yun millones seiscientos cincuenta y cinco mil setecientos sesenta y cincopesos ($3.971.655.765).2. LAS PRETENSIONESDado que CONHYDRA S.A. E.S.P. reformó la demanda, se copian a continuaciónlas pretensiones contenidas en el escrito integrado de demanda

y reforma;solicitando a los árbitros realizar las siguientes o semejantes declaraciones ycondenas:3.1. Primera principal. Que se LIQUIDE por el Tribunal de Arbitramento el Contratode Operación, Administración y Mantenimiento del Sistema de Acueducto delmunicipio de Turbo, de acuerdo con lo que cada una de las partes, incluyendocedentes y cesionarias adeude a la (s) otra (s) y que dentro de la liquidación o,separadamente, se contengan las siguientes o similares condenas, que acontinuación se detallan, clasificadas en pretensiones principales, subsidiarias yconsecuenciales.3.2. Segunda principal. Que el municipio TURBO es responsable contractualmentefrente a CONHYDRA S.A ES.P, por cuanto se ha abstenido de pagarle las pérdidasoperativas que se generaron mensualmente en desarrollo del Contrato deoperación, administración y mantenimiento del sistema de acueducto del municipiode Turbo, desde el primero (1°) de enero de dos mil (2000), hasta el treinta (30) dejunio de dos mil seis (2006), según lo establece el parágrafo 2° de la cláusula quintadel contrato.3.2. (Sic) Primera consecuencial de la segunda principal. Que, en consecuencia dela declaración derivada de la pretensión primera principal, el municipio de TURBOpagará a CONHYDRA S.A E.S.P, al vencimiento del término de ejecutoria del laudoarbitral, la suma de MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CIENTONOVENTA Y UN MIL QUINIENTOS DIECISEIS PESOS ($1.842.191.516) MC., deacuerdo con fo establecido en la prueba pericial que

se allega, suma ésta queindexada a la presentación de esta demanda, asciende a DOS MIL OCHOCIENTOSNUEVE MILLONES CUARENTA Y UN MIL DOSCIENTOS TREINTA PESOS($2.809.041.230) M.C.3.3. Segunda consecuencial de fa segunda principal. Que los valoresanteriores se actualizan al momento del laudo, de acuerdo con el interés bancariocorriente de esa fecha.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3.4. Tercera principal. Que se declare que el Contrato de Operación, Administracióny Mantenimiento del Sistema de Acueducto del municipio de Turbo, fue cedido por elmunicipio de Turbo a la sociedad Aguas de Urabá S.A. E.S.P. el día diecinueve (19)de mayo de 2006.3.5. Cuarta principal. Que el MUNICIPIO DE TURBO es contractualmenteresponsable frente a CONHYDRA S.A ESP, por cuanto se han abstenido de pagarlelas pérdidas operativas generadas mensualmente en desarrollo del contrato deoperación, administración y mantenimiento del sistema de acueducto del municipiode Turbo, desde el primero (1°) de julio de dos mil seis (2006), hasta el treinta (31)de octubre de dos mil siete (2007), según lo establece el parágrafo 2 de la cláusulaquinta del contrato.3.5. (Sic) Primera consecuencia! de la cuarta principal. Que, en consecuencia de ladeclaración derivada de fa pretensión segunda principal, el municipio de TURBOpagará a CONHYDR.A S.A E.S.P, al vencimiento del término de ejecutoria del laudoarbitral, la suma de NOVECIENTOS TREINTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOSOCHENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS NOVENTA Y SIETE PESOS($936.889.497) M.C. de acuerdo con lo determinado en la prueba pericial que seallega, suma ésta que indexada al 28 de diciembre de 2013, asciende a MILCIENTO SESENTA Y DOS MILLONES SEICIEINTOS CATORCE MILQUINIENTOS TREINTA

Y CINCO PESOS ($1.162.614.535) M.C.3.6. Segunda consecuencial de la cuarta principal. Que los valores anteriores seactualizan al momento del faudo, de acuerdo con el interés bancario corriente deesa fecha.3.7. Primera subsidiaria de la segunda principal y la cuarta principal.En forma subsidiaria, en caso de que los señores árbitros determinen que la carterano es objeto de provisión, pido que, en lugar de reconocerse a mi mandante dentrode fos déficit operacionales el monto equivalente a la cartera provisionada, sedeclare que el municipio de Turbo y Aguas de Urabá SA ES.P soncontractualmente responsables en forma solidaria y a favor de Conhydra E.S.P. alpago de la cartera causada al 28 de agosto de 2011, además de los déficitoperacionales.3.8. Primera consecuencial de la primera subsidiaria a la segunda principal y a lacuarta principal. Que, en consecuencia de la declaración anterior, se condene almunicipio de Turbo y a la sociedad Aguas de Urabá S.A. E.S.P. al pago de la sumade novecientos sesenta y seis millones cuatrocientos setenta y un mil seiscientostreinta y seis pesos ($966.471.636) m.c., monto de la cartera causada al 28 deagosto de 2011, según consta en el acta de entrega del sistema suscrita entreConhydra S.A. E.S.P y la sociedad Aguas de Urabá S.A. E.S.P., con los respectivosintereses moratorios liquidados a razón de 1,5 veces el interés bancario corrientehasta el momento de pago efectivo.3.9. Quinta principal. Se condena en costas al municipio

de Turbo, por cuanto, apesar de la claridad en la existencia de fa obligación, sin justificación se ha negado apagarla y a la sociedad Aguas de Urabá SA. E.S.P. por haberse sustraído de suobligación legal de liquidar el contrato,3. LA CONTESTACION DE LA DEMANDA3.1. POSICION DEFENSIVA DEL MUNCIPIO DE TURBO3.1.1. En la contestación de la demanda, el señor apoderado procesal delmunicipio, planteó la siguiente consideración preliminar:

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCon esta nueva demanda arbitral, se relacionan de manera similar loshechos de la demanda que fuera presentada en Tribunal Arbitral anterior, conalgunas variaciones, en donde se destaca el sorpresivo cambio de posiciónrespecto de la contabilización de las pérdidas operativas no imputables a lagestión del operador pero se mantienen las distorsiones e irregularidades enla contabilidad del sistema de acueducto de Turbo, pues no puede mutarse larealidad y subsiste el hecho de que los soportes y fundamentos que sirvieronpara elaborar la contabilidad del sistema no son confiables, ya que,indefectiblemente, son y serán los mismos.Quiere significarse desde ya, que la reinterpretación de la contabilidadcontenida en el dictamen presentado por fa convocante, como allí mismo seafirma, fue elaborada a partir de los mismos soportes de fa contabilidadoriginal calificada reiteradamente como no confiable, lo que quiere decir quesi los resultados del dictamen son diferentes, o es porque no se utilizaron losmismos soportes o porque los soportes originales fueron modificados. Estose puede ejemplificar asi: Si en un soporte (original) de egreso se lee que elgasto asciende a la suma de un millón de pesos, al reinterpretarlo dichoegreso no puede disminuir o aumentar.Con respecto a los hechos, manifestó admitir algunos como ciertos, negó otros y/odijo no constarle los demás.3.1.2. Acerca de las pretensiones, expuso:Me opongo expresamente a que prosperen todas y cada una de las 'pretensiones formuladas en la demanda, por cuanto carecen por completo derespaldo

jurídico y fáctico, son improcedentes y están mal formuladas, talcomo se precisa en las excepciones y defensas que se proponen en esteescrito. Por ello, solicito que se rechacen, que se absuelva al Municipio deTurbo y que se condene en cosías a la Parte Demandante.3.1.3. A título de “excepciones y defensas frente a fas pretensiones de lademanda”, adujo las siguientes: 1. “Cumplimiento del contrato” (por parte delmunicipio de turbo). 1 (sic). "Inexistencia de la obligacion”. 2. “Cosa juzgada”. 3.“Cobro de lo no debido”. 4. "No haberse constituido en mora al municipio”. 5.“prescripción”.3.2. POSICION DEFENSIVA DE AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P.3.2.1. Frente a los hechos de la demanda, la señora apoderada, en la contestaciónrespectiva, negó algunos, admitió como ciertos otros y dijo no constarle losrestantes, los cuales “deberán ser probados”.3.2.2. Con referencia a las pretensiones se refirió, en particular, a cada una deellas, algunas en texto breve, otras in extenso, y resumió así la oposición:“Con fundamento en lo anterior y en representación de AGUAS DE URABÁS.A. E.S.P. me opongo a todas las pretensiones relacionadas en fosnumerales 3.4. Tercera principal, 3.5. Cuarta principal, 3.5. Primeraconsecuencial de la cuarta principal, 3.6. Segunda consecuencial de la cuartaprincipal, 3.7. Primera subsidiaria de la segunda principal y cuarta principal y,

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho103.8. Primera consecuencia! de fa primera subsidiaria a la segunda principal ya la cuarta principal, por los argumentos ya esgrimidos.”3.2.3. Con el propósito de enervar las pretensiones de la parte actora, AGUAS DEURABÁ alegó las siguientes EXCEPCIONES DE MÉRITO, que denominó: “FALTADE LEGITIMACION EN LA CAUSA” (con respecto a AGUAS DE URABA), ya quela cesión del contrato estaba sometida a condición suspensiva; "INEXISTENCIADE LA OBLIGACIÓN”, toda vez que, cumplido el evento de la condiciónsuspensiva, AGUAS DE URABA pagó los déficits a partir del 1° de noviembre de2007; “OPONIBILIDAD DE LA CESION DEL CONTRATO A CONHYDRA” (art.887 C de Co.); “PAGO” y "NO CONFIABILIDAD DE LA CONTABILIDAD DE LADEMANDANTE?.3.2.4 La señora apoderada de AGUAS DE URABA puso de relieve que“CONHYDRA S.A. E.S.P. reformó algunos hechos y pretensiones y producto dedicha reforma AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P. fue desvinculada totalmente de laspretensiones cuarta principal y primera consecuencial de la cuarta principal yparcialmente de la pretensión quinta principal, manteniendo la solicitud decondena en costas por considerar que ésta última se sustrajo de la obligaciónlegal de haber liquidado el contrato.IV. CONCILIACION PARCIAL ENTRE CONHYDRA Y AGUAS DE URABÁ4. Con fecha 2 de febrero de 2015, el Tribunal dictó el AUTO N

13, “Por medio delcual se aprueba el acuerdo conciliatorio celebrado entre CONHYDRA S.A. E.S.P.y AGUAS DE URABA S.A. E.S.P.”.2. En la providencia aprobatoria de la conciliación, el Tribunal dejó puntualizado elalcance del proceso, en la siguiente forma:2.1. Frente a AGUAS DE URABA:Toda vez que el acuerdo conciliatorio comprende únicamente las diferenciaseconómicas entre CONHYDRA S.A. ESP y AGUAS DE URABÁ S.A. ESP, yno comprende las diferencias que son objeto de las pretensiones formuladasen la demanda contra el Municipio de Turbo, la conciliación que se apruebaen el presente auto NO tiene el alcance para dar por terminado el procesoarbitral 2013 A 052, por lo tanto, el proceso continuará, (...) en estostérminos:El objeto del proceso arbitral se circunscribe a las pretensiones de tipoeconómico solicitadas por CONHYDRA SA. E.S.P. frente alMUNICIPIO DE TURBO, dado el acuerdo sobre la liquidación parcialdel contrato para la operación, administración y mantenimiento delsistema de acueducto en el municipio de Turbo, respecto de lasobligaciones a cargo de AGUAS DE URABA S.A. E.S.P., a que secontrae la pretensión primera principal de la demanda.CONHYDRA S.A. E.S.P. desvincula a AGUAS DE URABÁ S.A. E.S.P.de las pretensiones de la demanda consignadas en los numerales: 3.7. -Primera subsidiaria de la segunda principal y la cuarta principal, y 3.8.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoPrimera consecuencial de la primera

subsidiaria a la segunda principal yla cuarta principal, y la declara a PAZ Y SALVO por todo concepto detipo económico que se haya