CCO MEDELLÍN - Laudo 2015 A 008 14 DE DICIEMBRE DE 2015223d

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

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LAUDO ARBITRAL

MARÍA DEL SOCORRO GÓMEZ PELÁEZ CONTRA ASOCIACIÓN DE CRIADORES DE CABALLOS CRIOLLOSCOLOMBIANOS DE SILLA -ASDESILLAVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho238 CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJELAUDO ARBITRAL Medellín, catorce (14) de diciembre de dos mil quince (2015)Según lo anunciado en Auto No. 15 del 12 de noviembre de 2015, el Tribunalde Arbitramento expide el Laudo que se expresa a continuación:I. TRAMITE DEL PROCESO ARBITRAL

A. Demanda e integración del Tribunal.1. El día cinco (5) de marzo de 2015, Maria del Socorro Gómez Peláez,como parte demandante, a través de apoderado judicial, presentó anteel Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin paraAntioquia la demanda arbitral con el fin de que se integrara un Tribunalde Arbitramento que resolviera las pretensiones formuladas en la mismaen contra de la Asociación de Criadores de Caballos Criollos Colombianosde Silla -Asdesilla-?.2. Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad decláusula compromisoria, contenida en el contrato denominado "ALIANZAESTRATÉGICA “PONY CLUB ASDESILLA” / ASDESILLA — MARIA GÓMEZ”de fecha 1 de febrero de 2007, con fundamento en el cual la parteconvocante inició el presente proceso arbitral y cuyo texto es delsiguiente tenor;

"DECIMO SEGUNDO. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Las discrepancias odiferencias que pueden surgir entre las partes com motivo de laCuaderno Principal — Folios 1 a 13.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3celebración, ejecución, interpretación o terminación del presentecontrato, serán sometidas a la decisión obligatoria de un tribunal dearbitramento integrado por un (1) árbitro designado por el Centro deConciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio, de Medellin, quiendeberá ser abogado titulado, y fallar en derecho.”El Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, mediantesorteo del día diez (10) de marzo de 2015 (Cfr. Folio 58 del CuadernoPrincipal), designó como árbitro principal al Dr. Nicolás Henao Bernal,quien aceptó oportunamente su designación (Cfr. Folios 50 y siguientesdel Cuaderno Principal).Adicionalmente, en el acto de aceptación de su cargo, el árbitro únicodesignado dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012.Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó” al árbitroúnico, a los apoderados de las partes y al representante legal de laconvocada para efectos de realizar la audiencia de instalación delTribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563 de 2012).

Audiencia de Instalación, Designación y Posesión del Secretario,Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción, ConciliaciónArbitral, Fijación de Gastos y Honorarios y Primera Audiencia deTrámite.Mediante Auto No. 01 del 9 de abril de 2015, el Tribunal Arbitral seinstaló formalmente, designó y posesionó como Secretario al Dr. LuisGuillermo Rodríguez D'A., recibió el expediente por parte de la Jefe dela Unidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia, fijó el lugar de funcionamiento y de la secretaría del Tribunal,y reconoció personería a los apoderados de las partes, entre otrascuestiones?,

Cuaderno Principal — Folios 65 y siguientes.Cuaderno Principal — Folios 79 a 81.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 227e, 4 Seguidamente, mediante Auto No. 02, el Tribunal admitió la demandaarbitral, fijó el trámite o procedimiento a seguir, decretó la notificaciónpersonal de la demandada, y ordenó correr traslado de ella por eltérmino de 20 días, entre otras cuestiones.De acuerdo con el acta de notificación personal, visible a folio 84 delCuaderno Principal, la entidad demandada se notificó personalmente delauto admisorio de la demanda, el día 9 de abril de 2015.La parte convocada, a través de su apoderado judicial, ejerció el derechode contradicción contestando la demanda (Cfr. Folios 86 y siguientes delCuaderno Principal).El Tribunal, mediante auto No. 03 del 7 de mayo de 2015, ordenó corrertraslado de las excepciones de mérito propuestas por la partedemandada en la contestación de la demanda y corrió traslado de laobjeción al juramento estimatorio propuesta por la parte convocante?,En audiencia del 28 de mayo de 2015 el Tribunal, con fundamento en toprescrito en el artículo 86 del Reglamento General del Centro deArbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, mediante auto No. 3(visible a folios 106 y siguientes de! Cuaderno Principal) se procedió acontinuar con el trámite arbitral fijando los gastos y honorarios delTribunal, estableciendo las sumas a cargo de las partes por lossiguientes conceptos:

a. Honorarios del Árbitro Único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal;c. Y gastos de administración del Centro de Arbitraje.Ambas partes consignaron, en las oportunidades procesales de que tratael artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la totalidad de los gastos yhonorarios decretados por este Tribunal Arbitral (Cfr. Auto No. 04 del 30de junio de 2015. Cuaderno Principal — Folios 82 y 83.Cuaderno Principal — Folios 104 y 105.Cuaderno Principal — Folios 110 y 111 / Cfr. Art. 30 de la Ley 1563 de 2012.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 300Mediante Auto No. 05”, también del 30 de junio de 2015, el Tribunal: i)se declaró competente para conocer y decidir las pretensiones y lasexcepciones de mérito contenidas en la demanda y su contestación,respectivamente; y ii) ordenó el pago del 50% de los honorarios alárbitro único y al secretario, y el 100% al Centro de Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellín (Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012).Dentro de esa misma audiencia, y mediante Auto No. 06%, el Tribunaldecretó los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3 delArt. 30 Ley 1563 de 2012), así;

“PRUEBAS DE LA PARTE CONVOCANTEDOCUMENTALES: En su oportunidad, serán apreciadas en su valor legal todosy cada uno de los documentos aportados por la parte convocante con lademanda arbitral.EXHIBICIÓN DE LIBROS Y PAPELES DE COMERCIO CON LA ASISTENCIADE UN PERITO CONTADOR PUBLICO: Frente a esta prueba, solicitada por laparte convocante en la demanda, el Tribunal decreta la exhibición dedocumentos y decreta de igual manera un dictamen pericial, pero conforme alas normas del Código de Procedimiento Civil, que son las vigentes y aplicablesdentro del presente proceso arbitral.Para tal efecto, la parte convocada deberá exhibir los estados financieros ydemás documentos que conforman la contabilidad del establecimiento decomercio denominado "Pony Club Asdesilla, por el ejercicio 2007 y hasta lafecha en que se haga la exhibición, para lo cual se fijará fecha y hora en laparte resolutiva de la presente providencia. De otro lado, para el dictamenpericial se designa la siguiente terna, principal y suplentes, en su orden: 1)CESAR MAURIO OCHOA PEREZ, quien se focaliza en la calle 16 No. 41-210 Of.901 Medellín, Tel. 2666474, 2) GLADYS MORA NAVARRO, quien se localiza en lacalle 16 No. 24C-15 Apto, 1405 Medellin, Tel. 4442390, y 3) JORGECASTRILLÓN NARANJO, quien se localiza en la Cra. 43 A No. 1 A Sur - 69oficina 704 Medellin, Tel. 3522474. Una vez se realice la exhibición dedocumentos el Tribunal

fijará fecha para su posesión,TESTIMONIALES: Llámese a declarar a las siguientes personas, cuyostestimonios fueron solicitados por la parte convocante en la demanda: DAVIDFELIPE TAMAYO, DORIELA ORREGO, MARIBEL RAVE MORA, RAMON MARTINEZ,CARLOS ALEJANDRO AHUMADA MEJÍA y LUZ BIRNAY MONCADA PULGARIN.INTERROGATORIO DE PARTE: Se decreta el interrogatorio de parte alrepresentante legal de la entidad convocada, solicitado por la parte convocanteen la demanda.PRUEBAS DE LA PARTE CONVOCADADOCUMENTALES: En su oportunidad, serán apreciados en su valor legal todosy cada uno de los documentos aportados por la parte convocada con lacontestación de la demanda,INTERROGATORIO DE PARTE Y RECONOCIMIENTO DE DOCUMENTOS: Sedecreta el interrogatorio de parte con reconocimiento de documentos a laCuaderno Principal — Folios 112 y siguientes.Cuaderno Principal — Folios 113 y siguientes.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

701. 6persona natural convocante, solicitado por la parte convocada en lacontestación de la demanda.TESTIMONIALES: llámese a declarar a fas siguientes personas, cuyostestimonios fueron solicitados por la parte convocada en la contestación de lademanda: LUCAS LONDONO MONTOYA, DAVID FELIPE TAMAYO, DORIELAORREGO, LUZ BIRNAY MONCADA, ALEJANDRO CHAVARRIAGA, SILVIA ARCILA ySOFIA LALINDE CARDONA.”

Práctica de Pruebas, Audiencia de Alegaciones y Oportunidad delLaudo Arbitral. Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla acontinuación:a.En audiencia del 13 de julio de 2015% se practicaron lostestimonios de LUZ BIRNAY MONCADA PULGARIN, DAVID FELIPETAMAYO GUTIERREZ, DORIELA MARIA ORREGO PELÁEZ, CARLOSALEJANDRO AHUMADA MEJÍA, MARIVEL RAVE MORA y RAMONGINES MARTÍNEZ VERGEL, y se dio traslado por tres (3) díashábiles de los documentos exhibidos por la parte convocada.En audiencia del 14 de julio de 2015% se practicaron lostestimonios de SILVIA ELENA ARCILA ESTRADA y LUCASLONDOÑO MONTOTA, y se aceptó el desistimiento del testimoniode ALEJANDRO CHAVARRIAGA por parte de la convocada.En audiencia también del 14 de julio de 2015 se posesionó elperito CÉSAR MAURICIO OCHOA PÉREZ.En audiencia del 14 de julio de 2015"? se practicaron losinterrogatorios de parte a JORGE ALBERTO JULIÁN LONDOÑO DELA CUESTA, representante legal de la parte convocante, y MARIADEL SOCORRO GÓMEZ PELÁEZ.Mediante auto No. 11 del día 24 de agosto de 2015 (Cfr. folio 229del Cuaderno Principal), el Tribunal dio traslado por diez (10) díasdel dictamen pericial presentado por el perito CÉSAR MAURICIOOCHOA PÉREZ el día 20 de agosto de 2015.En audiencia del 7 de octubre de 2015 se practicó el testimoniode SOFIA LALINDE CARDONA, y se accedió a la solicitud de Mm”1213

Mm”1213 Cuaderno Principal — Folios 123 y siguientes.Cuaderno Principal —- Folios 217 y siguientes.Cuaderno Principal — Folios 221 y siguientes.Cuaderno Principal — Folios 217 y siguientes.Cuademo Principal — Folios 233 y siguientes.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho7 aclaraciones y complementaciones solicitadas por la parteconvocada frente al dictamen pericial presentado por el peritoCÉSAR MAURICIO OCHOA PÉREZ el día 20 de agosto de 2015.g. Mediante auto No. 13 del día 16 de octubre de 2015 (Cfr. folios248 y 249 del Cuaderno Principal), el Tribuna! dio traslado pordiez (10) días de las aclaraciones y complementaciones aldictamen pericial, presentadas por el perito CÉSAR MAURICIOOCHOA PÉREZ el día 15 de octubre de 2015.h. El día 12 de noviembre de 2015 el Tribunal ordenó el cierre de laetapa probatoria y llevó a cabo la audiencia de alegatos, motivopor el cual el Tribunal expidió el Auto No. 15, señalando fechapara realizar la audiencia de laudo o fallo.. En virtud de la cláusula compromisoria, y por no existir término especialpactado en ella, el presente Arbitraje tiene una duración de seis (6)meses’ contados desde la finalización de la primera audiencia detrámite, sin perjuicio de las suspensiones convencionales o legales quese dieren en el curso del Proceso, bien sea por las Partes directamente opor solicitud de sus apoderados especiales, tal como ocurrió medianteauto No. 10 del 29 de julio de 2015, en virtud del cual los apoderados delas partes solicitaron la suspensión del proceso desde el día 1 deseptiembre y hasta el 30 de septiembre de 2015, ambas fechasinclusive.

Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el díatreinta (30) de junio de 2015, y que las partes suspendieron elproceso por el término de 30 días, el término para concluir lasactuaciones del Tribunal se extinguiría el día veintiséis (26) de enero Cuaderno Principal — Folios 258 y siguientes.Cfr. Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual reza: “Artículo 10. Término. Si en el pacto arbitral nose señalare término para la duración del proceso, este será de seis (6) meses, contados a partir dela finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso,deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración,corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis(6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello.Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso. ” VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho q0>11. 8de 2016, motivo por el cual el presente Laudo es proferido dentro deltérmino legal. POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES.Demanda La demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendodirecciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto ypráctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes alArbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:

"HECHOS:1.- Desde comienzos del año 2001 se celebró un acuerdo verbal entre LACONVOCADA y LA CONVOCANTE, en virtud del cual ésta última se hizo cargodel manejo del establecimiento de comercio denominado “PONY CLUBASDESILLA” creado con la suma del aporte de bienes materiales e inmaterialesde ambas partes, a través del cual se comenzó a dar capacitación y formaciónintegral en equitación a los asociados de ASDESILLA, sus hijos, y 2 particulares,cobrando como contraprestación a ello unos derechos de inscripción y unamensualidad.2.- Las partes acordaron que las actividades propias del “PONY CLUBASDESILLA” se llevarían a cabo en la sede de la asociación CONVOCADA situadaen el municipio de Sabaneta (Antioquia), y que las utilidades o excedentesresultantes luego de cubrir todos los costos de operación se distribuirian entreellos en proporción de un cincuenta por ciento (50%) para cada uno.3.- LA CONVOCANTE hizo el aporte de bienes materiales (atalajes, monturas,ejemplares equinos, entre otros) e inmateriales como su know how, good will,material didáctico, modelo educativo, diseño e implementación de las diferentesactividades, ayudas pedagógicas y programas de formación, entre otros, conbase en fos cuales el “PONY CLUB ASDESILLA” funcionó de manera exitosadurante más de trece (13) años. Por su parte, la asociación ASDESILLA se hizocargo del manejo de la parte contable y administrativa, y adicionalmentesuministró la sede física (pesebreras y picadero) para el funcionamiento delnegocio.4.- El día

1° de febrero de 2007, por requerimiento de LA CONVOCADA, secelebró un contrato entre las partes con el fin de regular las relaciones jurídicasderivadas de la administración y explotación del establecimiento de comercio depropiedad de ambas, denominado "PONY CLUB ASDESILLA”, el cual continúoejecutándose de manera invariable y sin que hubiese existido ruptura alguna osolución de continuidad en relación con la manera cómo venía ejecutándose elacuerdo de voluntades nacido desde comienzos del año 2001.5.- Debido a la venta del terreno en que funciona la sede de la asociaciónCONVOCADA en el municipio de Sabaneta para fa ejecución de un desarrollourbanístico, y de la adquisición de otro en la vereda “El Tablazo” del municipiode Rionegro al cual se trasladarán sus nuevas instalaciones a partir de enero de2015, LA CONVOCANTE habló en múltiples ocasiones con los representantes dela asociación con el fin de planear adecuadamente el cambio del "PONY CLUBASDESILLA” de manera que se presentaran los menores traumatismos posibles,a lo cual siempre le dijeron que iban a buscar una sede para éste en Medellín, yque además iban a promocionar la sede de “El Tablazo”.6.- Cuando surgió la necesidad de cambio de sede para el “PONY CLUBASDESILLA” por venta de los terrenos de Sabaneta, tanto LA CONVOCANTEVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho9 2,05como LA CONVOCADA hicieron acercamientos y tratativas preliminares con el“Centro Ecuestre La María” del municipio de Envigado, con el fin de trasladarhacia allí

la operación del establecimiento.7.- LA CONVOCANTE siempre cumplió a cabalidad con todas las obligaciones asu cargo derivadas de los acuerdos celebrados con LA CONVOCADA, al puntoque nunca fue requerida por ésta última con ocasión de faltas, aún leves, Oincumplimientos graves, cumplimiento tardío o defectuoso de las mismas.8.- El día 9 de septiembre de 2014 LA CONVOCANTE recibió una comunicacióndel señor LUCAS LONDONO MONTOYA, en calidad de Director Administrativo deLA CONVOCADA, mediante la cual se le notificó que "debido a las limitacionesque se vienen presentando con motivo del traslado de Asdesilla y la venta ydesarrollo inmobiliario de su actual sede en Sabaneta...la ALIANZAESTRATEGICA PONY CLUB - ASDESILLA estará operando hasta el 30 deSeptiembre del presente año”.9.- No obstante lo anterior, y pese a las razones expuestas en la carta citada enel punto precedente como causa para cesar actividades, el establecimiento decomercio "PONY CLUB - ASDESILLA” no fue terminado por LA CONVOCADA, enla actualidad continúa funcionando, se promociona en su página web y estáabierto al público en general, siendo explotado comercialmente de maneraexclusiva por ésta última, haciendo un uso ilegal de los derechos inmaterialesde autor aportados por LA CONVOCANTE para la integración del establecimientode comercio, representados por su know how, material pedagógico, modeloeducativo, diseño e implementación de las diferentes actividades y programasde formación, entre otros, lo cual implica un enriquecimiento sin causa.10.- El día 10 de septiembre de 2014, es decir, al

día siguiente de comunicarlea LA CONVOCANTE la terminación unilateral del contrato, LA CONVOCADA envióseis (6) ponys propios para ser entrenados junto con los de LA CONVOCANTE enlas diferentes actividades del establecimiento, pese a que según lo habíamanifestado en su carta el "PONY CLUB - ASDESILLA”iba a terminar.11.- Desde hace diez (10) años, aproximadamente, el señor DAVID FELIPETAMAYO fue vinculado como trabajador al servicio del “PONY CLUB -ASDESILLA” como asistente de LA CONVOCANTE, y estuvo a su lado en el día adía de las actividades desarrolladas en el manejo del establecimiento decomercio, con lo cual conoció en detalle y de primera mano toda ladocumentación, información, técnicas de enseñanza, modelo educativo y demásmaterial didáctico desarrollado y recopilado por LA CONVOCANTE, sobre loscuales ella tiene los derechos de propiedad intelectual con carácter exclusivo;también forman parte del equipo de trabajo del "PONY CLUB ASDESILLA” lasseñoras Doriela Orrego y Claudia Castro Ballesteros, quienes fueron formadaspor LA CONVOCANTE para el cumplimiento de sus labores y actualmentecontinúan trabajando en el establecimiento de comercio al servicio de la entidadCONVOCADA.12.- En la actualidad el señor DAVID FELIPE TAMAYO es quien dirige y coordinapara beneficio exclusivo de LA CONVOCADA las actividades del establecimientode comercio, haciendo uso para ello de todo el acervo documental e inmaterialcreado por LA CONVOCANTE como autora, y que por lo tanto es de supropiedad, sin reconocerle a cambio de ello ninguna regalía o contraprestacióneconómica.13.-

La supuesta terminación del “PONY CLUB - ASDESILLA” comunicada a LACONVOCANTE mediante carta citada en el punto 7° de este escrito, no fue real,fue simulada, y obedeció a una reprochable estratagema concebida y ejecutadade mala fe, con el único fin de expropiar a LA CONVOCANTE sus derechosinmateriales creados e incorporados al establecimiento de comercio durantemás de trece (13) años de juiciosa e ininterrumpida labor, para formar, fidelizary acrecentar una clientela.14.-LA CONVOCANTE contrató la valoración económica del establecimiento decomercio denominado "PONY CLUB - ASDESILLA”, como empresa en marcha,con la Ingeniera Industrial SOFÍA LALINDE CARDONA, quien rindió su informe el31 de octubre de 2014 en el cual manifestó que para esa fecha el valor delmismo era de CUATROCIENTOS CUARENTA Y UN MILLONES CIENTO DIEZ MILVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho10 qeCIENTO TRES PESOS M.L.C. ($441.110.103), cuya copia auténtica se acompañaa ésta solicitud.15.- El día 10 de diciembre de 2014 a las 10:00 a.m., por citación de LACONVOCANTE, se llevó a cabo audiencia de conciliación extrajudicial en derechocon LA CONVOCADA, en el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio deMedellín para Antioquia, de acuerdo con lo previsto por la Ley 640 de 2001, conel fin de intentar llegar a un acuerdo directo en relación con las diferenciasexistentes entre las partes, con resultado infructuoso, según se acredita con la“constancia de no acuerdo” expedida por ese Centro de Conciliación que seacompaña como un anexo.”Apoyado en lo anterior, la convocante trae las siguientes pretensiones:

“PRETENSIONES:PRIMERA PRINCIPAL: Se declare que LA CONVOCADA se ha enriquecidoinjustamente a expensas de LA CONVOCANTE, al privarla ilegalmente de suparticipación de un cincuenta por ciento (50%) en común y proindiviso, enrelación con la propiedad del establecimiento de comercio identificado con laenseña "PONY CLUB ASDESILLA”.PRIMERA CONSECUENCIAL A LA PRIMERA PRINCIPAL: Se ordene a LACONVOCADA pagar a mi representada el derecho de cuota de un cincuenta porciento (50%), en común y proindiviso, que a ella fe pertenece en relación con elvalor total del establecimiento de comercio identificado con la enseña "PONY CLUBASDESILLA”, como empresa en marcha, que para el mes de octubre de 2014 fuetasado en la suma de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS CINCUENTAY CINCO MIL CINCUENTA Y UN PESOS M.L.C. ($220.555.051), de acuerdo con elestudio técnico aportado con la demanda, o la suma que se logre demostrar en elproceso como valor de éste derecho.SEGUNDA CONSECUENCIAL A LA PRIMERA PRINCIPAL: Que se ordene a LACONVOCADA pagar a LA CONVOCANTE intereses de mora sobre el valor total desu participación de un cincuenta por ciento (50%) en la propiedad delestablecimiento de comercio denominado “PONY CLUB ASDESILLA”, a la tasamáxima que permite cobrar nuestra legislación comercial vigente, de acuerdo conto previsto por el art. 884 del C. de Co., modificado por el art. 111 de la Ley 510de 1999,

liquidados desde el 1% de octubre de 2014, fecha de terminación delcontrato, hasta la fecha en que se produzca su pago efectivo.PRIMERA SUBSIDIARIA: Se declare que en la terminación del contratodenominado ALIANZA ESTRATEGICA ASDESILLA - MARIA GOMEZ ocurrida el 30de septiembre de 2014, la entidad CONVOCADA ha obrado de mala fecausándole con ello un perjuicio patrimonial antijurídico a LA CONVOCANTE,materializado en la privación o desconocimiento de su derecho de cuota de uncincuenta por ciento (50%), en común y proindiviso, en relación con lapropiedad del establecimiento de comercio denominado “PONY CLUBASDESILLA”, como unidad de explotación económica.PRIMERA CONSECUENCIAL A LA PRIMERA SUBSIDIARIA: Se ordene a LACONVOCADA pagar a mi representada el derecho de cuota de un cincuenta porciento (50%), en común y proindiviso, que a ella le pertenece en relación con elvalor total del establecimiento de comercio identificado con la enseña “PONY CLUBASDESILLA”, como empresa en marcha, tasado en el mes de octubre de 2014 enla suma de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCOMIL CINCUENTA Y UN PESOS M,£,C. ($220.555,051), de acuerdo con el estudiotécnico aportado con la demanda, o la suma que se logre demostrar en el procesocomo valor de éste derecho.SEGUNDA CONSECUENCIAL A LA PRIMERA SUBSIDIARIA: Que se ordene a LACONVOCADA pagar a LA CONVOCANTE intereses de mora

sobre el valor total desu participación de un cincuenta por ciento (50%) en la propiedad delestablecimiento de comercio denominado “PONY CLUB ASDESILLA”, a la tasaVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho11máxima que permite cobrar nuestra legislación comercial vigente, de acuerdo conlo previsto por el art, 884 del C. de Co., modificado por el art. 111 de la Ley 510de 1999, liquidados desde el 10 de octubre de 2014, fecha de terminación delcontrato, hasta la fecha en que se produzca su pago efectivo.”

Contestación de la demanda principal La convocada, de acuerdo con el escrito obrante a folios 86 y siguientes delcuaderno principal, contestó oportunamente la demanda principal, oponiéndosea las pretensiones formuladas por la parte convocante y proponiendo lassiguientes excepciones de mérito:

“PRIMERA: INEXISTENCIA DE UN ESTABLECIMIENTO DE COMERCIODENOMINADO “PONY CLUB - ASDESILLA”:Pony Club-Asdesilla no es un establecimiento de comercio, es un programa quetiene la Asociación Convocada y que mediante un contrato de “alianzaestratégica”, celebrado por las partes el día 1% de febrero de 2007,correspondiendo a la convocante realizar actividades de entrenamiento y clasesde equitación, pero en ningún momento se determinó que la colaboración queprestara la señora Gómez Peláez, en desarrollo del objeto del contrato,constituyera o conllevara a hacerse propietaria ni del establecimiento ni delprograma.Tanto así, que el contrato en tal sentido fue diáfano, toda vez que en la cláusulaprimera se determinó que "las actividades que constituyen el objeto y la causade este contrato se denominaran para todos los efectos PONY CLUB-ASDESILLA.Se aclara que dicho club no es una persona distinta de fas partes y que por estarazón, las mismas conservan su independencia y simplemente concurren a unmismo nivel para la explotación de las actividades descritas”.Tal delimitación deja sin piso las pretensiones esgrimidas por la convocante, porcuanto desde el inicio de la relación contractual se especificó su objeto yalcance.Reiteramos que el PONY CLUB-ASDESILLA no es un establecimiento decomercio, pues el mismo, como bien se especificó en el contrato que ahoraconvoca a este proceso, es un programa de fomento de la cultura equina através de la instrucción de la equitación, Club que desarrollaría su actividad,como en efecto se hizo durante la vigencia del contrato, en las instalaciones dela entidad convocada en el municipio

de Sabaneta (Ant.), pero que en maneraalguna constituye un establecimiento de comercio que, por demás, reclama laconvocada como de su propiedad, que, sea pertinente de paso decirlo, deexistir, pertenecería exclusivamente a la sociedad, agremiación o asociación yno a sus “colaboradores”.SEGUNDA: INEXISTENCIA DE TRASLADO DEL BIENES INMATERIALESDE LA CONVOCANTE A ASDESILLA. INEXISTENCIA DE BIENESSUSCEPTIBLES DE SER PROTEGIDOS POR LOS DERECHOS DE AUTOR.En cuanto al aporte de bienes inmateriales como el “Know how”, el “good will”,el "material didáctico”, el "modelo educativo”, el “diseño e implementación delas diferentes actividades, ayudas pedagógicas y programas de formación”"entre otros”, esa era precisamente la obligación asumida por la ahoraconvocante en la ejecución del mismo acuerdo de colaboración o alianzaestratégica celebrada por las partes.En lo que respecta al good will, es menester indicar que ni en la actualidad, nicuando estaba vigente el contrato, se utilizó material publicitario alguno queVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

gions12pudiera valerse del “good will” de la actora para atraer un mayor número dealumnos. Su buen nombre se mantiene y ahora fo explota exclusivamente ensu beneficio en el Centro ecuestre La María,La convocatoria es confusa al tratar de identificar si los demás bienesinmateriales que anuncia como “aportados” al presunto establecimiento decomercio, están protegidos por la propiedad industrial o por el derecho deautor, pero por fa mención de las expresiones “derechos inmateriales de autor”y “autora” nuestra referencia será a bienes susceptibles de protección por losderechos de autor.Lo primero es que se desconoce la condición de AUTORA de la convocante. En elsentir de mi procurada, María Gómez simplemente es la receptora deconocimientos de terceros, conocimientos que si se quieren han sidoperfeccionados pero de los cuales no es la creadora.Lo que se denomina como "modelo educativo, actividades, ayudas pedagógicasy programas de formación” no pasan de ser sólo ideas que no se encuentranplasmadas forma literaria, plástica o sonora alguna en la cual las ideas de quiense reputa autora son descritas, explicadas, ilustradas o incorporadas en fasobras literarias, científicas y artísticas. La convocante nunca entregó acervomaterial alguno en el cual se materializara un conocimiento especial susceptiblede ser protegido por tos derechos de autor, tal como lo establece el artículo 7de la Decisión 351 y el artículo 6 de la Ley 23 de 1982. De igual que con losderechos de autor, no existen otros bienes que sean susceptibles de protegerpor la propiedad intelectual.En lo tocante con el material didáctico, el mismo en nada se

diferencia con elmaterial didáctico que se utilizan en otros centros que desarrollan actividadessimilares o idénticas.Ahora bien, nadie puede desconocer que la interacción de María Gómez con losdemás instructores del programa generó que entre ellos se compartieraconocimiento, que el mismo se generara o se incrementara, pero como ya sedijo, el conocimiento y las ideas no son objeto de protección por parte de losderechos de autor en Colombia. Se beneficiaron los empleados de ASDESILLAde los conocimientos de María Gómez? Tanto como ella se benefició de laexperiencia de aquellos. Pueden renunciar, una u otros al conocimiento quecompartieron o generaron? Imposible. Si la pretensión se fundamenta en quelos demás empleados de ASDESILLA conocieron unos supuestos métodos queeran de propiedad de la actora, será un predicamento a sostener que, luego dela finalización del contrato con ella, ASDESILLA debía eliminar del intelecto desus colaboradores, fos conocimientos adquiridos.TERCERA: TERMINACIÓN BILATERAL Y DE MUTUO ACUERDO DE LAALIANZA ESTRATÉGICA CELEBRADA POR LAS PARTESEn la cláusula segunda del contrato de colaboración y alianza estratégica, sedeterminaron fas obligaciones de la convocada y de fa convocante, en calidadesta última, de formadora, advirtiéndose que ASDESILLA c