CCO MEDELLÍN - Laudo 2015 A 036 18 de mayo de 2016

Ho

CAMARA DE COMERCIO DE MEDELLIN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

ANA MARIA ECHAVARRIA SANTACOLOMA

CONTRA

CASALUNA Y DAMA S.A.S.INVERSIONES LA SERENA S.A.S.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJELAUDO ÁRBITRAL Medellin, dieciocho (18) de mayo de dos mil dieciséis (2016)Según lo anunciado en Auto No. 16 del veintiséis (26) de abril de 2016, elTribunal de Arbitramento expide el Laudo que se expresa a continuación:

I. TRAMITE DEL PROCESO ARBITRAL Demanda e integración del Tribunal.El día primero (1°) de septiembre de 2015, ANA MARÍA ECHAVARRIASANTACOLOMA, como parte demandante, a través de apoderadojudicial, presentó ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comerciode Medellín para Antioquia la demanda arbitral con el fin de que seintegrara un Tribunal de Arbitramento que resolviera las pretensionesformuladas en la misma, en contra de las sociedades CASALUNA Y DAMAS.A.S. e INVERSIONES LA SERENA S.A.S.”.Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad decláusula compromisoria, contenidas en las cláusulas quincuagésima(504) de los contratos sociales de constitución de sociedad por accionessimplifica, y que obran a folios 39 y 47 (vuelto) del expediente, confundamento en el cual la parte convocante inició el presente procesoarbitral y cuyos textos son del siguiente tenor:

Cuaderno Principal — Folios I a 16.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoESTATUTOS SOCIALES DE CASALUNA Y DAMA S.A.S."ARTÍCULO 500: ARBITRAMENTO.- Las diferencias que se presentenentre los Asociados o de éstos con la sociedad, durante su vigencia o enla etapa de disolución o en el periodo de liquidación, por motivo delcontrato social, serán sometidas a la decisión de un Tribunal deArbitramento legalmente constituido, que será nombrado por el centrode conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. Elárbitro será uno, lo nombrará esta misma institución y fallara siempreen derecho. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas quesostengan una misma pretensión, y en fo no previsto en esta cláusula seprocederá de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. ”ESTATUTOS SOCIALES DE INVERSIONES LA SERENA S.A.S."ARTÍCULO 500: ARBITRAMENTO.- Las diferencias que se presentenentre los Asociados o de éstos con la sociedad, durante su vigencia o enla etapa de disolución o en el periodo de liquidación, por motivo delcontrato social, serán sometidas a fa decisión de un Tribunal deArbitramento legalmente constituido, que será nombrado por el centrode conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, Elárbitro será uno, lo nombrará esta misma institución y fallara siempreen derecho. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas quesostengan una misma pretensión, y en lo no previsto en esta cláusula seprocederá de acuerdo con las disposiciones

legales vigentes. ”El Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, mediantesorteo del día once (11) de septiembre de 2015 (Cfr. Folios 70 a 73 delCuaderno Principal), designó como árbitro principal al Dr. MauricioOrtega Jaramillo, a quien se le comunicara su designación mediantecarta del mismo once (11) de septiembre y quien aceptó oportunamentesu designación, tal como consta en el documento radicado el díadieciocho (18) de septiembre de 2015 (Cfr. Folios 74 a 76 del CuadernoPrincipal).

Adicionalmente, en el acto de aceptación de su cargo, el árbitro únicodesignado dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a las partestal como consta en los documentos obrantes a folios 77 a 79 delexpediente. Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó? al árbitroúnico, al apoderado de la parte demandante y al representante legal delas sociedades demandadas para efectos de realizar fa audiencia deinstalación del Tribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563 de 2012). Cuademo Principal — Folios 81 a 84.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

CA4 Audiencia de Instalación, Designación y Posesión del Secretario,Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción, MedidasCautelares, Conciliación Arbitral, Fijación de Gastos y Honorariosy Primera Audiencia de Trámite. Mediante Auto No. 01 del catorce (14) de octubre de 2015, el TribunalArbitral se instaló formalmente, designó como Secretario al Dr. NicolásHenao Bernal, recibió el expediente por parte de la Abogada de laUnidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin paraAntioquia, fijó el lugar de funcionamiento del Tribunal, reconociópersonería a los apoderados de las partes, el árbitro único adicionó sudeber de información, entre otras cuestiones”.Seguidamente, mediante Auto No. 02, el Tribunal admitió la demandaarbitral, fijó el trámite o procedimiento a seguir, ordenó la notificaciónpersonal de la demanda, y ordenó correr traslado de ella por el términode 20 días a cada una de las partes demandadas. Asimismo, y medianteAuto No. 03° expedido en esa misma audiencia, el Tribunal se pronunciósobre la medida cautelar solicitada por la parte demandante,De acuerdo con las actas de notificación personal efectuadas a losapoderados de la parte demandada, visibles a folio 95 y 96 del CuadernoPrincipal, las sociedades convocadas se notificaron personalmente delauto admisorio de la demanda, el día catorce (14) de octubre de 2015.

El Secretario designado, mediante documentos presentados el díacatorce (14) de octubre de 2015, visibles a folios 97 a 101 y 104 delexpediente, aceptó el cargo y dio cumplimiento al deber de informacióncontenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fuecomunicado a los apoderados de las partes tal como consta en losdocumentos obrantes a folios 105 a 107 del expediente. Cuaderno Principal - Folios 89 a 91.Cuaderno Principal — Folios 91 y 92.Cuaderno Principal — Folios 92 a 94,VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho10. 5El Tribunal, mediante Auto No. 04° del veintinueve de octubre de 2015,posesionó al secretario designado, se abstuvo de decretar la medidacautelar por la falta de la caución; fijó nueva caución, ordenó aplicar elCódigo General del Proceso y, fijó fecha para continuar con el trámitearbitral.

La sociedad convocada CASALUNA Y DAMA S.A.S., a través de suapoderado judicial, ejerció oportunamente el derecho de contradicción,mediante escrito presentado el día diez (10) de noviembre de 2015,contestando la demanda, oponiéndose a las pretensiones de lademanda, proponiendo defensas y excepciones y solicitando el decretode medios de prueba (Cfr. Folios 113 a 143 del Cuaderno Principal).La sociedad convocada INVERSIONES LA SERENA S.A.S., a través de suapoderado judicial, ejerció oportunamente el derecho de contradicción,mediante escrito presentado el día diez (10) de noviembre de 2015,contestando la demanda, oponiéndose a las pretensiones de lademanda, proponiendo defensas y excepciones y solicitando el decretode medios de prueba (Cfr. Folios 144 a 164 del Cuaderno Principal).El Tribunal, mediante traslado secretarial del trece (13) de noviembre de2015, corrió traslado, por el término de cinco (5) dias, de lasexcepciones de fondo o de mérito propuestas por las sociedadesdemandadas, y la parte demandante, mediante escrito radicado el díaveintitrés (23) de noviembre de 2015, descorrió el traslado secretarial”,haciendo un pronunciamiento sobre las excepciones y aportando un CD.En audiencia del veinticuatro (24) de noviembre de 2015, mediante AutoNo. 05%, el Tribunal se abstuvo, nuevamente, de decretar la medidacautelar por la falta de la caución y fijó fecha para continuar con eltrámite arbitral.Mediante audiencia del dos (2) de diciembre de 2015, el Tribunal profiriólas siguientes providencias: i) el Auto No. 06?, en virtud del cual se

uoCO¿zmCuaderno Principal — Folios 108 a 110.Cuaderno Principal — Folios 165 a 174.Cuaderno Principal — Folio 175.Cuaderno Principal — Folios 179 y 180.VIGILADO Ministeric de Justicia y del Derecho AA)11.

12. 13. 6declaró fracasada totalmente la audiencia de conciliación prevista en elart. 24 de la Ley 1563 de 2012; y, seguidamente, en el Auto No. 077°,se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas acargo de las partes por los siguientes conceptos:

a. Honorarios del Árbitro Único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; yCc. Gastos de administración del Centro de Arbitraje.Ambas partes consignaron, en las oportunidades procesales de que tratael artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la totalidad de los gastos yhonorarios decretados por este Tribunal Arbitral (Cfr. Folio 192 delexpediente).

Mediante Auto No. 08”, proferido en audiencia del veintisiete (27) deenero de 2016, el Tribunal: ¡) se declaró competente para conocer ydecidir las pretensiones y las excepciones de mérito contenidas en lademanda y su contestación, respectivamente; y ii) aplicó el art. 10 de laLey 1563 de 2012, en el sentido que el término de duración del procesoserá de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primeraaudiencia de trámite; iii) indicó que el Laudo será en derecho y; iv)ordenó el pago del 50% de los honorarios al árbitro único y al secretario,y el 100% al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin(Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012).Dentro de esa misma audiencia, y mediante Auto No. 09%, el Tribunaldecretó los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3 delArt. 30 Ley 1563 de 2012), así;“PRUEBAS DE LA PARTE DEMANDANTE ANA MARÍA ECHAVARRIASANTACOLOMA1. DOCUMENTAL:Se decreta el arrimo de todos los documentos descritos en fa demanda,visibles a folio 12 y visibles a folios 17 a 55 y en el escrito en virtud delcual descorrió el traslado de las excepciones de fondo, en especial elCuaderno Principal — Folios 180 a 184.Cuaderno Principal— Folios 191 a 198.Cuaderno Principal — Folios 198 a 202.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho7DVD visible a folio 174, ef cual dice contener

las grabaciones de lasasambleas extraordinarias de CUEROS VELEZ S.A., CASALUNA Y DAMAS.A.S. € INVERSIONES LA SERENA S.A.S.El Tribunal ordenará la transcripción del DVD a un documento, para locual, una vez conste por escrito, se correrá traslado a las partes.2. EXHIBICIÓN DE DOCUMENTOS:Se decreta la exhibición de los documentos descritos a folio 12, paraambas sociedades demandadas.Para que tenga lugar esta exhibición se fija el día miércoles 17 defebrero de 2016, a partir de fas 9:00 a.m., en estas mismasinstalaciones.3. INTERROGATORIO DE PARTE:Se decreta el interrogatorio de parte al señor representante legal de lassociedades CASALUNA Y DAMA S.A.S. € INVERSIONES LA SERANA S.A.S.el cual será absuelto por el señor Juan Raul Vélez González, o quien hagasus veces el día miércoles 17 de febrero de 2016, a partir de las 9:00a.m. en estas mismas instalaciones.4. TESTIMONIAL:Se decreta la recepción de los testimonios de las siguientes personas, loscuales serán rendidos en la sede del Centro de Conciliación de Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia:Juan Guillermo BolívarAdriana María Uribe Posada,María Adelaida Angel Montoya.Martín Vélez Echavarria.Daniel Vélez Echavarria.Juan Raúl Vélez González, únicamente en el evento en que noabsuelva el interrogatorio de parte ya decretado.SPANPara que tenga lugar este medio de prueba, se fija el día lunes quince(15)

de febrero de 2016, a partir de las 9:00 a.m. y de las 2:00 p.m., enestas mismas instalaciones.PRUEBAS DE LA PARTE CODEMANDADA CASALUNA Y DAMA S.A.S.1. INTERROGATORIO DE PARTE:Se decreta el interrogatorio de parte a la señora ANA MARÍAECHAVARRIA SANTACOLOMA el día miércoles 17 de febrero de 2016, apartir de las 10:30 a.m. en estas mismas instalaciones.2. TESTIMONIAL:Se decreta la recepción de los testimonios de las siguientes personas, loscuales serán rendidos en la sede del Centro de Conciliación de Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia:a. Juan Guillermo Bolivar Bustamante.b, Claudia Elena Restrepo García.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

AteC. Sergio Alberto Mora.Para que tenga lugar este medio de prueba, se fija el día martes dieciséis(16) de febrero de 2016, a partir de las 9:00 a.m.3. DOCUMENTAL:Se decreta el arrimo de todos fos documentos descritos en facontestación a la demanda a folio 133 y visibles a folios 135 a 143.4. OFICIO:Se decreta el oficio solicitado a folio 133 y dirigido a la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia.PRUEBAS DE LA PARTE CODEMANDADA INVERSIONES LA SERENAS.A.S.1. INTERROGATORIO DE PARTE:Se decreta el interrogatorio de parte a la señora ANA MARÍAECHAVARRIA SANTACOLOMA el día miércoles 17 de febrero de 2016, apartir de las 10:30 a.m. en estas mismas instalaciones.2. TESTIMONIAL:Se decreta la recepción de los testimonios de las siguientes personas, loscuales serán rendidos en la sede del Centro de Conciliación de Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia:a. Juan Guillermo Bolivar Bustamante.b. | Claudia Elena Restrepo Garcia.C. Sergio Alberto Mora.Para que tenga lugar este medio de prueba, se fija el día martes dieciséis(16) de febrero de 2016, a partir de las 9:00 a.m.3. DOCUMENTAL:Se decreta el arrimo de todos los documentos descritos en facontestación a la demanda a folio 157 y visibles a folios 159 a 164.4. OFICIO:Se decreta el oficio solicitado a folio 157 y dirigido a la Cámara deComercio de Medellín para Antioquia.

Cc. Practica de Pruebas, Audiencia de Alegaciones y Oportunidad delLaudo Arbitral.

1. Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como sedetalla a continuación:VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechoa.En audiencia del quince (15) de febrero de 2016 se practicaronlos testimonios de María Adelaida Ángel Montoya’, Adriana MaríaUribe Posada, Daniel Vélez Echavarría, Martin VélezEchavarría”. El testigo Martín Vélez Echavarria aportó tres (3)agendas, de las cuales se corrió el respectivo traslado y la partedemandada, mediante documento del día dieciséis (16) de febrerodescorrió dicho traslado (Cfr. Folios 223 y 224 del expediente).Además, el Tribunal, corrió traslado de las respuestas a los oficiosexpedidos por la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquiay, no aceptó el desistimiento del interrogatorio de parte a lademandante. La parte demandada CASALUNA Y DAMA S.A.S.formuló tacha de sospecha contra el testigo Daniel VélezEchavarria.

En audiencia del dieciséis (16) de febrero de 2016 se practicaronlos testimonios de Claudia Elena Restrepo García? y JuanGuillermo Bolívar Bustamante”. El Tribuna! decretó, de oficio, lostestimonios de Doris Hincapié y Juan Fernando Toro.En audiencia del diecisiete (17) de febrero de 2016 se practicó laexhibición de documentos por parte de las sociedadesdemandadas los cuales se ordenaron incorporar al proceso”; seefectuó el interrogatorio de parte al señor Juan Raúl VélezGonzález”, en su calidad de representante legal de las sociedadesdemandadas; se practicó el interrogatorio de Ana MaríaEchavarría Santacoloma. Adicionalmente, el Tribunal decretó, deoficio, los testimonios de Mateo Gómez y Mónica Jiménez. Cuaderno Principal — Folios 211 a218.Cuademo Principal — Folios 347 a 349,Cuaderno Principal — Folios 345 a 346.Cuaderno Principal — Folios 342 a 344,Cuaderno Principal — Folios 350 a 352,Cuaderno Principal — Folios 219 a 222.Cuaderno Principal — Folios 355 a 358.Cuaderno Principal — Folios 353 a 354.Cuaderno Principal — Folios 225 a 229.Cuaderno Principal — Folios 230 a 335.Cuaderno Principal — Folios 359 a 362.Cuaderno Principal — Folios 363 a 365.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho DD10d. En audiencia del veintinueve (29) de febrero de 2016% sepracticaron los testimonios de Sergio Alberto Mora Gómez, DorisHincapié Hincapié?” y Juan Fernando Toro López, donde esteúltimo aportó unos documentos que el Tribunal mantuvo encadena de custodia. En dicha audiencia el apoderado de la partedemandante formuló tacha de sospecha en contra del testimoniodel Dr. Sergio Alberto Mora.

e. Mediante audiencia del catorce (14) de marzo de 2016, sepracticaron los testimonios de Mateo Gómez Sierra y MónicaJiménez Restrepo!; asimismo, el Tribunal corrió traslado deldocumento aportado por el testigo Juan Fernando Toro y fijó fechapara continuar con el trámite arbitral. Ninguna de las partesdescorrió el traslado de dicho documento.f. Los apoderados de las sociedades demandadas, mediante escritopresentado el día quince (15) de marzo de 2016, adjuntaron doscertificados especiales de Cámara de Comercio de Medellín,visibles a folios 408 a 409 del expediente. g. Mediante traslado secretarial del veintinueve (29) de marzo de20167, se corrió traslado de las transcripciones de toda la pruebaoral (declaraciones de terceros e interrogatorios de parte), sin queninguna de las partes lo descorriera.h. En audiencia del veintiséis (26) de abril de 2016%, el Tribunalllevó a cabo la audiencia de alegatos, motivo por el cual elTribunal expidió el Auto No. 16, señalando fecha para realizar laaudiencia de laudo o fallo, 272829303)3233

272829303)3233 Cuaderno Principal — Folios 336 a 340.Cuaderno Principal -- Folios 377 a 382.Cuaderno Principal — Folios 383 a 389.Cuaderno Principal — Folios 366 a 376.Cuaderno Principal — Folios 400 a 402.Cuaderno Principal — Folios 403 a 404.Cuaderno Principal — Folios 396 a 399.Cuaderno Principal — Folios 412 a 418.Cuaderno Principal — Folios 419 a 468.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho112. En virtud de las cláusulas compromisorias, y por no existir términoespecial pactado en ella, el presente Arbitraje tiene una duración de seis(6) meses” contados desde la finalización de la primera audiencia detrámite, sin perjuicio de las suspensiones convencionales o legales quese dieran en el curso del ProcesoToda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el díaveintisiete (27) de enero de 2016, y que las partes no suspendieronel proceso, el término para concluir las actuaciones del Tribunal seextinguiría el día veinticinco (25) de julio de 2016, motivo por el cualel presente Laudo es proferido dentro del término legal.

11. POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES Demanda La demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendodirecciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto ypráctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes alArbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:“IZ. FUNDAMENTOS FÁCTICOSPRIMERO: CONSTITUCIÓN de CASALUNA Y DAMA S.A.S., eINVERSIONES LA SERENA S.AS.: ambas en igualdad de circunstanciasMediante documento privado y autenticado en la Notaría Séptima deMedellín, el día 23 de Diciembre de 2009, los cónyuges con sociedadconyugal vigente, señores ANA MARIA ECHAVARRIA SANTACOLOMA yJUAN RAUL VELEZ GONZALEZ, constituyeron las sociedades CASALUNAY DAMA SAS e INVERSIONES LA SERENA S.A.S..SEGUNDO. COMPONENTE ACCINARIO DE AMBAS SOCIEDADES ALMOMENTO DE LA CONSTITUCION. Para efectos de esta demanda 34 Cfr. Art, 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual reza: “Artículo 10. Término. Si en el pacto arbitral nose señalare término para la duración del proceso, este será de seis (6) meses, contados a partir dela finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso,deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración,corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis(6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello,Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso.”

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho12resulta pertinente decir que en este acto de constitución el componenteaccionario (Art. 7) fue:1, ACCIONES ORDINARIAS: 99.998 a nombre del señor JUAN RAÚLVELEZ G, que representaban solo el 2% de los votos sociales, losderechos políticos y los derechos económicos.2. ACCIONES PRIVILEGIADAS: 2 Iguales, una para cada accionista,esto es, 1 para ANA MARIA y otra para JUAN RAUL. Cada una de ellasrepresentaba el 49% de los votos sociales, los derechos políticos y losderechos económicos, sumando un total del 98%.TERCERO.CARACTERISTICAS DE LAS ACCIONES. Las característicasy fos derechos que conferían las acciones (ordinarias y preferentes)fueron consagradas en el Art. 9 de los estatutos (acto constitutivo),donde se observa que los dos accionistas al ser titulares de las accionespreferentes estaban en igualdad de condiciones, no había con base enellas una superioridad del uno frente al otro, de hecho se establece quese necesita su presencia para la existencia de las reuniones de lasociedad, exigencia del mutuo acuerdo para las decisiones de laAsamblea de Accionistas.CUARTO. OBJETO DE LA SOCIEDAD. las sociedades como SASpueden realizar cualquier actividad legal, en especial se dedicarían arealizar inversiones en toda clase de bienes, para su aprovechamiento oadministración.QUINTO. ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS. El díanueve (9) de diciembre de 2010, a las 11:00 a., supuestamente serealizaron las asambleas extraordinarias de

accionistas de "CASALUNA YDAMA SAS. E INVERSIONES LA SERENA S.AS”, lo cual no es cierto, lorealmente sucedido fue que le llevaron fos textos de las actas, la señoraANA MARIA se comunica con el señor JUAN RAUL y le pregunta de quése trataba, quien le responde que firme tranquila que él ya revisó,procediendo ANA MARIA a firmarlas sin leerlas, confiando en la palabrade su cónyuge, apoyada en la absoluta confianza que en esos momentostenía con él, a quien hasta ese momento no se le había conocido, porANA MARIA la realización de algún acto del cual se pudiera quebrantaresa absoluta confianza.Los documentos en mención, firmados sin leer por ANA MARÍA, que soloahora se entera que eran supuestamente el acta Nro. 05, de cada una delas sociedades antedichas, de unas reunión que nunca se celebraron, lascuales contenían la supuesta realización de la Asamblea Extraordinariade Accionistas de CASALUNA Y DAMA SAS e INVERSIONES LA SERENAS.AS., en las cuales se realizaban unas REFORMAS ESTATUTARIAS sobreel CAPITAL de las sociedades; se cambiaban la naturaleza,características y efectos de las acciones preferentes, de una sola clase oTIPO (iguales para fos dos) a dos clases o TIPOS: A y B, desiguales entreellos, desapareciendo el equilibrio existente hasta ese momento, así:ACCION PREFERENTE TIPO A: UNA ACCIÓN que representa 750votos, esta misma participación en dividendos (75%) y no se puedetomar decisiones sin su participación. El titular de esta acción es elcónyuge

JUAN RAÚL VÉLEZ G.ACCIÓN PREFERENTE TIPO B: UNA ACCIÓN que representan -248votos, esta misma participación en dividendos (24%) y ahora si sepueden tomar decisiones sociales sin su participación. La titular de estaacción es la cónyuge ANA MARÍA ECHAVARRIA SANTACOLOMA.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho13

SEXTO. INEXISTENCIA DE LA ASAMBLEA DE ACCIONSITAS. A talesAsambleas Extraordinarias de Accionistas no asistieron los accionistas,ANA MARIA ECHAVARRIA S., ni los hijos MARTÍN y DANIEL VELEZECHAVARRIA, a quienes representaban de manera con junta sus padres(Ana María y Juan Raúl), lo cual significa que el único quesupuestamente asistió fue JUAN RAÚL VÉLEZ G., acarreando lainexistencia, ineficacia, inoponibilidad o nulidad absoluta de la supuestaasamblea y sus decisiones (ART. 186, 188 y 190 C. Ccio).SÉPTIMO: DECISIÓN NO GENERAL. Las decisiones supuestamenteadoptadas, en esas inexistentes asambleas de accionistas de cambiar losarts. 7, 8 y 9 de los estatutos sociales en lo referente a cambiar la clasede acciones preferentes por las acciones preferentes TIPO A y TIPO B, nofue general y solo beneficia al accionista JUAN RAÚL VÉLEZ GONZÁLEZ yperjudica a la accionista ANA MARÍA ECHAVARRÍA S. (TIPO B) quienpierde inconsultamente la igualdad política y económica de sus derechosfrente al accionista VÉLEZ GONZÁLEZ (TIPO A).OCTAVO: REGISTRO DE LA REFORMA ESTATUTARIA. Las reformasdescritas fueron debidamente registradas en la Cámara de Comercio deMedellín, el día 9 de diciembre de 2010, según se observa en loscertificados de existencia y representación legal de las sociedadesexpedidos por la cámara de Comercio de Medellín.NOVENO:

FALTA DE CAUSA Y DE CONSENTIMIENTO DE LAACCIONISTA ANA MARIA ECHA VARRÍA SANTACOLOMA. Laaccionista ANA MARIA ECHAVARRIA S., nunca asistió, ni fue citadaconforme a la ley y a los estatutos, a la mencionada asamblea, ni dio suconsentimiento para cambiar su ACCIÓN PREFERENTE a TIPO B, pues notenía un motivo, causa o razón, para despojarse de sus derechosaccionarios preferentes, con los cuales tenía un poder igual al de sucónyuge en la dirección y control de la sociedad, así como en laparticipación de los dividendos.DÉCIMO: IGUALDAD APARENTE DE CIRCUNSTANCIAS. Luego de lasupuesta reforma estatutaria, nunca más se distribuyeron utilidades nirealizaron actos societarios en los cuales ANA MARÍA ECHAVARRÍA sepudiera dar cuenta que ya no tenía la acción preferente igual a la de sucónyuge JUAN RAÚL, pues siempre creyó que su acción preferenteseguía siendo de la misma naturaleza y característica con la que seconstituyó inicialmente la sociedad CASALUNA Y DAMA SAS.Aspecto sobre el cual es sumamente importante llamar la atención de losárbitros, ya que se contravienen las disposiciones legales imperativas alno repartir dividendos en los términos exigidos en los artículos 451 ysiguientes del código de Comercio.HECHOS COMUNES.PRIMERO. SOCIEDADES DE LA FAMILIA VÉLEZ ECHAVARRÍA. Losseñores JUAN RAÚL VÉLEZ y ANA MARÍA ECHAVARRIA durante sumatrimonio católico, celebrado el día

16 del mes de marzo del año 1989,Parroquia San Lucas de Medellin, constituyeron las siguientessociedades:1. CASALUNA Y DAMA S.A.S. el 23 de diciembre de 2009.2. INVERSIONES LA SERENA S.A.S. el 23 de diciembre de 2009.3. CUEROS VELEZ S.A.S. el 22 de febrero de 1993.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

41014SEGUNDO. ROLES DE LOS ACCIONISTAS EN EL FUNCIONAMIENTODE LAS SOCIEDADES. El manejo de las sociedades de la familia VÉLEZECHAVARRIA, ha estado a cargo de JUAN RAUL VELEZ GONZALEZ, quiense encargó de su parte administrativa, comercial ( ventas), financiera yde inversiones mientras que la señora ANA MARÍA ECHAVARRÍA seencargó de la parte de los diseños de productos, la publicidad, el diseñode las tiendas, posicionamiento de las marcas y del mercadeo, ademásde estar pendiente de la crianza de los hijos y del mantenimiento de suhogar.TERCERO. PROBLEMAS CONYUGALES. A raíz de conflictos conyugales(por mal trato, infidelidad del cónyuge Juan Raúl, entre otros), seiniciaron los actos preparativos del divorcio de su matrimonio; loscónyuges procedieron a contratar los servicios de abogados expertos enderecho de familia buscando la cesación de los efectos civiles delmatrimonio y de la disolución y liquidación de su sociedad conyugal, todode mutuo acuerdo, así:- La Señora ANA MARÍA contrató al Dr. JUAN LUIS MORENO Q.- Elseñor JUAN RAÚL contrató a la Dra. BEATRIZ MARÍA ARANGO C.Durante esos actos preparatorios, el Doctor JUAN LUIS MORENOQUIJANO como apoderado de la señora ANA MARÍA, comenzó ainvestigar la situación jurídica de los bienes sociales de la señora ANAMARÍA; en desarrollo de esa investigación y estudio del abogado de laseñora ANA MARÍA se dio cuenta de la REFORMA ESTATUTARIA

realizadapor su cónyuge y contenida en el Acta 05 ya indicada, quedandoabsolutamente sorprendida con el despojo y procediendo a hacerle elreclamo al señor JUAN RAÚL, quien en forma abusiva pretende sacarventaja de esa actual composición accionaria de las sociedades de lafamilia VÉLEZ ECHAVARRÍA.Luego de múltiples conversaciones, propuestas y contrapro-puestas nose llegó a un acuerdo económico sobre la liquidación de la sociedadconyugal.La señora ANA MARÍA optó por demandar el divorcio en formacontenciosa, por las causas de divorcio contempladas en los ordinales 1,2 y 3 del artículo 154 del código civil y reclamar sus derechos accionariosdespojados mediante aquella reforma estatutaria contenida en el Acta05, por medio de este arbitramento.CUARTO. INDICIO DE LA SIMULACIÓN DE LAS ASAMBLEAS.Llamamos la atención aquí de las supuestas Asambleas extraordinariasde accionistas, de las sociedades acá demandadas, según consta en losdocumentos contentivos de las mismas, se celebraron el mismo día,comenzando y terminando a la misma hora, de 9:30 a.m. a 11:30 a.m.,lo que obviamente conlleva serias dificultades, físicas y jurídicas, decelebrar dos asambleas en el mismo espacio tiempo.Tampoco hubo convocatoria a las Asambleas, en los términos que exigela ley y estatutos sociales, violando el art. 186 del Código de Comercio,generando con ello la INEFICACIA de todas las decisiones adoptadas enesa supuesta asamblea extraordinaria del 9 de diciembre de 2010 (actanro.

05).QUINTO. DERECHO DE POSTULACIÓN. La señora ANA MARÍAECHAVARRÍA S., nos ha otorgado un poder arbitral especial paraadelantar este arbitramento contra las sociedades convocadas. ”?Cuaderno Principal — Folios 3 a7.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho15

Apoyado en lo anterior, la parte convocante trae las siguientespretensiones:“IIIT PRETENSIONESPRINCIPALPRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL: INEXISTENCIALe solicito que se declare respecto de cada sociedad demandada losiguiente:- Respecto de CASALUNA Y DAMA S.A.S. € INVERSIONES LA SERENAS.A.S.: Declare los supuestos de la INEXISTENCIA de las reformasestatutarias de los arts. 7, 8 y 9 relacionadas con la variación de lasacciones preferentes en TIPO A y TIPO B, decisiones de sus AsambleasExtraordinarias de Accionistas “reunidas” el día NUEVE (9) deDICIEMBRE de 2.010, contenidas en sus Actas nro. 05, porque NUNCAse realizaron las supuestas Asambleas Extraordinarias, y de haberserealizado por no haber comparecido la accionista ANA MARÍA cuyapresencia era necesaria según el art. 9 de los estatutos socialesvigentes en esos momentos, contrariando