CCO MEDELLÍN - Laudo 2016 A 016 14 DE MARZO DE 2017

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

JUAN MANUEL DIAZ MARCIALES

CONTRA

OPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho ayyna, CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJELAUDO ARBITRAL ro, Medellin, catorce (14) de Marzo de dos mil diecisiete (2017)Según lo anunciado en Auto No. 23 del treinta y uno (31) de enero de 2017, elTribunal de Arbitramento expide el Laudo que se expresa a continuación:I. TRAMITE DEL PROCESO ARBITRAL

Demanda e integración del Tribunal.El día veintidós (22) de marzo de 2016, JUAN MANUEL DIAZMARCIALES, como parte demandante, a través de apoderado judicial,presentó ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio deMedellín para Antioquia la demanda arbitral con el fin de que seintegrara un Tribunal de Arbitramento que resolviera las pretensionesformuladas en la misma, en contra de la sociedad PIMPOLLO S.A.S. (hoyOPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S.)'.Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad decláusula compromisoria, contenidas en i} la cláusulas décima cuarta (14)del "CONTRATO DE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORIA ENTRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACIÓN DE REPUESTOS YSUMINISTROS”, con fecha del 1 de marzo de 1997, obrante a folios 19 a21 del expediente; ii) la cláusula decima segunda (12) del "CONTRATODE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORIA EN TRATAMIENTO DEAGUAS SIN INCORPORACIÓN DE REPUESTOS Y SUMINISTROS”, confecha del 1 de marzo de 1998, obrante a folios 22 a 27 del expediente;iii) la cláusula décima tercera (13) del "CONTRATO DE MANTENIMIENTOPREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACIÓN DEREPUESTOS Y SUMINISTROS”, con fecha del 1 de marzo de 1999,obrante a folios 28 a 34 del expediente; iv) la cláusula décima

tercera(13) del "CONTRATO DE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y TRATAMIENTODE AGUAS SIN INCORPORACIÓN DE REPUESTOS Y SUMINISTROS”, confecha del 1 de marzo de 2000, obrante a folios 35 a 37 del expediente y;Cuaderno Principal - Folios | a Li.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho, Av) la cláusula décima tercera (13) del "CONTRATO DE MANTENIMIENTOPREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACIÓN DEREPUESTOS Y SUMINISTROS”, con fecha del 1 de octubre de 2000,obrante a folios 38 a 40 del expediente, con fundamento en el cual laparte convocante inició el presente proceso arbitral y cuyos textos sondel siguiente tenor, respectivamente:"DÉCIMA CUARTA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Si sepresentare diferencias entre las partes en razón de este contrato,ya sea durante la ejecución del mismo o a su terminación, talesdiferencias se someterán a la decisión de un tribunal dearbitramento que será designado por la Junta Directiva de laCámara de Comercio el cual se regirá conforme a los artículos2011 a 2025 del Código de Comercio y fallarán en derecho”."DÉCIMA SEGUNDA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Si sepresentare diferencias entre las partes en razón de este contrato,ya sea durante la ejecución del mismo o a su terminación, talesdiferencias se someterán a la decisión de un tribunal dearbitramento que será designado por la Junta Directiva de laCámara de Comercio el cual se regirá conforme a los artículos2011 a 2025

del Código de Comercio y fallarán en derecho”.?"DÉCIMA TERCERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Si sepresentare diferencias entre las partes en razón de este contrato,ya sea durante la ejecución del mismo o a su terminación, talesdiferencias se someterán a la decisión de un tribunal dearbitramento que será designado por la Junta Directiva de laCámara de Comercio el cual se regirá conforme a los artículos2011 a 2025 del Código de Comercio y fallarán en derecho”."DÉCIMA TERCERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Si sepresentare diferencias entre las partes en razón de este contrato,ya sea durante la ejecución del mismo o a su terminación, talesdiferencias se someterán a la decisión de un tribunal dearbitramento que será designado por la Junta Directiva de laCámara de Comercio el cual se regirá conforme a los artículos2011 a 2025 del Código de Comercio y fallarán en derecho”."DÉCIMA TERCERA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Si sepresentare diferencias entre las partes en razón de este contrato,ya sea durante la ejecución del mismo o a su terminación, talesdiferencias se someterán a la decisión de un tribunal dearbitramento que será designado por la Junta Directiva de laCámara de Comercio el cual se regirá conforme a los artículos2011 a 2025 del Código de Comercio y fallarán en derecho”.

SDaEYta Cuaderno Principal — Folio 21.Cuaderno Principal — Folio 24.Cuaderno Principal — Folio 31.Cuaderno Principal — Folio 37.Cuaderno Principal — Folio 40.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoHON,

4El Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, mediantesorteo público del catorce (14) de abril de 2016, el cual consta en el actavisible a folio 106, designó, como árbitro principal a la Dra. MaríaCarolina Uribe Arango y, como árbitros suplentes a los Dres. JuanSebastián Aramburo Calle y Humberto Jairo Jaramillo Vallejo. El Centrode Arbitraje, mediante carta del catorce (14) de abril de 2016 tecomunicó la designación y quien aceptó oportunamente su designación,tal como consta en el documento con fecha del quince (15) de abril de2016. (Cfr, Folios 107-1 a 107-4 del Cuaderno Principal).Adicionalmente, en el acto de aceptación de su cargo, el árbitro únicodesignado dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a las partestal como consta en los documentos obrantes a folios 108 a 110 delexpediente.Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó” al árbitroúnico, al apoderado de la parte demandante y al representante legal dela sociedad demandada para efectos de realizar la audiencia deinstalación del Tribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563 de 2012).Audiencia de instalación, Designación y Posesión del Secretario,Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción, ConciliaciónArbitral, Fijación de Gastos y Honorarios, Ratificación de laDesignación del Árbitro y del Centro de Arbitraje y PrimeraAudiencia

de Trámite.Mediante Auto No. 01 del dieciocho (18) de mayo de 2016, el TribunalArbitral se instaló formalmente, designó como Secretario al Dr. NicolásHenao Bernal, recibió el expediente por parte de la Abogada de laUnidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia, fijó el lugar de funcionamiento del Tribunal, reconociópersonería a los apoderados de las partes, entre otras cuestiones®,Seguidamente, mediante Autos Nos. 02 y 03°, el Tribunal inadmitió lademanda arbitral. El apoderado de la parte demandante, medianteescrito visible a folios 133 a 143, presentó escrito denominado“SUBSANACIÓN DE LA DEMANDA”y el Tribunal, mediante Auto No. 04,del treinta y uno (31) de mayo de 2016, reconoció personería a losapoderados del demandante, admitió la demanda arbitral, fijó el trámiteo procedimiento a seguir, ordenó la notificación personal de la sociedaddemanda y ordenó correr traslado de ella por el término de veinte (20)días.Cuaderno Principal — Folios i] 1 a 113.Cuaderno Principal — Folios 114 y 115.Cuaderno Principal — Folios 116 y 117.Cuaderno Principal — Folios 144 a 146.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

ANYpenn, 5 De acuerdo con el acta de notificación personal efectuada al apoderadode la parte demandada, visibles a folio 147 del Cuaderno Principal, lasociedad convocada se notificó personalmente del auto admisorio de lademanda, el día treinta y uno (31) de mayo de 2016,

El Secretario designado, mediante documentos presentados el día veinte(20) de mayo de 2016, visibles a folios 126 a 130 del expediente, aceptóel cargo y dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a losapoderados de las partes, tal como consta en los documentos obrantes afolios 131 y 132 del expediente.La sociedad convocada OPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S, a travésde su apoderado judicial, ejerció oportunamente el derecho decontradicción, mediante escrito presentado el día veinticuatro (24) dejunio de 2016, contestando la demanda, oponiéndose a las pretensionesde la demanda, proponiendo excepciones de fondo o de mérito ysolicitando el decreto de medios de prueba (Cfr. Folios 150 a 215 delCuaderno Principal).El Tribunal, mediante traslado secretarial del treinta (30) de junio de2016", corrió traslado, por el término de cinco (5) dias, de lasexcepciones de fondo o de mérito propuestas por la sociedaddemandada, y la parte demandante JUAN MANUEL DIAZ MARCIALES,mediante escrito radicado el día ocho (8) de julio de 2016, descorrió eltraslado secretarial?, haciendo un pronunciamiento sobre lasexcepciones y solicitando el decreto de nuevos medios de prueba.Mediante audiencia del dieciocho (18) de julio de 2016, el Tribunalprofirió las siguientes providencias: i) el Auto No. 05%, en virtud del cualse declaró posesionado al secretario del Tribunal y se declaró agotada yfracasada

la audiencia de conciliación prevista en el art. 24 de la Ley1563 de 2012; y, seguidamente, en el Auto No. 06, se fijaron losgastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas a cargo de laspartes por los siguientes conceptos:a. Honorarios del Árbitro Único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; yC, Gastos de administración del Centro de Arbitraje.

12 Cuaderno Principal — Folios 216 a 219,Cuaderno Principal — Folios 220 a 234,Cuaderno Principal — Folios 235 y 236.Cuaderno Principal — Folios 236 a 239.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho AY10. 11,

6Mediante Auto No. 22% del veintisiete (27) de enero de 2017,debidamente notificado por correo electrónico a los apoderados de laspartes, el Tribunal REAJUSTO el IVA del árbitro único y del secretario.Ambas partes consignaron, en las oportunidades procesales de que tratael artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la totalidad de los gastos yhonorarios decretados por este Tribunal Arbitral (Cfr. Folio 240 y 241 delexpediente).Mediante Auto No. 08, proferido en audiencia del treinta (30) deagosto de 2016, el Tribunal requirió a las partes para que en el términode siete (7) días ratificaran o no al árbitro único designado y al Centrode Arbitraje, para efectos de hacer un SANEAMIENTO DEL PROCESO yUN CONTROL DE LEGALIDAD DEL MISMO. Así las cosas, tanto la partedemandante JUAN MANUEL DIAZ MARCIALES, como la parte demandadaOPERADORA AVICOLA COLOMBIA S.A.S., mediante escritos visibles afolios 251 a 253 y 257, RATIFICARON la designación del árbitro único,como al Centro de Arbitraje.En audiencia del ocho (8) de septiembre de 2016, se profirieron lassiguientes providencias: mediante Auto No. 097’, el Tribunal declaroSANEADO el proceso y, como consecuencia de ello, ordenó continuar conel trámite del mismo. En la misma audiencia y mediante Auto No. 010%,el Tribunal i) se declaró competente para conocer y decidir laspretensiones y las excepciones de mérito contenidas en la demanda y ensu contestación, respectivamente; ii)

aplicó el art. 10 de la Ley 1563 de2012, en el sentido que el término de duración del proceso será de seis(6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia detrámite y; iii) ordenó el pago del 50% de tos honorarios al árbitro únicoy al secretario, y el 100% al Centro de Arbitraje de la Cámara deComercio de Medellín (Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012).Dentro de esa misma audiencia, y mediante Auto No. 117%, el Tribunaldecretó todos los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3del Art, 30 Ley 1563 de 2012).

Práctica de Pruebas, Audiencia de Alegaciones y Oportunidad delLaudo Arbitral.Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla acontinuación: Cuaderno principal — Folios 390 a 392,Cuaderno Principal — Folios 246 a 248.Cuademo Principal — Folio 258.Cuaderno Principal — Folios 259 a 263.Cuaderno Principal — Folios 263 a 265.VIGILADO Ministerio de Justicia y det Derecho

AS7 QAa. En audiencia del veintinueve (29) de septiembre de 2016% sepracticaron los testimonios de Jaime Eduardo Valencia Ramírez”,Juan Carlos Higuera Espinosa, Mauricio Ramírez Ramírez” yRonay Navarro Cárdenas”. En dicha audiencia y mediante AutoNo. 12%, el Tribunal corrió traslado a las partes de losdocumentos aportados en audiencia por el testigo Ronay NavarroCárdenas, visibles a folios 272 a 295, sin que ninguna de laspartes lo descorriera.b. En audiencia del cinco (5) de octubre de 2016? se practicaron lostestimonios de Angela María Rojas Gómez”, Fabio HumbertoHernández Gómez y Vicente Ortiz Calderon”, Ef Tribunal,mediante Auto No. 13% proferido en dicha audiencia, resolvió losiguiente: i) corrió traslado de las transcripciones de Juan CarlosHiguera y Jaime Eduardo Valencia, ii) fijó fecha para continuar conla práctica de las pruebas y, iii) corrigió, de oficio, ta fecha delacta de instrucción obrante a folio 266,c. En audiencia del veintiocho (28) de octubre de 2016 se practicóel interrogatorio de parte a Juan Manuel Diaz Marcialesó y seefectuó la exhibición de documentos”; por Autos Nos. 14 y 15,expedido en audiencia, el Tribunal resolvió: i) correr traslado delas transcripciones de las declaraciones de Vicente Ortiz, RonayNavarro, Mauricio Ramírez, Angela María Rojas y Fabio HumbertoHernández, li) ordenó agregar los documentos objeto de laexhibición y, iif) requirió

al revisor fiscal de la sociedaddemandada para que presentara los soportes que den cuenta dela manifestación contenida en la certificación de éste.d. En audiencia del dieciséis (16) de noviembre de 2016 se practicóel testimonio de Clara Lilian Soto Estupiñán y Mónica PatriciaGazabón Ortiz?”. Mediante Auto No. 18, expedido en audiencia,

Cuaderno Principal — Folios 266 a 271-3 y 301 a 304,Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 4 a 1!E.Cuaderno No. 2 - Pruebas Parte Demandante ~ Folios 1 a 3.Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 22 a 26,Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 16 221.Cuaderno Principal — Folio 271.Cuaderno Principal ~ Folios 291 a 294 y 313 a 320.Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 27 a 30.Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 3] a 34.Cuaderno No. 2 — Pruebas Parte Demandante — Folios 12 a 15.Cuaderno Principal — Folio 309,Cuaderno Principal — Folios 306 a 308.Cuaderno No. 4 — Pruebas Parte Demandada — Folios ia 6.Cuademo No. 3 — Exhibición parte convocada ~ Folios 1 a 140.Cuaderno Principal — Folios 323 y 326.Cuaderno Principal — Folios 340 a 377.Cuaderno No. 4 ~ Pruebas Parte Demandada — Folios 7 a 11.Cuaderno No. 4 -- Pruebas Parte Demandada— Folios 12 a 18.Cuaderno Principal — Folios 325 y 326.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho8el Tribunal resolvió: i) correr traslado de la transcripción delinterrogatorio de Juan Manuel Diaz, ii) ordenar agregar larespuesta del Revisor Fiscal al requerimiento efectuado por

elTribunal y correr traslado de la misma, iii) aceptar el desistimientode la práctica del testimonio de Martín Humberto Ariza y AndrésBeltrán y, iv) fijó fecha para continuar con el trámite del proceso.e. En audiencia del siete (7) de diciembre de 2016 se practicó eltestimonio de Luis Germán Córdoba Arbeláez”, Mediante Auto No.19%, expedido en audiencia, el Tribunal resolvió: i) correr trasladode las transcripciones de Monica Gazabón y Clara Liliana Soto, ii)corrió traslado de los documentos aportados por el testigo LuisGermán Córdoba y, ii) fijó fecha para continuar con el trámite delproceso. Mediante Auto No. 20%, expedido en audiencia, elTribunal resolvió acceder a la suspensión del proceso, por mutuoacuerdo de las partes, entre el 16 de diciembre de 2016 y hasta el16 de enero de 2017, ambos días inclusive.f. El Tribunal, mediante traslado secretarial del catorce (14) dediciembre de 2016 se corrió traslado de la transcripción de LuisGermán Córdoba.g. En audiencia del treinta y uno (31) de enero de 2016, el Tribunalllevó a cabo la audiencia de alegatos y, mediante Auto No. 23, i)ordenó agregar los escritos de alegaciones y, ii) fijó fecha de falloo de laudo.2. En virtud de la cláusula compromisoria, y por no existir término especialpactado en ella, el presente Arbitraje tiene una duración de seis (6)meses? contados desde la finalización de la primera audiencia detrámite, sin perjuicio de las suspensiones convencionales o legales quese dieran en el curso del Proceso.

39404}243344546 Cuaderno Principal - Folios 378 a 381.Cuaderno No. 4 — Pruebas Parte Demandada — Folios 30 a 34.Cuaderno Principal — Folio 380.Cuaderno Principal — Folio 380.Cuaderno Principal — Folios 382 a 385.Cuaderno Principal — Folios 393 y 394.Cuaderno Principal — Folio 394.Cfr. Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual reza: “Artículo 10. Término. Si en el pacto arbitral nose señalare término para la duración del proceso, este será de seís (6) meses, contados a partir dela finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso,deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración,corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis(6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello.Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso.”

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Epm 9Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el díaocho (8) de septiembre de 2016, el término para concluir lasactuaciones del Tribunal se habría extinguido el siete (7) de marzo de2017. Sin embrago, los apoderados de las partes solicitaron, de mutuoacuerdo la suspensión del proceso y el Tribunal la decretó, tal como serelaciona a continuación:a. Mediante Auto No. 20 del siete (7) de diciembre de 2016, sesuspendió el proceso desde el dieciséis (16) de diciembre de 2016y hasta el dieciséis (16) de enero de 2017, ambas fechasinclusive, esto es, durante 32 días comunes.En consecuencia, al término de duración inicialmente pactado seadicionan los treinta y dos (32) días comunes de suspensión antesdetallados y, por tanto, el término establecido para terminar fasactuaciones arbitrales expira el ocho (8) de abril de 2017, motivo porel cual el Laudo es proferido dentro del término legal.

II, POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES DemandaLa demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendodirecciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto ypráctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes alArbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:"E HECHOS,PRIMERO: El señor JUAN MANUEL DÍAZ MARCIALES, encalidad de contratista, celebró contrato de mantenimientopreventivo y asesoría en tratamiento de aguas sin incorporaciónde repuestos y suministros N° 327, con la sociedadINCUBADORA DEL ORIENTE S.A. hoy PIMPOLLO S.A.S., encalidad de contratante, el primero (01) de marzo de 1997.SEGUNDO: El primero (01) de marzo de 1998, el señor JUANMANUEL DIAZ MARCIALES, suscribió nuevamente CONTRATODE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORIA ENTRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACION DEREPUESTOS Y SUMINISTROS, con la sociedad INCUBADORADEL ORIENTE S.A., por el término de un año, mediante el cual,mi mandante se comprometía efectuar en las GRANJAS GRANADA,EL TESORO, SAN JOAQUIN ALTO, SAN JOAQUIN BAJO, LA CAYITAI, LA CAYITA I, LOS ROBLES, CHAYANL VILLA TERESA, LASMARIAS, SANTA ISABEL, CASTILLA, LA AURORA, FRONTERAS, LAFORTUNA, SAUCES Y CASTILLA, asesoría, mantenimiento deequipos para el tratamiento de aguas y suministro de químicos yanálisis fisicoquímicos. Así mismo, el precio pactado y/uVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

AV10honorarios de mi mandante era $7,50 por pollo iniciado oencasetado en el mes, luego INCUBADORA DEL ORIENTE S.A.,debía garantizar un mínimo de CUATROCIENTOS MIL POLLOS,TERCERO: Igualmente, el primero (01) de marzo de 1998, entreel señor JUAN MANUEL DIAZ MARCIALES, y la sociedadINCUBADORA DEL ORIENTE S.A., celebraron otrosí alCONTRATO DE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORÍAEN TRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACION DEREPUESTOS Y SUMINISTROS, en el cual se modificó losiguiente: "[...] las partes de común acuerdo determinan incluirdentro del contrato inicial celebrado entre ellas con fecha marzoprimero de 1998, el siguiente OTRO SI: PRIMERO: ELCONTRATISTA se compromete a instalar en fas GRANJASMONTIEGO Y PROGRESO unos equipos que se encuentranespecificados en fa cláusula primera del CONTRATO [...]SEGUNDA: el CONTRATANTE acuerda con el CONTRATISTA,cancelar el importe de éstos equipos amortizando su valor durantela vigencia del contrato, para tal efecto cancelará UN PESO CONCINCUENTA CENTAVOS MCTE ($1,50) adicionales al precioinicialmente pactado de SEIS PESOS MCTE ($6,00) por polloiniciado o encasetado en el mes, fo que da un valor mensual deSIETE PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS ($7,50) [...]”CUARTO: El primero (01) de marzo de 1999, el señor JUANMANUEL DIAZ MARCIALES, suscribió CONTRATO

DEMANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORIA ENTRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACION DEREPUESTOS Y SUMINISTROS, con la sociedad INCUBADORADEL ORIENTE S.A., por el término de un año, mediante el cual,mi mandante se comprometía efectuar en las GRANJAS GRANADA,EL TESORO, SAN JOAQUIN ALTO, SAN JOAQUIN BAJO, LA CAYITAI, LA CAYITA IL, LOS ROBLES, CHAYANI, VILLA TERESA, LASMARIAS, SANTA ISABEL, CASTILLA, LA AURORA, FRONTERAS, LAFORTUNA, SAUCES Y CASTILLA, asesoría, mantenimiento deequipos para el tratamiento de aguas y suministro de químicos yanálisis fisicoquímicos. Así mismo, el precio pactado y/uhonorarios de mi mandante era $8,90 por pollo iniciado oencasetado en el mes, luego INCUBADORA DEL ORIENTE S.A.,debía garantizar un mínimo de CUATROCIENTOS MIL POLLOS.QUINTO: De igual forma, el primero (01) de marzo de 1999,entre el señor JUAN MANUEL DIAZ MARCIALES, y la sociedadINCUBADORA DEL ORIENTE S.A., celebraron otrosí alCONTRATO DE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y ASESORIAEN TRATAMIENTO DE AGUAS SIN INCORPORACIÓN DEREPUESTOS Y SUMINISTROS, en el cual se modificó losiguiente: “f...] las partes de común acuerdo determinan incluirdentro del contrato inicial celebrado entre ellas con fecha marzoprimero de 1998, ef siguiente OTROSI: PRIMERO: ELCONTRATISTA se compromete a instalar en las GRANJASMONTIEGO Y PROGRESO unos equipos que se encuentranespecificados en la cláusula primera del CONTRATO [...]SEGUNDA: el CONTRATANTE acuerda con el CONTRATISTA,VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

ánai-11cancelar el importe de éstos equipos amortizando su valor durantela vigencia del contrato, para tal efecto cancelará DOS PESOSMCTE ($2,00) adicionales al precio inicialmente pactado de SEISPESOS CON NOVENTA CENTAVOS MCTE ($6,90) por pollo iniciadoo encasetado en el mes, lo que da un valor mensual de OCHOPESOS CON NOVENTA CENTAVOS ($8,90) [...]”SEXTO: El primero (01) de octubre de 2000, entre el señor JUANMANUEL DÍAZ MARCIALES, y la sociedad INCUBADORA DELORIENTE S.A., celebraron CONTRATO DE MANTENIMIENTOPREVENTIVO Y ASESORÍA EN TRATAMIENTO DE AGUAS SININCORPORACIÓN DE REPUESTOS Y SUMINISTROS, medianteel cual, se estipulo lo siguiente: “f..J] El CONTRATISTA secompromete para con el CONTRATANTE efectuar en las GRANJAS:SAN JOAQUIN, LA CAYITA I, LA CAYITA IL LOS ROBLES. VILLATERESA, SANTA ISABEL, CASTILLA, FRONTERAS, LA FORTUNA,BELLAVISTA, EL PALMAR, DOS PALMAS, GRANADA, MONTIEGO,ZIMURA EL PANTANO, PROGRESO Y PARAGUAS: manteniendo losequipos para tratamiento de aguas, suministro de químicos yanálisis fisicoquímicos [...] PRECIO DEL CONTRATO: el precio deeste contrato es de OCHO PESOS ($8,00) [...]”.SÉPTIMO: El dieciocho (18) de abril de 2002, INCUBADORADEL ORIENTE S.A., envió a mi mandante una comunicaciónmediante la

cual, manifiestan que: "[...] concluimos con gransatisfacción y orgullo que su asesoría excede positiva yampliamente lo contratado con usted. Expresamos nuestrosagradecimientos e inmensa gratitud al contar con usted [...]”.OCTAVO: El primero (01) de octubre de 2002, entre el señorJUAN MANUEL DÍAZ MARCIALES, y la sociedad INCUBADORADEL ORIENTE S.A., celebraron OTRO SÍ al que denominaronCONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DEMANTENIMIENTO PREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUASN° 327, mediante el cual, se estipulo lo siguiente: “f...] hanconvenido celebrar el otro sí al contrato de mantenimientopreventivo y tratamiento de aguas con reposición de equipos ysuministros N° 327 firmado el O1 de octubre de 2000,correspondientes a las granjas de pollo de engorde enBucaramanga [...] se mantiene el valor de $10= por pollo iniciadoo encasetado en el mes, por el término de un año a partir delprimero (1) de Octubre de 2002 al 30 de Septiembre de 2003LJ”.NOVENO: De otro lado, la cláusula octava del CONTRATO DEMANTENIMIENTO PREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUASSIN INCORPORACION DE REPUESTOS Y SUMINISTROScelebrado el primeo (01) de Octubre de 2000, entre el señorJUAN MANUEL DÍAZ MARCIALES, y la sociedad INCUBADORADEL ORIENTE S.A., se pactó lo siguiente: "[..] OCTAVA:REAJUSTE DE PRECIOS. Estos precios rigen para un año a partirdel primero de octubre del 2000, se pactará de común acuerdoentre las partes el reajuste de precios no superando el índice deinflación publicado por el DANE”.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

AL?Acro, 12

DÉCIMO: Por escritura pública número 0005665, de la Notaría 42del Círculo de Bogotá, el 27 de noviembre de 2003, inscrita el 4de diciembre de 2003, bajo el número 01001805 del Libro IX, seregistró la fusión en la cual informa: inscripción parcial deescritura 5665/27 de noviembre de 2003, fusión entre sociedadesPIMPOLLO S.A. € INCUBADORA DEL ORIENTE S.A., es decir,INCUBADORA DEL ORIENTE S.A. se fusiona sin liquidarse,siendo absorbida por PIMPOLLO S.A., actual contratante.DÉCIMO PRIMERO: El primero (01) de mayo de 2004,celebraron un nuevo OTRO SI AL CONTRATO DEMANTENIMIENTO PREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUASN° 327 CELEBRADO ENTRE PIMPOLLO S.A. Y JUAN MANUELDIAZ MARCIALES, en el cual se estipulo lo siguiente: “f...] hanconvenido celebrar el Otro sí al contrato de prestación de serviciosde mantenimiento preventivo y tratamiento de aguas en lasgranjas de PIMPOLLO S.A., en la ciudad de Bucaramanga,numero 327 celebrado el 1 de Octubre de 2000 [...] se modifica elvalor por pollo sacrificado a partir del 01 de mayo de 2004 al 30de abril de 2005 asi: -valor por pollo sacrificado ciclo a $12.5M/CTE para las granjas con planta de tratamiento [...]”.DÉCIMO SEGUNDO: De igual forma, el veinticinco (25) de juliode 2008, celebraron un nuevo OTRO SI AL CONTRATO DEMANTENIMIENTO

PREVENTIVO Y TRATAMIENTO DE AGUASN° 327 CELEBRADO ENTRE PIMPOLLO S.A. Y JUAN MANUELDIAZ MARCIALES, mediante el cual se modificó el valor del pollosacrificado a partir del 01 de mayo de 2008 al 30 de abril de2009, por un valor de $13,90 para fas granjas con planta detratamiento Y $5,00 para las granjas sin planta de tratamiento.DÉCIMO TERCERO: El veinte (20) de Diciembre de 2013,PIMPOLLO S.A., envió a JUAN MANUEL DIAZ MARCIALEScomunicación, cuya referencia era la terminación del CONTRATODE MANTENIMIENTO PREVENTIVO Y TRATAMIENTO DEAGUAS, aduciendo un supuesto incumplimiento por parte de mimandante.DÉCIMO CUARTO: El veintiséis (26) de diciembre de 2013 JUANMANUEL DIAZ MARCIALES, envió comunicado a PIMPOLLOS.A.S. expresando su inconformidad por las políticas que habíaimplementado la empresa, que habían ocasionado la disminuciónde la calidad del agua defos pollos, viéndose obligado a asumir gastos adicionales a losestipulados en el contrato, y fos perjuicios que ocasionó fanegativa de permitir el ingreso de sus empleados a las granjas,cuando a la fecha el contrato seguía vigente.DÉCIMO QUINTO: Asimismo, en el año 2011, PIMPOLLO S.A.,le cancelaba a mi poderdante por concepto de honorarios el valorde CATORCE CON CINCUENTA CENTAVOS M/CTE ($14,50)por pollo sacrificado y a partir de dicha fecha, no se suscribióotros si, para incrementar el valor, luego, se renovó el contratoVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

EAma,

13con las estipulaciones del contrato principal, esto es, que elincremento sería del IPC o Indice de Inflación publicado por elDANE.DÉCIMO SEXTO: Debido a la terminación unilateral del contratosin justa causa e incumplimiento del contrato imputable aPIMPOLLO S.A., mi poderdante JUAN MANUEL DIAZMARCIALES, dejó de percibir los honorarios a partir del 28 deDiciembre de 2013, fecha de terminación unilateral del contrato,hasta el 30 de Abril de 2014, pues según el contrato N° 327 seentendía prorrogado por un año, solo sí, noventa (90) dias antesdel vencimiento del contrato, las partes no dieran aviso de suterminación.DÉCIMO SÉPTIMO: PIMPOLLO S.A., adeuda a mi poderdante lasuma de VEINTICINCO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA YCINCO MIL CUARENTA Y NUEVE PESOS CON OCHENTA Y UNCENTAVOS M/CTE ($25.395.049,81) que corresponde a ladiferencia entre lo cancelado y lo que debió cancelar, y el reajustecorrespondiente al valor por pollo sacrificado, de acuerdo alincremento del IPC. Tal y como se encuentra relacionado en lasiguiente tabla:VIGENCIA | VALOR IPC | VALOR DIFERENCIDEL CANCELAD REAJUSTAD ¡ACONTRAT |0O o ADEUDADAO01 de mayo | 14,50de 2011hasta el 30de abril de201201 de mayo | 14,50 IPC | $14,95 $0,45de 2011 201hasta el 30 0de abril de 3,17201201 de mayo | 14,50 IPC |

$15,50 $1de 2012 201hasta el 30 1de abril de 3,73201301 de mayo | 14,50 IPC | $15,87 $1,37de 2013 201hasta el 30 2de abril de 2,442014PERIODO VALOR VALOR QUE | DIFERENCIACONTRACTU | CANCELADO SE DEBIO |ADEUDADAAL CANCELARMayo 1-2011 | ~ Pollos | - Polloshasta Abril 30 | sacrificados =|sacrificados =de 2012 8.320.947 8.320.947 $3.744.426,15VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

42%wes,

14Valor pollo =|- Valor pollo =$14,50 $14,95$120.653.731 | $124.398.15775 ,O5Mayo i-2012 | - Pollos | - Polloshasta Abril 30 | sacrificados =| sacrificados =de 2013 9.609.320 9.609.320 $9.609.320,00Valor pollo =|- Valor pollo =$14,50 $15,50$139.335.140 | $148.944.460Mayo 1-2013;¡- Pollos | - Polloshasta sacrificados = | sacri