CCO MEDELLÍN - Laudo 2016 A 034 23 DE MARZO DE 2017

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

VALSATEX S.A.S.

CONTRA

ACIERTO CONSULTORES S.A.S.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechoine5 . CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE ARBITRAJELAUDO ARBITRAL Medellín, veintitrés (23) de Marzo de dos mil diecisiete (2017)Según lo anunciado en Auto No. 09 del seis (6) de febrero de 2017, elTribunal de Arbitramento expide el Laudo que se expresa a continuación:1. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL

Demanda e integración del Tribunal.El día quince (15) de julio de 2016, VALSATEX S.A.S., como partedemandante, a través de apoderada judicial, presentó ante el Centro deArbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia lademanda arbitral con el fin de que se integrara un Tribunal deArbitramento que resolviera las pretensiones formuladas en la misma,en contra de la sociedad ACIERTO CONSULTORES S.A.S.,Tal petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad decláusula compromisoria, contenida en la cláusula décima tercera (13) del“CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS PARA UN DIAGNOSTICO DEINMUEBLES”, con fecha del 24 de marzo de 2015, obrante a folios 36 a38 del expediente, con fundamento en el cual la parte convocante inicióel presente proceso arbitral y cuyo texto es del siguiente tenor:“DÉCIMA TERCERA: CLAUSULA COMPROMISORIA. Lascontroversias surgidas entre las partes por razón de la existencia,interpretación, desarrollo, liquidación o terminación de este contrato,que no pudiera dirimirse directamente entre ellas, se someterán a ladecisión de un Tribunal de Arbitramento conformado por un (1) árbitro,nombrado de común acuerdo por las partes, escogido de las listas delCentro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámarade Comercio de Medellín para Antioquia, quien será el Centro Arbitral.En caso de no ser posible tal acuerdo entre las partes dentro de fosquince (15) días siguientes a la presentación de la solicitud deconvocatoria a tribunal de arbitrarnento,

el árbitro será designado por elpre mencionado Centro, por el sistema de sorteo de entre sus listas. Elprocedimiento será el indicado por la normatividad vigente sobre |Cuaderno Principal — Folios | a 14.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3materia, además, el fallo será en derecho y deberá proferirse aludoantes de seis (6) meses contados a partir de la fecha de la audiencia deinstalación del tribunal de arbitramento. El lugar de funcionamiento delTribunal será las instalaciones del Centro de Conciliación, Arbitraje yAmigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia.”.Las Partes, mediante reunión efectuada el día veintisiete (27) de julio de2016, (Cfr. Folios 104 a 106) modificaron la cláusula compromisoria, enlos siguientes términos:“Las partes deciden modificar la cláusula compromisoria en el sentido deque el término del trámite sea de seis (6) meses contados a partir de laprimera audiencia de trámite,De acuerdo con lo anterior y después de analizar los listados, las partes,de común acuerdo, nombran los siguientes árbitros:ARBITRO PRINCIPAL: JUAN MANUEL FERNANDEZ VELASQUEZARBITRO SUPLENTE: NICOLAS HENAO BERNALEl árbitro suplente entrará a actuar en caso de que el principal no aceptela designación, guarde silencio o llegase a faltar por cualquier motivo”.?

El Centro de Arbitraje, mediante carta del veintiocho (28) de julio d2016 le comunicó la designación al árbitro principal Dr. JUAN MANUELFERNANDEZ VELÁSQUIEZ, quien dentro de la oportunidad procesalmanifestó NO ACEPTAR la designación (Cfr. Folios 107 y 108).Posteriormente, el Centro de Arbitraje, mediante documento del cinco(5) de agosto de 2016, le comunicó la designación al árbitro suplente Dr.NICOLÁS HENAO BERNAL, quien aceptó oportunamente su designación,tal como consta en el documento con fecha del ocho (8) de agosto de2016. (Cfr. Folios 109 a 115 de} Cuaderno Principal).Adicionalmente, en el acto de aceptación de su cargo, el árbitro únicodesignado dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a lasapoderadas de las partes tal como consta en los documentos obrantes afolios 117 a 118 del expediente.Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó al árbitroúnico y a las apoderadas de las partes para efectos de realizar laaudiencia de instalación del Tribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563de 2012). bh2quCuaderno Principaj — Folio 38 (vuelto).Cuaderno Principal -- Folio 105.Cuaderno Principal — Folios 119 a 121.VIGILADO Ministerio de Justicia y dei Derechoens, 4

Audiencia de Instalación, Designación y Posesión del Secretario,Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción, ConciliaciónArbitral, Fijación de Gastos y Honorarios y Primera Audiencia deTrámite.Mediante Auto No. Ol del primero (1%) de septiembre de 2016, elTribunal Arbitral se instaló formalmente, designó coma Secretario al Dr.Luis Guillermo Rodríguez D’Alleman, recibió el expediente por parte dela Abogada de la Unidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio deMedellín para Antioquía, fijó el lugar de funcionamiento del Tribunal,reconoció personería a las apoderadas de las partes, entre otrascuestiones”,Seguidamente, mediante Auto No. 02°, el Tribunal admitió la demandaarbitral, fijó el trámite o procedimiento a seguir, ordenó la notificaciónpersonal de la sociedad demanda y ordenó correr traslado de ella por eltérmino de veinte (20) días.De acuerdo con el acta de notificación personal efectuada a laRepresentante Legal de la sociedad demandada, visibles a folio 126 delCuaderno Principal, la sociedad convocada se notificó personalmente delauto admisorio de la demanda, el día primero 810) de septiembre de2016.El Secretario designado, mediante documento presentado el día primero(1°) de septiembre de 2016, visible a folio 127 del expediente, aceptó elcargo y dio cumplimiento al deber de información contenido en elartículo 15 de la Ley 1563 de 2012, el cual fue comunicado a lasapoderadas de las partes, tal como consta en los documentos obrantes afolios 128 y 129 del expediente.La sociedad convocada ACIERTO CONSULTORES

S.A.S., a través de suapoderada judicial, ejerció oportunamente el derecho de contradicción,mediante escrito presentado el día veintinueve (29) de septiembre de2016, contestando la demanda, oponiéndose a las pretensiones de lademanda, proponiendo excepciones de fondo o de mérito y solicitando eldecreto de medios de prueba (Cfr. Folios 131 a 155 del CuadernoPrincipal).El Tribunal, mediante Auto No. 03’ del treinta (30) de septiembre de2016, declaró posesionado al Secretario del Tribunal y corrió traslado,por el término de cinco (5) días, de las excepciones de fondo o de méritopropuestas por la sociedad demandada, y la parte demandanteVALSATEX S.A.S., mediante escrito radicado el día diez (10) de octubre

Cuaderno Principal — Folios 122 a 124.Cuaderno Principal — Folios 124 y 125,Cuaderno Principaj — Folios 156 a 16H.VIGILADO Ministerio de Justicia y dei Derecho gone, 10.

9)de 2016, descorrió el traslado secretarial?, haciendo un pronunciamientosobre las excepciones y solicitando el decreto de nuevos medios deprueba.Mediante audiencia del veinticuatro (24) de octubre de 2016, el Tribunalllevó a cabo la audiencia de conciliación (Cfr, Folio 314) y, como no huboacuerdo, profirió el Auto No. 04?, en virtud del cual se declaró agotada yfracasada la audiencia de conciliación prevista en el art. 24 de la Ley1563 de 2012 y, se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal,estableciendo las sumas a cargo de las partes por los siguientesconceptos:a. Honorarios del Árbitro Único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; yC. Gastos de administración del Centro de Arbitraje.Mediante Auto No. 08” dei treinta (30) de enero de 2017, debidamentenotificado por correo electrónico a los apoderados de las partes, elTribunal REAJUSTÓ el IVA del árbitro único y del secretario el cual fuepagado, únicamente, por la parte demandante, tal como consta en elacta de la audiencia del seis (6) de febrero de 2017.Únicamente la parte demandante VALSATEX S.A.S. pagó, en lasoportunidades procesales de que trata el artículo 27 de la Ley 1563 de2012, la totalidad de los gastos y honorarios decretados por esteTribunal Arbitral (Cfr. Folios 320 a 322 del expediente).En audiencia del veintiuno (21) de noviembre de 2017, se profirieron lassiguientes providencias:

mediante Auto No. 05%, el Tribunal i) se declarócompetente para conocer y decidir las pretensiones y las excepciones demérito contenidas en la demanda y en su contestación,respectivamente; ii) aplicó el cláusula compromisoria modificada por laspartes, en el sentido que el término de duración del proceso será de seis(6) meses contados a partir de la primera audiencia de trámite y; iii)ordenó el pago del 50% de los honorarios al árbitro único y al secretario,y el 100% al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín(Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012).Dentro de esa misma audiencia, y mediante Auto No. 06%, el Tribunaldecretó los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3 delArt. 30 Ley 1563 de 2012).

Cuaderno Principal — Folios 162 a 313.Cuaderno Principal ~ Folios 313 a 318.Cuademo principai — Folios 381 a 384.Cuaderno Principal — Folio 328.Cuaderno Principal — Folios 328 a 331.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoC. 6Práctica de Pruebas, Audiencia de Alegaciones y Oportunidad delLaudo Arbitral.1. Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla acontinuación:a. En audiencia del dos (2) de diciembre de 2016 se practicaron losinterrogatorios de parte de las señoras Edith del Socorro CardonaMarín y Laura Catalina Valencia Saldarriaga!”; los testimonios deGermán Gómez Gómez y Jorge Mario Valencia Saldarriaga”. Endicha audiencia y mediante Auto No. 0778, el Tribunal ordenóexpedir la certificación a la parte demandante de que trata el Inc.2 del Art. 27 de la Ley 1563 de 2012 y fijó fecha para nuevaaudiencia.b. Mediante traslado del catorce (14) de diciembre de 2016”, ElTribunal corrió traslado de las transcripciones de la prueba oral yninguna de las partes descorrió el traslado.c. En audiencia del seis (6) de febrero de 2017”, el Tribunal llevó acabo la audiencia de alegatos y, mediante Auto No. 09, i) ordenóagregar tos escritos de alegaciones, li) fijó fecha de fallo o delaudo y, iif) declaró tener por pagado el reajuste del IVA por valorde $36.750, el cual fue pagado únicamente

por la partedemandante.2. En virtud del término pactado en la cláusula compromisoria (Cfr. Folio105), y por existir término especial pactado en ella, el presente Arbitrajetiene una duración de seis (6) meses’? contados desde la primeraaudiencia de trámite, sin perjuicio de las suspensiones convencionales olegales que se dieran en el curso del Proceso.

Cuaderno Principal — Folios 266 a 27!-3 y 301 a 304.Cuaderno Principal — Folios 349 a 355.Cuaderno Principal — Folios 375 a 380.Cuaderno Principal — Folios 356 a 362.Cuadermo Principal — Folios 363 a 374,Cuaderno Principal — Folio 344.Cuaderno Principal ~ Folios 347 y 348.Cuaderno Principal — Folios 385 y 386.Cuademo Principal — Folio 386.Cfr. Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual reza: “Artículo 10. Término. Si en el pacto arbitral nose señalare término para la duración del proceso, este será de seis (6) meses, contados a partir dela finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro del término de duración del proceso,deberá proferirse y notificarse, incluso, la providencia que resuelve la solicitud de aclaración,corrección o adición.Dicho término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis(6) meses, a solicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello.Al comenzar cada audiencia el secretario informará el término transcurrido del proceso.” VIGILADO Ministerio de Justicia y dei Derecho7 Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el díaveintiuno (21) de noviembre de 2016, el término para concluir lasactuaciones del Tribunal se extinguiría el veinte (20) de mayo de2017, motivo por el cual el Laudo es proferido dentro del término legal.II. POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES

DemandaLa demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendodirecciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto ypráctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes alArbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:"HECHOSPRIMERO. La empresa VALSATEX S.A.S., por medio de su anteriorrepresentante legal, señor JORGE MARIO VALENCIA SALDARRIAGA, contactó ala empresa ACIERTO CONSULTORES S.A.S., ante la necesidad de realizarestudio y diagnóstico de varios inmuebles, con el fin de determinar el potencialy mejor uso de cada una , por lo que fa empresa ACIERTO CONSULTORESS.A.S., en el mes de Abril de 2015 presentó la propuesta-diagnostico 053-2014, que se acogía y llenaba las expectativas frente a las necesidades quetenía de la sociedad VALSATEX S.A.S.SEGUNDO. El 24 de Marzo de 2015 la sociedad VALSATEX S.A.S., en calidadde Contratante y ACIERTO CONSULTORES S.A.S., en calidad de Contratistafirmaron contrato de prestación de servicios para el Diagnostico de Inmuebles,en donde ACIERTO CONSULTORES se obligó a prestar servicio de “Estudio yDiagnostico de Inmuebles”, con el fin de obtener información confiable paratoma de decisiones, determinando estratégicamente el potencial y mejor uso decada inmueble de acuerdo con la localización y futuro de la zona donde seencuentran ubicados los siguientes:ITEM TIPO DE INMUEBLE DIRECCIÓNi Bodega Calle 29 Nro. 56-12, segundo piso, zona industrial deBelén, Barrio Antioquia-Medellín2

Bodega Calle 29 Nro. 56-20, zona industrial de Belén, BarrioAntioquia-Medellín3 Bodega Calle 29 Nro. 56-26, zona industrial de Belén, BarrioAntioquia-Medelfín4 Bodega Calle 29 Nro. 56-56, zona industrial de Belén, BarrioAntioquia-Medettin5 Bodega Paraje chachafruto vía Guarne-Aeropuerto JMC, VeredaPlaya Rica Rancherias, Rionegro Antioquia, glorietaaeropuerto JMC, Multicentro bodegas y tocales Rionegro,bodega Nro. 166 Bodega Autopista norte, Km 17 Nro. 51-110 CopacabanaLocal Calle 6 sur Nro. 52-50 piso 1, Centro Comercial ef Rodeo,Medeltin7 Local Calle 6 sur Nro. 52-50 piso 2, Centro Comercial el Rodeo,MedellínLocal Calle 6 sur Nro. 52-50 piso 3, Centro Comercial el Rodeo,Medellín8 Finca de Recreo Finca el Remenso, vía fabrica colombiana Kimberty,Barbosa9 Casa Carrera 50 D Nro. 77 Sur -100, casa 24, UrbanizaciónCorditleras, La Estrella10 Casa Calle 83 A Sur Nro. 63-7, parcelación entreverdes, casaVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derechoil.

IV. 73, La Estrella11 Apartamento Vereda Bayunca, caserío de Pontezuela, Km 12,Apartamento 3B Torre 3, zona norte de la ciudad deCartagena de Indias.12 Apartamento Vereda Bayunca, caserío de Pontezuela, Km 12,Apartamento 3F Torre 1, zona norte de fa ciudad deCartagena de Indias,13 Oficina Milla de Oro (para entrega agosto 2015)14 Local Comercial One Plaza (para entrega febrero 2016)

TERCERO. El Contratista, ACIERTO CONSULTORES, se obligó a desarrollar unanálisis ejecutado en cinco etapas asi:1. Evaluación desde el punto de vista de la localización de fortalezas,oportunidades, debilidades y amenazas de los predios.2 Analizar desde el punto de vista del valor comercial el potencial de lospredios.3. La vocación de los predios desde el punto de vista de usos potenciales.4. Evaluación desde el punto de vista de la competencia la viabilidad delproyecto.5. Valoración del potencial del mercado que tienen las zones para lossectores propuestos.CUARTO. El Estudio y Diagnostico de Inmuebles que se comprometió aentregar el contratista constaba de las siguientes etapas:Análisis FODA. Características sociodemogréficas, socioeconómicas y delentorno de la zona de influencia del proyecto, con entregables de:Variables sociodemográficas: población, hogares, ingresos, estratificaciónsocioeconómica,Movilidad, red vial, barreras físicas y psicológicas.Transporte público.Definición y ubicación de principales centros y zonas generadoras de tráfico:residenciales, comerciales, institucionales, empresariales, industriales ylogísticas,Características de usos actuales def entorno.Avalúo Comercial. Realizado a cada una de las propiedades de acuerdo con lasituación del mercado y características del entorno, con entregables de: Avalúorealizado por un evaluador independiente, afiliado a la Lonja de Propiedad Raízde Medellin, comprometiéndose el CONTRATISTA a entregar para cada una delas propiedades el informe respectivo, cumpliendo con normas y requisitos delgremio,

incluyendo visita a cada una de las propiedades.Usos Potenciales, El contratista se comprometió a definir los usos potencialespara cada inmueble de acuerdo con las características de la zona de influenciadesde el punto de vista de la infraestructura, equipamiento urbano y desarrollofuturo, con entregables de:Uso de suelos, análisis POT.Planes de desarrollo y renovación.Zonas de desarrollo, megaobras, equipamiento,Potencial de desarrollo, densificación de vivienda.Otros proyectos, usos previstos en la zonaMapas georreferenciados.Estudio de Sectores. Consistente en identificar la oferta y características de lacompetencia para los sectores propuestos en la etapa III (Usos Potenciales),con entregables de:Censo de competidores principalesCaracterísticas básicas de valor agregado ofrecido en cada uno de los sectoresAnálisis georreferenciado.Mercado Potencial. Consistente en calcular el potencial mercado y/o consumoen la zona de influencia para los sectores propuestos recomendados paraubicarse en el proyecto, con entregables de;VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

dose8@©Definición de área de influencia, cálculo del potencial mercado.Escenarios de penetración de mercado.Dimensionamiento y mezcla optima del proyecto por categorías o servicios.Analisis georreferenciado y mapas.QUINTO. Como precio las partes pactaron la suma de CINCUENTA Y CINCOMILLONES DE PESOS ($55.000.000,00) M/L, más IVA, con un anticipo del 50%,correspondiente a la suma de VEINTISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS($ 27.500.000.00) M/L, que fueron cancelados por la empresa VALSATEXS.A.S. al Contratista el 30 de Marzo de 2015, mediante traslado electrónico a lacuenta corriente Nro. 00532938019, del Contratista, así mismo se pactó que el50% restante se cancelaría al momento de la entrega final del estudio y entregaa satisfacción con Acta de Finalización, como consta en las Clausulas Tercera ySéptima del Contrato de prestación de servicios que se anexa.SEXTO. Las partes pactaron como término de duración siete (7) semanascontadas a partir de la entrega del anticipo, es decir, del primer 50%, así“mismo pactaron la terminación unilateral del contrato por el incumplimientograve de El CONTRATANTE o de El CONTRATISTA de cualquiera de susobligaciones, la negligencia, el abandono o descuido por parte de ElCONTRATISTA en la debida atención del objeto del contrato, entre otras, comoconsta en la Cláusula Quinta del Contrato de prestación de servicios que seanexa.SEPTIMO. Las partes pactaron en la Cláusula Séptima del contrato deprestación de servicios que al momento

de la finalización del contrato las partessuscribirían Acta de Finalización, la que debía incluir la manifestación de que ELCONTRATANTE había recibió a entera satisfacción y que sin la suscripción dedicho documento el contrato no se consideraría terminado y EL CONTRATISTAno se liberaría de sus obligaciones contractuales.OCTAVO. Las partes designaron como domicilio contractual la ciudad deMedellín, para demandar el incumplimiento de las obligaciones generadas yClausula Compromisoria para dirimir las controversias surgidas entre las partesa razón de la existencia, interpretación, desarrollo, liquidación o terminación delcontrato.NOVENO. Solo hasta el 16 de Abril de 2015 la empresa ACIERTOCONSULTORES informó á VALSATEX por medio de correo electrónico querequería fa siguiente información de cada inmueble para proceder con fosavalúos, información que no fe fue suministrada a la empresa VALSATEX desdela cotización, ni tampoco desde el inicio del contrato para que el Contratantefuera reuniendo la documentación, a sabiendas que eran muchas laspropiedades y algunas estaban fuera de la ciudad de Medellín:Area de los inmueblesCertificado de LibertadCopia de escrituraPromesa de compraventa de los dos inmuebles nuevosNombre del contacto o contactos para poder entrar a los inmueblesEl 27 de Mayo de 2015, VALSATEX entregó al Contratista información sobre losarriendos de cada propiedad y fecha de terminación de los contratos, el 25 deMayo de 2015 mediante correo electrónico el Contratante informó al Contratistaque la demás información requerida la tenía el señor Javier Valencia, motivo porel cual se debía esperar a que este regresara al país, posteriormente se hizoentrega de toda la información requerida.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 406pret,

10DÉCIMO: La empresa ACIERTO CONSULTORES S.A.S., presentó múltiplesincumplimientos en la estrega de fos servicios contratados, pues solo hasta el19 de Junio de 2015 la empresa VALSATEX recibió del Contratista por medio decorreo electrónico un enlace para descargar los avalúos de las propiedades, loscuales no fueron entregados de forma física, y presentaban múltiplesincongruencias, pues tenían imágenes de los inmuebles que no correspondían alas reales, así mismo tenia diferencias en el área y especificaciones del lugar,presentándose un claro incumplimiento por parte de la Contratista frente a laCláusula Cuarta del contrato de prestación de servicios, situación que se pusoen conocimiento de la empresa ACIERTO CONSULTORES, a fo que respondieronque realizarían revisión del caso,DÉCIMO PRIMERO: El 10 de Julio de 2015 ACIERTO CONSULTORES enreunión hizo entrega a VALSATEX de un informe de diagnóstico de losinmuebles, informe que fue presentado al Contratante con aproximadamentesiete semanas de retraso a lo acordado entre las partes, una vez terminada lareunión el Contratante solicita al Contratista verificación de la información puesse presentaron múltiples dudas e inquietudes frente al informe entregado.DÉCIMO SEGUNDO: Ai momento de analizar los informes entregados por laempresa ACIERTO CONSULTORES el Contratante, VALSATEX no entiende lo allíplasmado, dado que la información no es clara, surgiendo múltiples dudas,motivo por el cual procede a enviar el 16 de julio de 2015 correo electrónico ala señora edith.cardona@aciertoconsultores.com

solicitando reunión paraevaluar el resultado del informe, también informándole el recibo del CD con lapresentación del estudio, informe de avalúos de fos inmuebles y Factura Nro.1066 (segundo 50% del valor pactado), con la finalidad de que antes de radicardicha factura tuvieran reunión para evaluar estado del informe y poder expresarsus inquietudes ya que para la empresa VALSATEX el contratista no habíaentregado a cabalidad el suministro y este aun no podía liberarse de susobligaciones contractuales.DECIMO TERCERO: La señora EDITH CARDONA, representante legal de faempresa CIERTO CONSULTORES respondió al requerimiento hecho porVALSATEX, informando que estaría por fuera hasta el 31 de Julio de 2015, yque podría programar reunión con su equipo de trabajo; sin quedar en ningunafecha concreta de reunión, sin embargo el 17 de julio de 2015, el señor JORGEMARIO VALENCIA (Anterior Representante Legal de la empresa Valsatex) envíanuevo correo electrónico con sus observaciones y requerimientos, allí plasmósus inquietudes y expresó su descontento con el informe entregado, asf:“Buenas tardes Edith, .Como acordamos telefónicamente, te remitimos por este medio nuestros comentarios,El estudio, a desarrollarse en cinco etapas, muestra el resultado de fas etapas I y II paratodas las propiedades (14 en total), esto es, el análisis DOFA y el Avalúo Comercial (Queaún no hemos terminado de estudiar para todos los predios).Entrados en la etapa III del estudio, Usos Potenciales, el informe evidencia para 8 de fas13 propiedades, que éstas están ya

consolidadas: Casa de Entreverdes, Casa deCordilleras, Apartamentos de Cartagena, Oficina Milla de Oro, Local Comercial One Plaza,Bodega Rionegro y Locales del Centro de Comercio Ef Rodeo, y no se abre siquiera laposibilidad de desarrollar las etapas IV y V para las mismas; incluso para los 2 prediosrestantes, Bodega de Copacabana y Finca de Barbosa, que no son propiedadesconsolidadas, se presentan argumentos que aparentemente impedirian un desarrollocompleto de estas etapas para ambas predios y tampoco se desarrollan las dos últimasetapas del estudio, a pesar de que en Copacabana si podría desarrollarse la propiedadque existe actualmente y podría ser susceptible de cambios inmediatos,Si bien el estudio se hizo sobre 14 propiedades, se concluye rápidamente que solo sobre4 de ellas (Bodegas de Tenche) existe alguna posibilidad de desarrollo y es solo sobreesta que se presenta el resultado de fas etapas IV y V del estudio, sin embargoobservamos fos siguientes vacíos en la información que esperábamos recibir:

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho11El Plan Parcial de Tenche, qué es exactamente?, el proyecto que se define por lafilmina 137?Nos gustaría tener una explicación mas completa (más descriptiva) de la filmina No.135, pues nos parece de altísima relevancia para tomar decisiones.No nos queda muy claro el potencial a desarrollar descrito en fa filmina No. 137..., enella se aprecia el esquema de 2 niveles de área comercial, 2 6 3 niveles deparqueaderos (cubiertos aparentemente) y 2 torres de vivienda u oficinas de 9 pisoscada una, les preguntas que nos hacemos son:Qué áreas de retiro se deben dejar, o qué áreas se pueden construir en fos pisoscomerciales y de parqueaderos?De qué área son las torres que van encima de los parqueaderos?Se puede hacer un mixto de viviendas y oficinas?, de qué tipo?En cualquiera de los dos casos, cuántas unidades y de qué áreas se deben construirlas mismas para que se cumpla la norma, tanto en el índice de construcción, como enel de ocupación, teniendo en cuenta que ya hay 2 niveles de comercio y 2 6 3 nivelesde parqueaderos cubiertos... no utilizan estos parte de la capacidad de los indices deocupación?De qué tipo y de qué área serían los locales comerciales a ofrecer para que secumplan las normas?Los identificamos una correspondencia clara de los datos de la filmina 138 con elesquema de la filmina 137.No estamos seguros si fa última filmina pretende mostrar costos comparativos para lavivienda en el sector de Tenche; Loma de San Julián, Fátima y

Ciudad del Río sonsectores para comparar con Tenche?... de ser así, cuáles serían entonces los precioscomparativos para oficinas y comercio?Qué estudios adicionales se requieren para el desarrollo?Cuál es el momento oportuno para el desarrollo?Basados en la conversación que tuvimos hace algunos meses en sus oficinas,esperábamos recibir un informe contundente en cuanto a cómo debíamos proceder conlas propiedades; si bien nos dan alguna luz en cuanto a algunas de ellas, no es específicoel informe en cuanto a todas, y algunas conclusiones, como la última de la filmina 139 espara nosotros obvia, sin embargo lo que esperamos ver es precisamente si es rentablehacerlo o no, cuál es el costo de hacerlo?...Por otro lado, el resultado sobre las bodegas de Tenche no es específico al nivel que nosdescribieron en fa reunión que sostuvimos y si bien nos definieron que podíamos haceruna construcción mixta, no estamos siquiera seguros de las áreas, alturas e incluso usospara la construcción.Teniendo en cuenta los argumentos expuestos, no vemos procedente el cobro por el100% de lo contratado.Atentamente,Jorge Mario Valencia S.CALCETERIA HERVA S.A.GerenteAut. Norte Km. 17 No, 51-110Copacabana, Antioquia, ColombiaTeléfono: (574) 4440592gerencia@calceteriaherva.comwww.calceteriaherva.com”Así mismo el 06 de Agosto de 2015 nuevamente envía correo electrónico elseñor Jorge Mario Valencia a la señora Edith Cardona Marín, recordándole lareunión pendiente, recibiendo respuesta de reunión con fecha tentativa para eltunes 10 o 14 de Agosto de 2015, un mes después del

requerimientopresentado por VALSATEX.DÉCIMO CUARTO: El 14 de Agosto de 2015, las partes se reúnen por segundavez para evaluar el contenido del ¡informe entregado por ACIERTOCONSULTORES y las inquietudes que VALSATEX entregó por medio de correoelectrónico desde el 17 de Julio de 2015, en dicha reunión la Contratantepresentó a la Contratista los siguientes comentarios e inquietudes, los cuales noVIGILADO Ministerio de Justicia y dei Derecho

foe12 407tuvieron respuesta favorable que aclarara todas las dudas, errores en avalúos yentrega de información en general:(Inconformidades e inquietudes presentadas en el orden de la reunión)Los avalúos están correctos?En algunos avalúos hay tablas de Excel insertadas que tenían comentarios, pero ahorano se pueden ver, por ejemplo, en la tabla de cálculo del valor por estado deconservación según Fitto y Corvini, qué se concluye de este cuadro?, de dónde sale lainformación de los precios de los predios para el método comparativo?, dónde estánubicados estos predios?, No deberían estar todos los avalúos firmados por el avaluador?Bodegas del Barrio Antioquia: En la descripción de 2 de fas bodegas se repite lomismo, pero son dos bodegas de características diferentes. Si se visitaron lospredios?, por qué no se hizo una verificación de las áreas?. La bodega 56-56 tiene unmezanine de toda la bodega, no de 16 m?, por ende el avalúo está totalmentedesfasado,Bodega de Copacabana: El agua es tomada de acueducto veredal y las aguasresiduales se manejan con planta de tratamiento predio a predio?. En el transporte nose hace alusión al sistema de Transporte Integrado del Metro. Altura de la bodega?,número de baños?, Cuántas puerta camión?, da lo mismo la cantidad?. Las normas dePlaneación están actualizadas? (Se hizo entrega a Acierto Consultores por escritoinfo