CCO MEDELLÍN - Laudo 2019 A 0021 LAUDO ARBITRAL 20 MAy 2020

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VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

NOVA - EDUCACIÓN CONSULTORIA &

ADMINISTRACIÓN S.A.S.

CONTRA

BEATRIZ HELENA PINEDA DE BRICEÑO

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE

LAUDO ARBITRAL2

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Medellín, veinte (20) de mayo de dos mil veinte (2020)

Según lo anunciado en Auto N ° 21 de fecha 15 de abril de 20 20, el Tribunal Arbitral expide el Laudo que se expresa a continuación:

I. TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL

A. Demanda e integración del Tribunal.

1. El día 29 de abril de 201 9, la sociedad NOVAEDUCACIÓN CONSULTORIA & ADMINISTRACIÓN S.A.S, como parte demandante, a través de abogado, presentó ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín y Antioquia una demanda arbitral, con el fin de que se integrara un Tribunal Arbitral que resolviera las pretensiones formuladas en la misma en contra de BEATRIZ HELENA PINEDA

DE BRICEÑO.

2. Tal petición, fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad de

que se integrara un Tribunal Arbitral que resolviera las pretensiones formuladas en la misma en contra de BEATRIZ HELENA PINEDA

DE BRICEÑO.

2. Tal petición, fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad de cláusula compro misoria, contenido en la cláusula cuarta del documento mediante el cual se adicionó y modificó el contrato de promesa de compraventa suscrito entre las partes el día 14 de enero de 2019, documento el cual se suscribió por las partes el día 14 de

febrero de 2019, la cual es del siguiente tenor:

3. El Centro de Arbitraje, el día 9 de mayo de 2019, designó como árbitro único al Doctor JOSE ALFREDO TAMAYO JARAMILLO , quien acept ó oportunamente su designación.

4. Adicionalmente, en el documento de aceptación de su cargo, el árbitro único designado dio cumplimiento al deber de información contenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012.

5. Integrado debidamente el Tribunal, el Centro de Arbitraje citó al árbitro y a las partes o a sus apoderados, para efectos de realizar la3

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audiencia de instalación del Tribunal (Cfr. Inc. 1 Art. 20 de la Ley 1563 de 2012).

B. Audiencia de Instalación, Designa ción y Posesión del secretario, Juicio de Admisibilidad, Derecho de Contradicción,

Conciliación Arbitral, Fijación de Gastos y Honorarios y Primera Audiencia de Trámite.

1. Mediante Auto No. 01 del 25 de junio de 2019, el Tribunal Arbitral se

Conciliación Arbitral, Fijación de Gastos y Honorarios y Primera Audiencia de Trámite.

1. Mediante Auto No. 01 del 25 de junio de 2019, el Tribunal Arbitral se instaló formalmente, designándose como secretario al Dr. Sebastián Figueroa Arias, se fijó el lugar de funcionamiento del Tribunal y se reconoció personería a l apoderado de la parte demandante , entre otras cuestiones.

2. Seguidamente, mediante Auto No. 02 de fecha 25 de junio de 2019, el Tribunal inadmitió la demanda arbitral. Mediante memorial presentado el 2 de julio de 2019, la parte convocante cumplió con los requisitos exigidos por el Tribunal para la admisión de la demanda.

3. Mediante Auto No. 03 de fecha 5 de julio de 201 9, el Tribunal posesionó al secretario designado al no existir objeciones a su designación, admitió la demanda arbitral, fijó el trámite o procedimiento a seguir, decretó la notificación personal de la convocada, y se ordenó correr traslado de la demanda por el término de 20 días, entre otras cuestiones.

4. La parte convocada fue notificada personalmente del auto admisorio de la demanda el día 8 de agosto de 2019, por lo que el secretario le hizo entrega del traslado para que ejerciera su derecho de contradicción dentro del término de veinte (20) días hábiles de que trata el artículo 21 de la Ley 1563 de 2012.

5. La parte convocada, a través de su apoderado judicial, ejerció el derecho de co ntradicción contestando la demanda y proponiendo

trata el artículo 21 de la Ley 1563 de 2012.

5. La parte convocada, a través de su apoderado judicial, ejerció el derecho de co ntradicción contestando la demanda y proponiendo excepciones de mérito, el día 6 de septiembre de 2019.

6. Previamente, el Tribunal Arbitral había expedido el auto número 04 de fecha 15 de agosto de 2019, en el cual fijó una caución para el decreto de medida cautelar de inscripción de la demanda, la cual fue aportada mediante memorial de fecha 30 de agosto de 2019.

7. El Tribunal mediante auto número 5 de fecha 9 de septiembre de 2019, decretó la medida cautelar de inscripción de la demanda sobre el bien inmueble identificado con matrícula inmobiliaria número 0179842 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de La CejaAntioquia, la cual fue practicada mediante oficio número 01 de fecha 17 de septiembre de 2019, el cual fue inscrito el día 24 de septiembre de 2019.

8. El Tribunal Arbitral ordenó el día 10 de septiembre de 2019 correr traslado secretarial de las excepciones de mérito contenidas en la4

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contestación de la demanda a la parte convocante por el término de cinco (5) días, así como de la objeción al juramento estimatorio.

La parte convocante descorrió, el traslado de las excepciones de fondo contenidas en la contestación de la demanda, mediante memorial presentado el día 17 de septiembre de 2019.

9. Mediante escrito radicado el día 25 de septiembre de 2019, la parte

contenidas en la contestación de la demanda, mediante memorial presentado el día 17 de septiembre de 2019.

9. Mediante escrito radicado el día 25 de septiembre de 2019, la parte demandante reformó la demanda, la cual fue admitida mediante auto número 06 de fecha 7 de octubre de 2019, corriéndose traslado al demandado de esta, por el termino de diez (10) días hábiles.

10. El demandado procedió a contestar la reforma de la demanda y a proponer excepciones de fondo, mediante escrito radicado el día 22 de octubre de 2019.

11. El Tribunal Arbitral ordenó el día 24 de octubre de 2019 correr traslado secretarial de las excepciones de mérito contenidas en la contestación de la reforma de la demanda a la parte convocante por el término de cinco (5) días , así como de la objeción al juramento estimatorio.

La parte convocante descorrió, el traslado de las excepciones de fondo contenidas en la contestación de la reforma de la demanda, mediante memorial presentado el día 31 de octubre de 2019.

12. En audiencia de fecha 19 de noviembre de 201 9 el Tribunal, con fundamento en lo prescrito en los artículos 24 y 25 de la Ley 1563

de 2012, mediante autos No. 0 8 y 09 declaró totalmente fracasada la conciliación y procedió a continuar con el trámite arbitral fijando los gastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas a cargo de las partes por los siguientes conceptos:

a. Honorarios del árbitro único y del secretario; y b. Gastos de funcionamiento del Tribunal Arbitral.

los gastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas a cargo de las partes por los siguientes conceptos:

a. Honorarios del árbitro único y del secretario; y b. Gastos de funcionamiento del Tribunal Arbitral.

13. La parte convocante procedió a consignar en la oportunidad procesal de que trata el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la totalidad de los gastos y honorarios decretados por este Tribunal Arbitral (Cfr. Acta de la primera audiencia de trámite de fecha 1 3 de diciembre de

2019).

14. Mediante Auto No. 10 de fecha 13 de diciembre de 2019, el Tribunal se declaró competente para conocer y decidir las pretensiones contenidas en la demanda inicial y su reforma y las excepciones de mérito planteadas en la correspondiente contestación, respectivamente, y ordenó el pago del 50% de los honorarios al árbitro único y al secretario, así como la totalidad de los dineros correspondientes al Centro de Arbitraje (Cfr. Art. 28 Ley 1563 de

2012).5

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15. Dentro de la misma audiencia primera de trámite, y mediante Auto No. 12, el Tribunal decretó los medios de prueba solicitados por las partes (Cfr. Inc. 3 del Art. 30 Ley 1563 de 2012), así;

“(Auto No. 12):

A. PRUEBAS DE LA PARTE CONVOCANTE.

1) DOCUMENTALES:

Se decretan como pruebas, con el valor individual que la ley les asigna, los documentos enunciados y anexados a la demanda, en el escrito de reforma de la demanda y en el escrito mediante el

1) DOCUMENTALES:

Se decretan como pruebas, con el valor individual que la ley les asigna, los documentos enunciados y anexados a la demanda, en el escrito de reforma de la demanda y en el escrito mediante el cual se descorrieron las excepciones de fondo a la demanda.

2) INTERROGATORIO DE PARTE

Se decreta la práctica de un interrogatorio de parte a la señora BEATRIZ HELENA PINEDA DE BRICEÑO, parte demandada dentro del presente asunto, el cual se practicará de forma oral en la oportunidad que más adelante dispone el Tribunal.

3) DICTAMEN PERICIAL

Se decreta el dictamen pericial aportado en el escrito de reforma de la demanda elaborado por el ingeniero civil GUSTAVO DE JESUS GUTIERREZ MAYA de fecha 10 de agosto de 2019 que establece el área y avalúo comercial del bien inmu eble objeto de este proceso.

4) TESTIMONIALES

Se decreta la práctica de los siguientes testimonios para los fines indicados en el acápite de pruebas de la demanda y de su reforma, al cumplirse con los requisitos establecidos en el artículo 212 del Código General del Proceso, los cuales se llevarán a cabo en audiencia que se celebrará en la sede del Tribunal:

A. Andrés López Gómez.

B. Federico Arango Vásquez.

La parte demandante deberá procurar la comparecencia de los testigos en los términos del artículo 217 del Código General del Proceso.

5) INSPECCIÓN JUDICIAL

Se niega la práctica de inspección judicial sobre el bien inmueble objeto de este proceso, por c uanto la solicitud realizada para el

testigos en los términos del artículo 217 del Código General del Proceso.

5) INSPECCIÓN JUDICIAL

Se niega la práctica de inspección judicial sobre el bien inmueble objeto de este proceso, por c uanto la solicitud realizada para el decreto y practica de dicho medio de prueba, no cumple con lo establecido en el artículo 237 del Código General del Proceso, puesto que no se indican los hechos que serán objeto de dicho medio probatorio.6

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6) OFICIOS

-No se accede a oficiar al Juzgado 10 Civil del Circuito de Medellín, al Juzgado Civil - Laboral del Circuito de la Ceja y al Juzgado Promiscuo Municipal de la Unión, con el propósito de que informen el estado de los procesos adelantados en contra de la demandada en relación con el inmueble objeto de este proceso y para que aporten copia de tales expedientes, puesto que tales aspectos pueden ser verificados directamente ante esos despachos judiciales, además de que existía la opción de aportar con la demanda dichas certificaciones, así como las copias de tales expedientes, tal como lo establecen los artículos 43 numeral 4, 114, 155, 178 numeral 10, y 173 inciso segundo del Código General del Proceso.

-No se ordena oficiar a la Oficina de Catastro Municipal d e la UniónAntioquia, dado que no se aporta constancia de haber enviado derecho de petición a dicha entidad con el propósito de obtener la información echada de menos, tal como lo exige el articulo 43 numeral 4 en concordancia con los artículos 78 numeral 10 y 173 inciso segundo del Código General del Proceso.

enviado derecho de petición a dicha entidad con el propósito de obtener la información echada de menos, tal como lo exige el articulo 43 numeral 4 en concordancia con los artículos 78 numeral 10 y 173 inciso segundo del Código General del Proceso.

B. PRUEBAS DE LA PARTE CONVOCADA

1) DOCUMENTALES:

Se decretan como pruebas, con el valor individual que la ley les asigna, los documentos enunciados y anexados a la contestación de la demanda y de su reforma.

2) INTERROGATORIO DE PARTE

Se decreta el interrogatorio de parte al representante legal de la parte demandante, el cual se practicará de forma oral en la oportunidad que más adelante dispone el Tribunal Arbitral.

3) INTERROGATORIO AL PERITO

Se decreta el interrogatorio al perito GUSTAVO DE JESUS GUTIERREZ MAYA, tal como lo contempla el artículo 228 del Código General del Proceso y el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, el cual se practicará de forma oral en la oportunidad que más adelante dispone el Tribunal Arbitral.

4). TESTIMONIALES

Se decreta la práctica de los siguientes testimonios para los fines indicados en el acápite de pruebas de la contestación de la demanda y de su reforma, al cumplirse con los requisitos establecidos en el artículo 212 del Código General del Proceso, los cuales se llevarán a cabo en audiencia que se celebrará en la sede del Tribunal:7

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A. Héctor Julio Briceño.

B. José Briceño Pineda.

C. William García.

del Tribunal:7

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

A. Héctor Julio Briceño.

B. José Briceño Pineda.

C. William García.

La parte demandada deberá procurar la comparecencia de los testigos en los términos del artículo 217 del Código General del Proceso.”

16. La anterior providencia fue recurrida por la parte convocante oralmente vía reposición, quien mostró su desacuerdo con la negación de los medios de prueba denominados “OFICIOS” e “INSPECCIÓN JUDICIAL”. De dicho recurso se corrió traslado a la parte convocada para que se pronunciara, aprovechando dicha oportunidad para solicitar la confirmación de la providencia.

Mediante auto número 1 3 de fecha 1 3 de diciembre de 201 9, el Tribunal Arbitral repuso parcialmente la providencia atacada, accediendo a la expedición de los oficios solicitad os por la parte actora dirigidos a los Juzgados 10 Civil del Circuito de Medellín, Civil Laboral del Circuito de la Ceja y Promiscuo Municipal de La Unión, confirmándose en los demás aspectos la providencia cuestionada.

C. PRÁCTICA de Pruebas, Audiencia de A legaciones y

Oportunidad del Laudo Arbitral.

1. Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla a

continuación:

a. En audiencia de instrucción de fecha 20 de enero de 2020 se practicaron los interrogatorios a las partes.

b. El día 22 de enero de 2020, se expidieron los oficios para ser tramitados por la parte demandante con sus respectivos destinatarios.

practicaron los interrogatorios a las partes.

b. El día 22 de enero de 2020, se expidieron los oficios para ser tramitados por la parte demandante con sus respectivos destinatarios.

c. En audiencia de instrucción de fecha 22 de enero de 2020 se practicaron los testimonios solicitados por la parte demandada.

d. En audiencia de instrucción de fecha 29 de enero de 2020 se practicaron los testimonios solicitados por la parte demandante y el interrogatorio del perito GUSTAVO DE JESUS GUTIERREZ MAYA, lo cual fue solicitado por la parte demandada.

e. Mediante traslado secretarial de fecha 14 de febrero de 2020, se corrió traslado a las partes por tres (3) días de la respuesta emitida por el Juzgado 10 Civil del Circuito de Medellín al oficio número 02 de fecha 22 de enero de 2020.

f. Mediante traslado secretarial de fecha 25 de febrero de 2020, se corrió traslado a las partes por tres (3) días de la respuesta8

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emitida por el Juzgado Civil Laboral del Circuito de La Ceja al oficio número 03 de fecha 22 de enero de 2020.

g. La respuesta al oficio número 04 de fecha 22 de enero de 2020 dirigido al Juzgado Promiscuo Municipal de La Unión no fue allegada oportunamente por dicha autoridad judicial.

2. En audiencia de fecha 15 de abril de 2020, se celebró la audiencia de alegaciones prevista en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, oportunidad que fue aprovechada por ambas partes para plantear

2. En audiencia de fecha 15 de abril de 2020, se celebró la audiencia de alegaciones prevista en el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012, oportunidad que fue aprovechada por ambas partes para plantear sus respectivos alegatos, fijándose mediante auto número 2 1 de fecha 15 de abril de 2020, la audiencia para proferir el respectivo laudo arbitral.

3. Las partes dentro de la au diencia primera de trámite, pactaron que el termino de duración del presente proceso arbitral fuera de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la audiencia primera de trámite, y no desde la audiencia de instalación, como estaba contemplado inicialmente en la cláusula compromisoria, sin perjuicio de las suspensiones convencionales o legales que se dieron en el curso del proceso, bien sea por las partes directamente o por solicitud de sus apoderados especiales, las cuales no se produjeron dentro del presente proceso arbitral.

Cabe anotar que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el día 13 de diciembre de 2019, con lo cual el término de seis (6) meses para concluir las actuaciones del Tribunal se extinguiría el día 13 de junio de 2020, motivo por el cual el presente Laudo es proferido dentro del término contemplado para ello.

II. POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES.

A. Demanda:

1. La demanda arbitral, además de identificar a las partes (incluyendo direcciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes al Arbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:

direcciones para notificaciones), acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantes al Arbitraje, cuya transcripción se realiza a continuación:

“PRIMERO. Siendo mediados del año 2018, el señor Fernando Rojas Rivadeneira, representante legal de NOVA, inició la búsqueda de predios rurales con destinación agropecuaria para compra en la zona de La Unión-Antioquia.

SEGUNDO. En medio de dicha búsqueda, el señor Rojas conoció a un comisionista de inmuebles de la región llamado Andrés López Gómez, quien manifestó representar los vendedores de un predio que estaba dicha zona, y que e ventualmente podía servir a la compañía Nova para las inversiones que pretendía realizar.9

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TERCERO. Luego de varias visitas al predio señalado con asesores comerciales y accionistas de NOVA, el señor Fernando Rojas, manifestó al señor Andrés López su int ención de comprar el predio, motivo por el cual, se pactó como fecha de celebración de la promesa de compraventa el día 14 de enero de 2019.

CUARTO. Llegado el día 14 de enero de 2019, en la Notaría Única de La Ceja-Antioquia, la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño suscribió con el señor Fernando Rojas Rivadeneira (RL de NOVA), un contrato denominado “Promesa de Compraventa de Lote” respecto de un inmueble rural, situado en la vereda San Juan de La Unión -Antioquia, identificado con Matrícula Inmobilia ria

un contrato denominado “Promesa de Compraventa de Lote” respecto de un inmueble rural, situado en la vereda San Juan de La Unión -Antioquia, identificado con Matrícula Inmobilia ria No.017-9842, propiedad de la promitente vendedora según la Escritura Pública 438 del 08 de octubre de 2015 suscrita en la Notaría Única de La Unión-Antioquia.

QUINTO. En dicha promesa se regularon aspectos tales como (i) el bien inmueble objeto de compraventa, (ii) el área, (iii) obligaciones de entregar el inmueble libre de gravámenes y medidas cautelares, (iv) el precio y forma de pago , (v) la entrega material del bien, (vi) plazo para la suscripción de la Escritura Pública de compraventa y (vii) clausula penal.

SEXTO. Para la fecha de celebración de la promesa de compraventa el inmueble contaba con una hipoteca constituida a favor del Banco Agrario S.A. “Banagrario” y un embargo ordenado por el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Medellín dentro del proceso ejecutivo 2018 -485, promovido por José Raúl Niño Merchán en contra de Beatriz Helena Pineda de Briceño y otros.

SEPTIMO. Los Treinta y Cuatro Millones ($34.000.000 COP) a los que allí se hace referencia fueron efectivamente cancelados a la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño mediante cheque de gerencia expedido a su nombre por el BBVA.

OCTAVO. Así mismo el inmueble prometido en venta fue entregado a NOVA a través del comisionista de inmuebles Andrés López ya que el relacionamiento con la señora Beatriz Helena fue

gerencia expedido a su nombre por el BBVA.

OCTAVO. Así mismo el inmueble prometido en venta fue entregado a NOVA a través del comisionista de inmuebles Andrés López ya que el relacionamiento con la señora Beatriz Helena fue mínimo.

NOVENO. Llegado el día 14 de febrero, el inmueble objeto de compraventa aun contaba con la hipoteca y el embargo señalados, motivo por el cual la promitente vendedora solicitó un plazo adicional de 40 días al señor Fernando Rojas para el levantamiento de los gravámenes y medidas que recaían sobre el bien, situación a la cual accedió el señor Rojas Rivadeneira.

DECIMO. El día 14 de febrero d e 2019 ante la Notaría 17 del Circulo de Medellín, la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño y el señor Fernando Rojas Rivadeneira (ERL de NOVA), suscribieron un documento en el cual se procedía a adicionar y modificar la promesa de compraventa suscrita e l día 14 de enero de 2019, denominada “Promesa de compraventa de lote”.10

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DECIMO PRIMERO. Dicho documento se encontraba estructurado de la siguiente forma, (i) antecedentes, (ii) ampliación del término para el levantamiento de gravámenes, medidas y suscripción de escritura de compraventa, (iii) medidas de defensa judicial y administrativa frente al inmueble, (iv) peticiones para dar claridad al promitente comprador sobre el estado de la deuda con el Banco Agrario S.A.,

compraventa, (iii) medidas de defensa judicial y administrativa frente al inmueble, (iv) peticiones para dar claridad al promitente comprador sobre el estado de la deuda con el Banco Agrario S.A., (v) cláusula penal , (vi) cláusula compromisoria y (vii) constancia expresa de cláusulas modificadas en el contrato de promesa denominado “Promesa de compraventa de lote”.

DECIMO SEGUNDO. Llegado el día 26 de marzo de 2019 a las 10:00 am, el señor Fernando Rojas Rivadeneira se presentó en la Notaría Única de La Unión -Antioquia a dar cumplimiento de lo pactado en los contratos señalados, es decir, a elevar la escritura pública y a realizar el pago pendiente, sin embargo al revisar el certificado de libertad y tradición del inmueble se p ercató que la hipoteca y el embargo todavía se encontraban vigentes, situación que hacía inviable que la promitente vendedora concluyera el negocio dadas las imposibilidades jurídicas que se derivan de las medidas y gravámenes señalados.

ESTADO DE LOS PROCESOS EJECUTIVOS QUE CURSAN EN

CONTRA DE LA SEÑORA BEATRIZ HELENA PINEDA DE

BRICEÑO

A la fecha de presentación de la demanda, la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño cuenta con las siguientes demandas que cursan en su contra:

1. Proceso ejecutivo prom ovido por el señor José Raúl Niño Merchán en contra de la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño y otros, que cursa en el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Medellín bajo el radciado:2018-485.

Merchán en contra de la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño y otros, que cursa en el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Medellín bajo el radciado:2018-485.

Estado del proceso: El señalado proceso se encuentra en etapa de notificación dado que el juzgado ordenó notificar dos acreedores hipotecarios en atención a que en el proceso se practicaron medidas cautelares sobre inmuebles que garantizan otras obligaciones.

Medidas cautel ares: En lo concerniente al tema de medidas cautelares se informa al Despacho que actualmente se encuentra en trámite un despacho comisorio dirigido al Juez Promiscuo Municipal de la Unión -Antioquia para adelantar la diligencia de secuestro del inmueble objeto de promesa de compraventa.

2. Proceso ejecutivo hipotecario promovido por el Banco Agrario S.A., en contra de Beatriz Helena Pineda de Briceño que cursa en el Juzgado Laboral del Circuito de La Ceja-Antioquia, bajo el radicado 2019-058.11

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Estado del proc eso: Se libró mandamiento ejecutivo por auto del 05 de abril de 2019.”

2. Apoyado en lo anterior, la parte convocante formuló las siguientes

“PRETENSIONES

DECLARATIVAS.

Se declare el incumplimiento por parte de la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño del contrato denominado “Promesa de compraventa de lote” suscrita el día 14 de enero de 2019 en la Notaría Única del Circulo de la Ceja -Antioquia, entre la compañía

Helena Pineda de Briceño del contrato denominado “Promesa de compraventa de lote” suscrita el día 14 de enero de 2019 en la Notaría Única del Circulo de la Ceja -Antioquia, entre la compañía Nova-Educación Consultoría & Administración S.A.S., y la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño, relacionada con la venta de un inmueble rural, identificado con Matrícula Inmobiliaria No.0179842 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de La Ceja-Antioquia.

Se declare el incumplimiento de la adición y modificación realizada el día 14 de febrero de 2019 en la Notaría 17 del Circulo de Medellín, al denominado contrato “Promesa de compraventa lote”.

CONDENA.

Como consecuencia de las anteriores declaraciones, solicito al Despacho, condenar a la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño al pago establecido a título de clausula penal, a favor de la compañía Nova -Educación Consultoría & Administración S.A.S., señalada en el numeral tercer o de la adición y modificación realizada el día 14 de febrero de 2019 en la Notaría 17 del Circulo de Medellín, al denominado contrato “Promesa de compraventa lote”, por un valor de Sesenta y Ocho Millones de Pesos ($68.000.000 COP).

Como consecuencia de las anteriores declaraciones, solicito al Despacho, ordenar a la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño, el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato denominado “Promesa de compraventa de lote” y la adición y modificación realizada el día 14 de febrero de 2019 en la Notaría

el cumplimiento de las obligaciones establecidas en el contrato denominado “Promesa de compraventa de lote” y la adición y modificación realizada el día 14 de febrero de 2019 en la Notaría 17 del Circulo de Medellín, al denominado contrato “Promesa de compraventa lote”, consistentes en realizar el levantamiento de las medidas cautelares y garantías que recaen sobre el inmueble identificado con Matrícul a Inmobiliaria No.017 -9842 y elevar la escritura de compraventa respecto de dicho inmueble a favor de la compañía Nova-Educación Consultoría & Administración S.A.S., lo anterior el fin de perfeccionar la transferencia del inmueble.

En caso de no poderse cumplir con las obligaciones anteriormente señaladas, solicito al Despacho ordenar a la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño, el pago por equivalencia de la obligación, cuyo valor asciende a la suma de Trescientos Cuarenta Millones de Pesos ($340.000.000 COP).12

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Se condene a la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño al pago de costas y agencias en derecho.”

B. Reforma de la demanda:

1. La demanda arbitral fue objeto de reforma, por lo que los hechos del

libelo quedaron de la siguiente manera:

“PRIMERO. Siendo mediados del año 2018, el señor Fernando Rojas Rivadeneira, representante legal de NOVA, inició la búsqueda de predios rurales con destinación agropecuaria para compra en la zona de La Unión-Antioquia.

SEGUNDO. En medio de dicha búsqueda , el señor Rojas conoció

búsqueda de predios rurales con destinación agropecuaria para compra en la zona de La Unión-Antioquia.

SEGUNDO. En medio de dicha búsqueda , el señor Rojas conoció a un comisionista de inmuebles de la región llamado Andrés López Gómez, quien manifestó representar los vendedores de un predio que estaba dicha zona, y que eventualmente podía servir a la compañía Nova para las inversiones que pretendía realizar.

TERCERO. Luego de varias visitas al predio señalado con asesores comerciales y accionistas de NOVA, el señor Fernando Rojas, manifestó al señor Andrés López su intención de comprar el predio, motivo por el cual, se pactó como fecha de celebración de la promesa de compraventa el día 14 de enero de 2019.

CUARTO. Llegado el día 14 de enero de 2019, en la Notaría Única de La Ceja-Antioquia, la señora Beatriz Helena Pineda de Briceño suscribió con el señor Fernando Rojas Rivadeneira (RL de NOVA) un contrato denominado “Promesa de Compraventa de Lote” respecto de un inmueble rural, situado en la vereda San Juan de La Unión -Antioquia, identificado con Matrícula Inmobiliaria No.017-9842, el cual, según la compradora, el certificado de libertad y tradición y el contrato de promesa de compraventa, comprendía un área de alrededor de 8.5 hectáreas.

QUINTO. El inmueble anteriormente señalado es de propiedad de la parte demandada según la Escritura Pública 438 del 08 de octubre de 2015 suscrita en la Notaría Única de La UniónAntioquia.

QUINTO. El inmueble anteriormente señalado es de propiedad de la parte demandada según la Escritura Pública 438 del 08 de octubre de 2015 suscrita en la Notaría Única de La UniónAntioquia.

SEXTO. En dicha promesa se regularon aspectos tales como (i) el bien inmueble objeto de compraventa, (ii) el área , (iii) obligaciones de entregar el inmueble libre de gravámenes y medidas cautelares, (iv) el precio y forma de pago , (v) la entrega material del bien, (vi) plazo para la suscripción de la Escritura Pública de compraventa y (vii) clausula penal.

SEPTIMO. Para la fecha de celebración de la promesa de compraventa el inmueble contaba con una hipoteca constituida a favor del Banco Agrario S.A. “Banagrario” y un embargo ordenado por el Juzgado Décimo Civil del Circuito de Medellín dentro del13

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