CCO MEDELLÍN - Laudo 2019 A 0057 LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL 14 AGO

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CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN.

LAUDO ARBITRAL ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S VS. P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S. RADICADO No. 2019 A 0057LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 2 de 79

TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S. EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S. Radicado No. 2019 A 0057. LAUDO ARBITRAL. Medellín, viernes catorce (14) de agosto de dos mil veinte (2020) Agotado el trámite arbitral y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, el suscrito MAURICIO ALEJANDRO ZULUAGA ESCOBAR, en calidad de Árbitro Único, profiere el laudo con el que se decide el litigio existente entre la sociedad ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S. –demandante o parte convocantey la sociedad P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S. –demandada o parte convocada-. CAPÍTULO PRIMERO EL PROCESO 1. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO. 1.1. EL CONTRATO QUE DIO LUGAR AL PROCESO. El contrato que dio lugar a las diferencias suscitadas entre las partes, sometidas a la decisión de este Tribunal, es el contrato que aquellas nominaron como “CONTRATO PROMESA DE PERMUTA DE INMUEBLE FUTURO”, que fue suscrito el 22 de agosto de 20161. 1.2. PARTES DEL PROCESO. Las partes son personas jurídicas, regularmente constituidas y se ha acreditado en legal forma su existencia y representación, mediante los documentos que en relación con cada una obran en el expediente, así: PARTE CONVOCANTE: es la sociedad ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S., con domicilio en la ciudad de Medellín, e identificada con el NIT. 900.669.144-9, representada legalmente por el señor Juan José Congote Sánchez. 1 Visible en folios 25 a 33 del cuaderno principal expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS

Medellín, e identificada con el NIT. 900.669.144-9, representada legalmente por el señor Juan José Congote Sánchez. 1 Visible en folios 25 a 33 del cuaderno principal expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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PARTE CONVOCADA: es la sociedad P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S., con domicilio en la ciudad de Medellín e identificada con el NIT. 900.975.410-5, representada legalmente por el señor Carlos Mario Delgado Ríos. 1.3. EL PACTO ARBITRAL. El pacto arbitral, que habilita la competencia de este Tribunal, se encuentra contenido en la cláusula Vigésima Tercera del Contrato nominado como “CONTRATO PROMESA DE PERMUTA DE INMUEBLE FUTURO”, cuyo texto es el siguiente: “TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO: Cualquier diferencia que surja entre la parte PROMITENTE COMPRADORA y la parte PROMITENTE VENDEDORA en razón del presente contrato, durante su constitución, ejecución, terminación o liquidación, se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento constituido por un arbitro designado por la Cámara de Comercio de Medellín, el cual deberá ser nombrado por el centro de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio; el arbitro fallará en derecho, el tribunal de arbitramento se regirá por lo dispuesto en el decreto 2297 de 1969, 2651 de 1991, la Ley 23 de 1991, la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998 y en las normas vigentes y complementarias. El tribunal se sujetará a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín.”2 1.4. LA CONFORMACIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. La Jefe de la Unidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia citó a las partes a una reunión para el nombramiento del árbitro que habría de resolver sus controversias3. A pesar de que la partes asistieron a la referida reunión el día 13 de septiembre de 20194, ante la imposibilidad de un

de Medellín para Antioquia citó a las partes a una reunión para el nombramiento del árbitro que habría de resolver sus controversias3. A pesar de que la partes asistieron a la referida reunión el día 13 de septiembre de 20194, ante la imposibilidad de un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, el Tribunal fue elegido mediante sorteo público llevado a cabo por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (en adelante “el Centro de Arbitraje”), designando como árbitro para este Tribunal de Arbitramento al suscrito Mauricio Alejandro Zuluaga Escobar5, quien

2 Visible en el folio 33 del cuaderno principal del expediente. 3 Cartas visibles a folios 271 y 272 del cuaderno principal del expediente. 4 Acta visible a folios 291 a 292 del cuaderno principal del expediente. 5 Acta de nombramiento visible a folio 303 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 4 de 79 manifestó su aceptación y cumplió con el deber de información dentro del término legal6. Previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje7, el 16 de octubre de 2019 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal8, donde ninguna de las partes presentó oposición o impugnación a la instalación del Tribunal. 1.5. LAUDO EN DERECHO Y TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO. En virtud de lo dispuesto en la cláusula compromisoria, el laudo deberá proferirse en derecho. Al no establecer las partes el término de duración del proceso, éste es de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, según lo dispuesto en la ley. Teniendo en cuenta que la Primera Audiencia de Trámite se surtió el 27 de febrero de 2020, habiéndose suspendido el proceso por un total de 69 días calendario, el presente laudo arbitral se expide dentro del término establecido para el efecto, que va hasta el 4 de noviembre de 2020. 1.6. NORMATIVIDAD APLICADA AL PROCESO ARBITRAL. El trámite arbitral que culmina con la promulgación de este laudo se rige por el Reglamento del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín Para Antioquia, la Ley 1563 de 2012 (Estatuto Arbitral) y la Ley 1564 de 2012 (Código General del Proceso). 2. TRÁMITE PRELIMINAR - FIJACIÓN DEL LITIGIO. 2.1. El 4 de septiembre de 2019, la Parte Convocante, por conducto de apoderado especial, presentó ante el Centro de Arbitraje la solicitud de convocatoria de este Tribunal de Arbitramento9.

6 Carta de aceptación, declaración de independencia y deber de información visible a folios 306 del cuaderno principal del expediente. 7 Citaciones que obran de folios 307 a 309 del cuaderno principal del expediente. 8 Acta visible a folios 310 a 314 del cuaderno principal del expediente. 9 Visible a folios 2 a 269 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 5 de 79

2.2. El 9 de septiembre de 2019 se recibió un escrito de la Parte Convocante con el que pretendía reformar la demanda10. 2.3. Previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, el 16 de octubre de 2019 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal, a la que comparecieron tanto la Parte Convocante como la Parte Convocada. En el curso de la audiencia, mediante el Auto No. 1, se declaró legalmente instalado el Tribunal; se reconoció personería al apoderado judicial de la Parte Convocante y se inadmitió la demanda presentada y su reforma, para que fueran subsanadas, todo lo cual consta en el Auto N° 211. 2.4. La parte convocante presentó el memorial con el que subsanaba los requisitos que se le exigieron para la admisión de su demanda y su reforma, mediante correo electrónico remitido el día 21 de octubre de 201912. 2.5. En audiencia llevada a cabo el 25 de octubre de 2019, el Tribunal procedió a posesionar al Secretario designado, el doctor Mateo Posada Arango, y admitir la demanda en los términos en que había sido subsanada, tal como reposa en el Auto No. 313. 2.6. La notificación del auto admisorio de la demanda y el traslado de la misma junto con sus anexos, se surtieron mediante comunicación dirigida a la dirección electrónica que suministró la Parte Convocada el día 25 de octubre de 202014. 2.7. El día 22 de noviembre de 2019 la Parte Convocada contestó la demanda, propuso excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio de la demanda15. 2.8. En audiencia realizada el 27 de noviembre de 2019, el Tribunal, mediante Auto No. 4, procedió a correr traslado a la Parte Convocante de la oposición al

propuso excepciones de mérito y objetó el juramento estimatorio de la demanda15. 2.8. En audiencia realizada el 27 de noviembre de 2019, el Tribunal, mediante Auto No. 4, procedió a correr traslado a la Parte Convocante de la oposición al juramento estimatorio y ordenó para que, por intermedio de la Secretaría, se corriera el traslado de las excepciones de mérito16, lo que se cumplió y notificó 10 Visible a folios 274 a 290 del cuaderno principal del expediente. 11 Acta y documentos anexos visibles a folios 310 a 315 del cuaderno principal del expediente. 12 Visible a folios 319 a 345 del cuaderno principal del expediente. 13 Acta que obra en folios 346 a 348 del cuaderno principal del expediente. 14 Visible a folios 349 del cuaderno principal del expediente. 15 Visible a folios 350 a 494 del cuaderno principal del expediente. 16 Acta visible a folios 495 a 497 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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mediante comunicación enviada al correo electrónico de las partes, el mismo 27 de noviembre de 201917. 2.9. El 4 de diciembre de 2019 la Parte Convocante radicó un memorial con el que se pronunciaba sobre las excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada y la objeción al juramento estimatorio, solicitando la práctica de unas pruebas18. 2.10. El 6 de diciembre de 2019, en audiencia, el Tribunal ordenó mediante Auto No. 5 que, por medio de la Secretaría, se pusiera en conocimiento de la Parte Convocada el memorial radicado por la Parte Convocante y se confirió a esta un plazo hasta el 21 de enero de 2020 para que aportara el dictamen pericial anunciado en el escrito con que descorrió el traslado de las excepciones de mérito y la objeción al juramento estimatorio19. 2.11. El mismo 6 de diciembre la Secretaría puso en conocimiento de las partes el anterior auto, corrió traslado a la Parte Convocada del memorial presentado por la Parte Convocante20 y recibió un recurso de reposición contra dicho Auto No. 5, interpuesto por la Parte Convocada21. De dicho recurso se corrió traslado por secretaría a la parte Convocante, mediante comunicación remitida por correo electrónico el día 11 de diciembre de 201922 y, mediando pronunciamiento oportuno de esta última23, se desató por el Tribunal, en audiencia del 17 de diciembre de 2019, mediante el Auto No. 6, manteniéndose en todas sus partes la providencia impugnada24. 2.12. El 20 de enero de

2020 se recibió, de la parte convocante, un memorial mediante el cual esta arrimaba al proceso el dictamen pericial que había anunciado y solicitado como prueba y para lo que se le había conferido un plazo para aportar, cuyos archivos se anexaron a través de la aplicación We Transfer25. El memorial

17 Traslado visible a folios 498 del cuaderno principal del expediente. 18 Visible a folios 499 a 503 del cuaderno principal del expediente. 19 Visible a folios 504 a 506 del cuaderno principal del expediente. 20 Visible a folios 507 a 508 del cuaderno principal del expediente. 21 Visible a folios 509 a 513 del cuaderno principal del expediente. 22 Visible a folios 514 a 515 del cuaderno principal del expediente. 23 Visible a folios 516 a 518 del cuaderno principal del expediente. 24 Visible a folios 519 a 524 del cuaderno principal del expediente. 25 Visible a folios 525 a 532 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 7 de 79

antedicho también se presentó físicamente en el Centro de Arbitraje con dos (2) CD adjuntos26. 2.13. El 21 de enero de 2020 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación, donde a pesar de que asistieron todas las partes y sus apoderados, se declaró fracasada la concerniente etapa de conciliación, mediante el Auto No. 7, por falta de acuerdo27. 2.14. Mediante Auto No. 8, proferido el 21 de enero de 2020, se decretaron las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso, sin oposición alguna de las partes, valores que fueron depositadas por estas dentro del término legal y en las proporciones que les concernía a cada una de ellas28. 3. TRÁMITE DEL PROCESO – INSTRUCCIÓN Y ALEGATOS. 3.1. Primera Audiencia de Trámite. Se llevó a cabo el día 27 de febrero de 202029 y en ella el Tribunal resolvió lo siguiente: 3.1.1. Por medio del Auto No. 10, el Tribunal se declaró competente para decidir de fondo la controversia objeto del litigio, en virtud de que tal objeto encuadra dentro del ámbito de la voluntad habilitante de las partes, según lo pactado en la cláusula vigésima tercera del contrato que las partes nominaron “CONTRATO PROMESA DE PERMUTA DE INMUEBLE FUTURO”, celebrado el 22 de agosto de 2016; pacto este sobre el que además no se observó vicios de ninguna naturaleza. 3.1.2. Frente a la antedicha decisión, la Parte Convocada interpuso el recurso de reposición, el cual sustentó adecuadamente, desatándose por el Tribunal mediante Auto No. 11, manteniendo la decisión en la que se declaró competente para conocer del objeto de la Litis. 3.1.3. Por medio del Auto No. 12, se pronunció sobre las

recurso de reposición, el cual sustentó adecuadamente, desatándose por el Tribunal mediante Auto No. 11, manteniendo la decisión en la que se declaró competente para conocer del objeto de la Litis. 3.1.3. Por medio del Auto No. 12, se pronunció sobre las pruebas solicitadas por las partes de la Litis, donde el Tribunal decidió sucintamente lo siguiente: 26 Visible a folios 525 a 532 del cuaderno principal del expediente. 27 Acta que obra en los folios 535 a 541 del cuaderno principal del expediente. 28 Ibídem. 29 Acta que obra en los folios 548 a 560 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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3.1.3.1. Negar la práctica del dictamen pericial solicitado por la Parte Convocante en el escrito con que subsanó la demanda y la inspección judicial solicitada por esta misma parte. 3.1.3.2. Poner en conocimiento y correr traslado a la Parte Convocada del dictamen pericial aportado por la Parte Convocante dentro del término o plazo otorgado. 3.1.3.3. Tener en su valor legal la prueba documental aportada por las partes de la controversia, a excepción de los documentos enunciados como “Copia de dos promesas de compraventa celebrados por ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S. a favor de la Corporación Manos Emprendedoras (…)”. 3.1.3.4. Decretar la prueba testimonial solicitada por las partes y el interrogatorio de parte al representante legal de la sociedad demandante solicitado por la sociedad demandada. 3.1.4. Frente a las anteriores decisiones ninguna de las partes interpuso recurso alguno. 3.1.5. Mediante Auto No. 13 el Tribunal fijó el término del proceso y dio comienzo a su conteo. 3.1.6. Posteriormente, en virtud de la contradicción ejercida por la Parte Convocada30 frente al dictamen pericial aportada por la Parte Convocante y que se le puso en conocimiento como ya se señaló con antelación, por el Auto No. 14 se decretó el interrogatorio del perito respectivo y se le otorgó un plazo a la sociedad demandada para que aportara el dictamen pericial que anunció en su escrito31,

que después de la suspensión del proceso, ordenada por Autos Nos. 16 de 22 de abril de 202032 y 17 de 21 de mayo de 202033, aportó oportunamente, mediante memorial que presentó por correo electrónico el día 8 de junio de 202034, y de él se corrió el concerniente traslado35. 30 Visible a folios 564 del cuaderno principal del expediente. 31 Visible a folios 565 a 567 del cuaderno principal del expediente. 32 Visible a folios 577 a 579 del cuaderno principal del expediente. 33 Visible a folios 586 a 587 del cuaderno principal del expediente. 34 Visible a folios 589 a 592 del cuaderno principal del expediente. 35 Visible a folios 593 a 596 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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3.2. Audiencias de Pruebas. El Tribunal celebró las audiencias de instrucción necesarias para darle el curso a este proceso y practicó la totalidad de las pruebas que decretó. Las aludidas audiencias se llevaron a cabo los días 1736 y 23 de junio de 202037, la cuales quedaron debidamente grabadas en el sistema de audio y video que utiliza el Centro de Arbitraje. El Tribunal cerró y declaró concluida la etapa probatoria el día 23 de junio de 2020 y citó a Audiencia de Alegatos38 3.3. Audiencia de Alegatos El 15 de julio de 2020 tuvo lugar la audiencia de alegatos, donde se recibieron las alegaciones de las partes39 y se fijó fecha del laudo para el 14 de agosto del año corriente. 4. SÍNTESIS DE LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN. 4.1. Las pretensiones de la demanda. La Parte Convocante solicitó al Tribunal despachar las pretensiones que se transcriben a continuación: “(…) PRETENSIONES PRIMERA PRINCIPAL: Declárese la existencia del contrato celebrado entre la sociedad ALTOS DE MARIA AUXILIADORA S.A.S y P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S., celebrado el 22 de agosto de 2016. SEGUNDA PRINCIPAL: Que se declare que la sociedad P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S, incumplió el contrato de promesa de permuta de inmueble futuro celebrado con la sociedad ALTOS DE MARIA AUXILIADORA S.A.S. PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA Y SEGUNDA PRINCIPALES: como consecuencia de las anteriores declaraciones, que se declare resuelto el contrato celebrado entre La Partes por incumplimiento del Contratista aquí La Convocada. 36 Acta visible a folios 602 a 605 del cuaderno principal del expediente. 37 Acta visible a folios 606 a 608 del cuaderno principal del

declaraciones, que se declare resuelto el contrato celebrado entre La Partes por incumplimiento del Contratista aquí La Convocada. 36 Acta visible a folios 602 a 605 del cuaderno principal del expediente. 37 Acta visible a folios 606 a 608 del cuaderno principal del expediente. 38 Visible al revés del folio 607 del cuaderno principal del expediente. 39 Visible a folios 632 a 635 del cuaderno principal del expediente.LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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SEGUNDA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA Y SEGUNDA PRINCIPALES: como consecuencia de las anteriores declaraciones que se condene a la Convocada, en los términos pactados en las cláusulas séptima, parágrafo 1, vigésima primera y vigésima segunda del contrato, al pago de la pena y la indemnización de perjuicios, así: Cláusula Vigésima Segunda del contrato: “VIGESIMA SEGUNDA.- La parte contratante que hubiere cumplido o que se hubiere allanado a cumplir sus obligaciones podrá demandar, en caso de que la otra no cumpla o no se allane a cumplir las que le corresponden, bien el cumplimiento del contrato o bien la resolución del mismo por la vía ejecutiva.- En ambos casos, cumplimiento o resolución, tendrá derecho la parte contratante cumplida a pedir el pago de la pena y la indemnización de perjuicios” (subrayas por fuera del texto original), en consecuencia: 1.1. Por concepto de daño emergente al pago de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL QUINIENTOS CUARENTA Y PESOS ($169275.540), discriminados así: (i) Una suma equivalente a CINCUENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO [MIL] CUATROCIENTOS CUARENTA PESOS ($55465.440) correspondiente al 20% del valor total del contrato de conformidad con lo pactado por Las Partes en la cláusula vigésima primera del contrato de promesa de permuta de inmueble futuro, asumiendo que el valor total del contrato de acuerdo a las cantidades de obra requeridas para la totalidad

del edificio por los precios unitarios pactados para cada una de ellas, sería de DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS VEINTISIETE MIL DOSCIENTOS TRES PESOS ($277327.203), como paso a explicar: Valor final del contrato = $226.382.103 (obra ejecutada) + $51275.100 (reparaciones) =$277327.203, esto X 20% = $55.465.440 (cláusula penal) (ii) Al pago de la suma de CINCUENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y CINCO MIL CIEN PESOS ($51.275.100), a título de indemnización de conformidad con lo pactado por Las Partes en la cláusula vigésima segunda del contrato de promesa de permuta de inmueble futuro, correspondientes a los valores pagados por la Sociedad Convocante para reparar las obras mal ejecutadas por PYY S.A.S y por la ejecución de obras no atendidas por PYY S.A.S, sumas que se demostrarán en el proceso y que se detallan en el hecho cuarto de la demanda. (iii) Al pago de la suma de SESENTA Y DOS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y CINCO MIL PESOS ($62.535.000) a título de indemnización de conformidad con lo pactado por Las Partes en la cláusula Vigésima Segunda del contrato de promesa de permuta de inmueble futuro, correspondientes a la cotización de las obras pendientes por ejecutar, para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas y no cumplidas por PYY CONSTRUCCIÓN S.A.S: 1.2. Por concepto de lucro cesante la suma de DOSCIENTOS TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS

CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS ($232954.855) que resulta deLAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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aplicar el interés máximo moratorio legal, sobre el valor del contrato y hasta que las obligaciones pendientes y los perjuicios reclamados sean satisfechos por El Convocado; de acuerdo con lo pactado en la cláusula séptima parágrafo primero del contrato, la cual se detalla en los hechos segundo, cuarto y quinto de la demanda, de acuerdo a lo siguiente: El valor total del contrato de acuerdo a las cantidades de obra contratadas, tal como se describe en el hecho cuarto de la demanda es de $277327.203, sobre esta suma se liquidará un interés mensual igual a la tasa de mora máxima permitida por la Ley, que para este caso es de 2,4% mensual (28.98 ea): $277327.203 x 2,4% (interés moratorio mensual)= $6655.853 (interés mensual por mora) Siendo entonces, la suma de $6655.853 x 35 meses= $232954.855 (desde Noviembre 5 de 2016 hasta Octubre 5 del 2019) (…)”. 4.2. Los fundamentos fácticos de la demanda. La Parte Convocante fundamenta su demanda en los hechos que se sintetizan por el Tribunal así: El 22 de agosto de 2016 las partes de la Litis suscribieron el nominado “CONTRATO PROMESA DE PERMUTA INMUEBLE FUTURO”, mediante el cual en la cláusula primera el promitente vendedor prometió transferir, a título de permuta, el derecho de dominio al promitente comprador sobre un futuro apartamento número 103 Torre número 2, con un área toral de 60,37 mts2 y un futuro parqueadero número 25 del nivel 2 de sótanos, con un área de 11,50 mts2. El precio, según la cláusula séptima del contrato, se estipuló en la suma de $105.000.000.oo., que debía ser cancelada por el promitente comprador de la siguiente forma:

del nivel 2 de sótanos, con un área de 11,50 mts2. El precio, según la cláusula séptima del contrato, se estipuló en la suma de $105.000.000.oo., que debía ser cancelada por el promitente comprador de la siguiente forma: 1.3. “LA COTIZACIÓN ADJUNTA HACE PARTE DE ESTA PROMESA DE PERMUTA, recibiendo EL PROMITENTE VENDEDOR ALTOS DE MARIA AUXILIADORA S.A.S, en el municipio de Sabaneta, suministro de los materiales y su perfecta construcción de: Sistema liviano en Dry Wall con una mano de pintura tipo 3 (a $28.000.00m2) Estuco incluye filetería y ranuras en muros cara lisa (a $9.000.00 m2) y Pintura sobre los muros estucados tipo 2 (a $2.100.00 m2), valores convenidos en la cotización incluida en este contrato. 1.4. Del valor total a todo costo liquidado de la obra en un corte final, se descontará el valor convenido del apto 103 torre 2 y del parqueadero N°25 del 2° nivel de parqueo, de CIENTO CINCO MILLONES ($105.000.000), quedando un valor final que deberá ser cancelado por el PROMITENTE VENDEDOR al PROMITENTE COMPRADOR en enero 15 de 2017. (…)”LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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En el parágrafo 1º de la comentada cláusula séptima del contrato bajo estudio se estableció que el pago pactado con el suministro de los materiales y la perfecta construcción de la obra debía verificarse dentro de un plazo de dos (2) meses más quince (15) días calendario siguientes a la fecha del contrato, so pena de pagar intereses a la tasa moratoria más alta permitida por la Ley sobre dichas sumas hasta el pago efectivo. Indica que la sociedad ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S. cumplió con la entrega real y material de los bienes prometidos en permuta al PROMITENTE COMPRADOR, a través de la transferencia del derecho de dominio y propiedad que realizó de dichos bienes, por medio de la escritura pública No. 560 de 13 de febrero de 2018, a la señora GLORIA ELENA DÍAZ POSADA, mediando instrucciones en dicho sentido de la sociedad P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S., enfatizando que dicho acatamiento se verificó pese a que la parte demandante no estaba obligada a hacerlo, ya que el aludido PROMITENTE COMPRADOR no había honrado de su lado sus compromisos contractuales, conforme se desprende de lo estipulado en la cláusula décima del contrato de promesa bajo examen. Señala adicionalmente que P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S. abandonó la obra, dejando mal ejecutados los trabajos en algunos apartamentos y en otros sin ejecutar, para lo cual informa, por un lado, las supuestas cantidades de obra reales requeridas para que la Parte Convocada cumpliera las obligaciones a su cargo; y, por el otro, el valor de las reparaciones realizadas por trabajos mal ejecutados por la misma parte Convocada, en los siguientes términos que se transcriben literalmente: “SOBRE LAS OBRAS EJECUTADAS POR P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S • ESTUCO EN MUROS ESTUCO EN MUROS

la misma parte Convocada, en los siguientes términos que se transcriben literalmente: “SOBRE LAS OBRAS EJECUTADAS POR P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S • ESTUCO EN MUROS ESTUCO EN MUROS PISO APTO 1 APTO 2 APTO 3 APTO 4 APTO 5 APTO 6 APTO 7 APTO 8 1 0 74,88 72,28 68,71 0 0 71,44 70,97 358,28 2 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 3 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 4 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 5 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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6 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 7 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 8 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 9 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 10 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 11 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 12 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 576,95 869,33 898,56 867,36 824,52 752,29 783,75 857,28 851,64 6.705 m2 60.342.570 Mas 3 aptos de piso 13 (1303, 1304,1305)= 3x 100 m2= 300 m2 x 9.000= 2.700.000 VALOR PARCIAL $63.042.570 • DRY WALL

2.700.000 VALOR PARCIAL $63.042.570 • DRY WALL DRYWALL EN CIELOS APTOS PISO APTO 1 APTO 2 APTO 3 APTO 4 APTO 5 APTO 6 APTO 7 APTO 8 1 0 53 53 53 0 0 53 53 2 53 53 53 53 53 53 53 53 3 53 53 53 53 53 53 53 53 4 53 53 53 53 53 53 53 53 5 53 53 53 53 53 53 53 53 6 53 53 53 53 53 53 53 53 7 53 53 53 53 53 53 53 53 8 53 53 53 53 53 53 53 53 9 53 53 53 53 53 53 53 53 10 53 53 53 53 53 53 53 53 11 53 53 53 53 53 53 53 53 12 53 53 53 53 53 53 53 53 583 636 636 636 583 583 636 636 4.929 m2 $ 28.000 138.012.000 Menos aptos no pasados en las facturas que nos enviaron del piso

$ 28.000 138.012.000 Menos aptos no pasados en las facturas que nos enviaron del piso 8:LAUDO TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ALTOS DE MARÍA AUXILIADORA S.A.S EN CONTRA DE P Y Y CONSTRUCCIÓN S.A.S

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(80,802,803,804,805,806,807,808)= 8x 53m2= 424m2 x 28000 m2= 11.872.000. VALOR PARCIAL $126.140.000. • PINTURA EN MUROS PINTURA UNA MANO APTOS MUROS PISO APTO 1 APTO 2 APTO 3 APTO 4 APTO 5 APTO 6 APTO 7 APTO 8 1 0 74,88 72,28 68,71 0 0 71,44 70,97 2 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 3 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 4 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 5 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 6 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 7 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 8 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 9 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 10

8 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 9 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 10 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 11 79,03 74,88 72,28 68,71 68,39 71,25 71,44 70,97 12 79,03 74,8