CCO MEDELLÍN - Laudo 2022 A 0023 05 07 2023

LAUDO ARBITRAL

PROCESO ARBITRAL CONVOCADO POR MARTA LUCIA OCAMPO

LONDOÑO EN CONTRA DE LA SOCIEDAD CASTELUS ME COLOMBIA S.AS.

Rdo. 2022-A0023

Siendo las 2 p.m. del cinco (5) de julio de dos mil veintitrés (2023), el Tribunal de Arbitramento integrado por MARÍA ISABEL VANEGAS ARIAS Árbitro; y CARLOS MANUEL OSSA ISAZA, Secretario, profirió el siguiente laudo arbitral que pone fin al proceso promov ido por MARTA LUCIA OCAMPO LODOÑO EN CONTRA DE LA SOCIEDAD CASTELUS ME COLOMBIA S.AS. , en el que se formuló demanda de reconvención. La decisión se profiere en derecho.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

I. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL

Con fecha 13 de junio de 2022, la señora MARTA LUCÍA OCAMPO LONDOÑO por conducto de apoderado, presentó ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, solicitud de convocatoria de un Tribunal de Arb itramento para que este dirimiera el conflicto surgido entre las partes, a raíz de relación contractual que estableció con la sociedad CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S. Invocó la cláusula compromisoria contenida en la Cláusula Décima Sexta del Acuerdo Privado sobre Área de Concesión Minera suscrito entre MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO y CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S el 6 de noviembre de 2017, cuyo tenor es el siguiente:

Acuerdo Privado sobre Área de Concesión Minera suscrito entre MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO y CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S el 6 de noviembre de 2017, cuyo tenor es el siguiente:

“DÉCIMA SEXTA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las Partes contratantes podrán solucionar las diferencias que se presenten entre ellas por razón del contenido y alcance de las disposiciones contenidas en el presente contrato. No obstante, si transcurrieren treinta (30) días calendario sin que las mismas llegaren a algún acuerdo,la diferencia será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento compuesto por un (1) árbitro, elegido por los contratantes directamente y de común acuerdo, cuyo fallo será en derecho. Si dentro de un término de quince (15) días hábiles las partes no llegaren a un acuerdo en la elección del árbitro, éste será designado por el Centro de Conciliación y Arbitraje de laCámara de Comercio de Medellín. El término de duración del arbitramento no podrá exceder de seis (6) meses, contados a partir de la primera audiencia de trámite, prorrogables hasta por otros seis (6) meses más a solicitud de cualquiera de las partes. El procedimient o se sujetará a las normas que al respecto establece el Código General del Proceso, lo mismo que a lo dispuesto por la ley 446 de 1998, el decreto 1818 de 1998 y demás disposiciones legales que los modifiquen o adicionen. La organización interna del Tribunal de Arbitramento deberá ser adoptada de conformidad con el reglamento que para el efecto utiliza el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. Los costos y honorarios del tribunal de

del Tribunal de Arbitramento deberá ser adoptada de conformidad con el reglamento que para el efecto utiliza el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. Los costos y honorarios del tribunal de Arbitramento correrán a cargo de las partes en iguales proporciones. Salvo que el tribunal disponga lo contrario.”

La Árbitro fue designada por el Centro de arbitraje en la REUNIÓN PARA NOMBRAMIENTO DE ÁRBITRO efectuada el 23 de junio de 2022, en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición.

II. DILIGENCIAS ARBITRALES

El Tribunal se instaló en audiencia celebrada el 1° de septiembre de 2022 e inadmitió la demanda arbitral.

Una vez subsanadas las inconsistencias puestas de presente, el Tribunal procedió a admitir la demanda por Auto No. 3 del 20 de septiembre de 2022.

Surtido el traslado correspondiente, la convocada la replicó en tiempo oportuno, oponiéndose a las pretensiones de la demanda. Propuso así mismo excepciones,

De igual manera, la convocada formuló demanda de reconvención en contra de

MARTA LUCÍA OCAMPO LONDOÑO.

La demanda de reconvención fue inadmitida mediante Auto N° 4 del 27 de octubre de 2022.Subsanados los requisitos echados de menos, la demanda de reconvención fue admitida mediante Auto N° 5 del 15 de noviembre de 2022. El 16 de diciembre de 2022 se corrió traslado de las excepciones propuestas por la parte convocada. El 22 de febrero de 2023 se llevó a cabo audiencia de conciliación, sin lograrse

El 16 de diciembre de 2022 se corrió traslado de las excepciones propuestas por la parte convocada. El 22 de febrero de 2023 se llevó a cabo audiencia de conciliación, sin lograrse acuerdo entre las partes, por lo cual se procedió a la fijación de gastos y honorarios del proceso mediante el auto N 7.

Verificada la consignación oportuna de la totalidad de los gastos y honorarios del Tribunal, se realizó la primera audiencia de trámite el 12 de abril de 2023, en la que el Tribunal asumió competencia para procesar y juzgar el asunto sometido a su conocimiento (Auto N°9); la providencia fue recurrida por la parte convocada y resuelta mediante Auto N° 10 que dispuso la confirmación del mismo.

Fueron consideraciones de la decisión de asumir competencia, entre otras, que “la postura de la parte convocada y demandante en reconvención resulta contraria a la teoría de los actos propios, pues ante la demanda que le formularon señala la inexistencia de pacto arbitral pero al ampar o del mismo presenta la demanda de reconvención.

Así mismo consideró el Tribunal que, reiterando que la cláusula compromisoria constituye un acuerdo autónomo entre las partes, ateniéndonos a reglas de interpretación de los contratos como la de la buena fe, interpretación sistemática del contrato y la interpretación funcional del contrato, es evidente que las partes en su pacto arbitral pusieron de manifiesto la intención de acudir al arbitramento como mecanismo para la solución de sus conflictos, y el haberse aludido en dicha cláusula al ¨contenido y alcance¨ es suficiente para abarcar el acuerdo inicial, los otrosíes

mecanismo para la solución de sus conflictos, y el haberse aludido en dicha cláusula al ¨contenido y alcance¨ es suficiente para abarcar el acuerdo inicial, los otrosíes que se le integraron y cualquier situación que se presente en desarrollo de los mismos.

Además que, con respecto a lo alegado por la convocada y demandante en reconvención en cuanto a la terminación de mutuo acuerdo del pacto arbitral, y a que la cláusula compromisoria tiene por objeto la solución de las diferencias que se presenten entre las partes en razón del contenido y alcance del contrato, lo que a juicio de la recurrente no es objeto de la controversia, la decisión del Tribunal advierte tener en cuenta que justamente las pretensiones de las demandas se contraen a las estipulaciones contenidas en el otrosí N°2 que se presenta como integrante del acuerdo celebrado entre las partes, y ello será objeto del fondo de la decisión del Tribunal en su laudo.En la misma Audiencia el Tribunal decretó las pruebas pedidas por las partes (Auto N° 11).

Las pruebas ordenadas se practicaron con sujeción a la ley y sometimiento a la plena contradicción de las mismas.

Agotado el período probatorio las partes presentaron sus alegaciones de fondo, en audiencia.

Vencidas las etapas procesales, encuentra el Tribunal que se halla dentro del término para proferir su decisión, habida cuenta de que el plazo previsto en el Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, contado a partir de la primera audiencia de trámite llevada a cabo el 12 de abril de 2023, vence el 12 de octubre de 2023, razón por la cual se está en oportunidad de dictar el presente laudo.

llevada a cabo el 12 de abril de 2023, vence el 12 de octubre de 2023, razón por la cual se está en oportunidad de dictar el presente laudo.

III. DE LAS CUESTIONES SOMETIDAS A DECISIÓN ARBITRAL

Del texto de la demanda presentada por MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO se desprende que las pretensiones allí formuladas se dirigen a que el Tribunal declare que la Convocada CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S. incurrió en incumplimiento del Acuerdo Privado sobre Área de Concesión Minera suscrito entre MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO y CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S el 6 de noviembre de 2017, y sus Otrosíes 1 del 27 de abril de 2021 y 2 del 9 de agosto de 2021 en lo que atañe a otorgamiento de poder y suscripción de documento que se establecen en ellos. La Convocada presentó demanda de Reconvención que pretende: 1. Que el Tribunal declare la nulidad del Otrosí 2 por carencia total de objeto; 2. Que ordene la indemnización de perjuicios en favor de Castelus a título de daño emergente por los gastos de honorarios de abogados en los que ha debido incurrir en la defensa de todo el proceso contratual.3. Que se condene a costas a la demandada en reconvención. En subsidio solicita: 1. Que se declare que se configuraron los supuestos de la causal IV de la cláusula novena del Acuerdo ; 2. Que se declare la terminación con justa causa del Otrosí N° 2 y que por lo tanto no genera obligaciones para las partes; 3. Que se declare la nulidad absoluta del Literal D de la cláusula

terminación con justa causa del Otrosí N° 2 y que por lo tanto no genera obligaciones para las partes; 3. Que se declare la nulidad absoluta del Literal D de la cláusula segunda transitoria del otrosí 2 por carencia total de objeto; 4. Y 5 corresponden a las 2 y 3 de las peticiones principales.IV. SÍNTESIS DE LOS HECHOS DE LA DEMANDA INICIAL

La demanda de MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO presenta como Hechos los siguientes:

1. El 6 de noviembre de 2017 se celebró entre MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO la sociedad CASTELUS M.E COLOMBIA S.A.S., acuerdo privado sobre Área de Concesión Minera, cuyo objeto es lograr la caducidad de la Licencia de Explotación Minera No. 194 de la Gobernación de Antioquia, inscrita en el Catastro Minero Colombiano con placa HCGO -01, y presentar posteriormente una solicitud de Contrato de Concesión Minera de 20.9248 hectáreas a nombre de la sociedad ME CASTELUS COLOMBIA S.A.S en el área de alinderación correspondiente exactamente al área que ocupaba el titulo con Código Minero HCGO-01 (Licencia 0194).

2. El plazo del contrato es indeterminado, por estar sujeto al trámite y tiempo que la autoridad minera implemente en el estudio y aprobación técnicojurídica de la solicitud a la que se refiere el objeto del contrato.

3. El 27 de abril de 2021 las partes celebraron el Otrosí N° 1 al acuerdo privado

sobre Área de Concesión Minera.

4. El 9 de agosto de 2021 las partes celebraron el Otrosí N° 2 al acuerdo privado

3. El 27 de abril de 2021 las partes celebraron el Otrosí N° 1 al acuerdo privado

sobre Área de Concesión Minera.

4. El 9 de agosto de 2021 las partes celebraron el Otrosí N° 2 al acuerdo privado sobre Área de Concesión Minera, en donde las partes decidieron dar por terminado el acuerdo, dejar vigentes las cláusulas Sexta, Séptima y Novena, y en el literal A) del mismo se acordó que la sociedad CASTELUS M.E COLOMBIA S.A.S se obligaba en forma clara y expresa a otorgar poder a favor de JUAN FERNANDO SANTA CORREA para realizar todo acto necesario, pertinente o conveniente entro de la solicitud con expediente TBD08001. En el literal B) CASTELUS M.E COLOMBIA S.A.S se obligó a Suscribir y radicar la solicitud de revocatoria directa de la Secretaría (sic) Resolución de la Secretaría de Minas de la Gobernación de Antioquia número 2021060004313 de febrero 22 de 2021 “por medio de la cual se rechaza una propuesta de contrato de concesión minera con placa TBD -08001 y se ordena su archivo”, que será presentada por MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO.” Agrega que, después de varias solicitudes verbales realizadas al representante legal de la sociedad demandada, no ha sido posible que cumpla con la obligación atrás citada.

5. Que se intentó Conciliación con la demandada y ello no fue posible.6. Que en el acuerdo entre las partes se pactó Cláusula Compromisoria

V. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL

En el escrito de la demanda, que fue subsanado como consecuencia de la inadmisión inicial, se solicita:

V. PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL

En el escrito de la demanda, que fue subsanado como consecuencia de la inadmisión inicial, se solicita: 1a: Se declare que la sociedad Castelus Me Colombia S.A.S., con NIT 900.713.2524, incumplió las obligaciones contenidas en los literales A. y B. de la Cláusula transitoria segunda del OTROSI No 2 al Acuerdo Privado sobre Área de Concesión Minera, suscrito el 09 de agosto de 2021. 2ª: Que como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento, se ordene a CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S a dar cumplimiento a las obligaciones contenidas en los literales A y B de la cláusula transitoria 2 del otrosí 2.

VI. LA CONTESTACIÓN A LA DEMANDA INICIAL

En su contestación a la demanda, la Convocada acepta los hechos referidos a la celebración del Acuerdo y sus Otrosíes, como se dice en la respuesta a los Hechos 1 a 3. Respecto al Hecho 4° dice que el Acuerdo y su Otrosí fueron terminados el 9 de agosto de 2021 mediante la suscripción del Otrosí 2, debido a que transcurrió el término para que MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO presentara recurso de reposición y el mismo no fue presentado a CASTELUS y por tanto quedó debidamente ejecutoriada la Resolución 2021060004313 de febrero 22 de 2021, desde el 3 de mayo de 2021. En relación con el Hecho 5 dice aclararlo en el sentido de que el 9 de agosto de 2021 era la fecha de suscripción del Otrosí 2 y de la terminación del Acuerdo entre

desde el 3 de mayo de 2021. En relación con el Hecho 5 dice aclararlo en el sentido de que el 9 de agosto de 2021 era la fecha de suscripción del Otrosí 2 y de la terminación del Acuerdo entre las partes, allí expresada. Que en dicho Otrosí se dejaron subsistentes única y exclusivamente las cláusulas Sexta (obligaciones de la sociedad CASTELUS ME COLOMBIA S.AS.), Séptima (Información confidencial) y Novena (Causales de terminación) del Acuerdo, las que transcribe. Concluye allí mismo que fue la firme intención de las partes dar por terminada la Cláusula compromisoria incluida en la cláusula Decimosexta del acuerdo, y que es inequívoca la voluntad de las Partes para que las diferencias que se presenten con relación al Acuerdo se diriman por la justicia ordinaria y no por un trámite arbitral.Admite ser cierto que CASTELUS ME COLOMBIA S.AS no le ha otorgado poder al Dr Juan Fernando Santa; dice que “debido a que el Otrosí 2 fue terminado debido a los vicios de los que adolece y por lo tanto, a la fecha Castelus no tiene la obligación de otorgar el poder solicitado y no se encuentra obligado a cumplir lo contenido en el Otrosí 2…”. Al Hecho sexto admite que se celebró Audiencia de conciliación y precisa que la fecha de constancia N° 553 de No Acuerdo es el 6 de mayo de 2022. Sobre el Hecho Séptimo hace la precisión de que la cláusula compromisoria se estableció en la cláusula decimosexta, y reitera que el Tribunal No es competente para conocer del asunto, en razón de lo que expone como razones: (i) que la

estableció en la cláusula decimosexta, y reitera que el Tribunal No es competente para conocer del asunto, en razón de lo que expone como razones: (i) que la cláusula compromisoria fue terminada por mutuo acuerdo de las partes pues ésta, mediante el Otrosí 2 por mutuo acuerdo dieron por terminado el Acuerdo y el Otrosí 1, e indicaron de forma expresa las cláusulas que dejaron subsistentes, por lo que dieron por terminada la cláusul a decimosexta quitándole competencia al Tribunal para conocer del problema jurídico sub lite. (ii) que la cláusula compromisoria “ no comprende la solución de controversias relacionadas con la ejecución o i cumplimiento del acuerdo ”.., que “el Tribunal no e s competente para conocer del conflicto pues este no versa sobre el contenido y alcance de las disposiciones contenidas en el Acuerdo y sus Otrosíes sino que versan respecto de la ejecución y el cumplimiento de las obligaciones en él contenidas…”…. Y en el caso concreto la diferencia se generó debido a un presunto incumplimiento del Acuerdo y/o del Otrosí N° 2 mas no porque exista una diferencia o discrepancia respecto en (sic) del contenido y/o del alcance de cualquiera de las cláusulas del Acuerdo, por lo que, en respeto a la voluntad de las Partes, la competencia del Tribunal debe estar delimitada por el alcance expreso de la Cláusula Compromisoria”.

VII. LAS EXCEPCIONES A LA DEMANDA INICIAL:

La convocada presentó las Excepciones que denominó: a) Configuración de la cláusula de terminación IV del Acuerdo y sus otrosíes; b) El Otrosí 2 está viciado de

La convocada presentó las Excepciones que denominó: a) Configuración de la cláusula de terminación IV del Acuerdo y sus otrosíes; b) El Otrosí 2 está viciado de nulidad absoluta por carencia total del objeto en el literal D de la cláusula Transitoria Segunda; c) Falta de competencia del Tribunal Arbitral; d) Inexistencia de Cláusula Compromisoria por terminación de mutuo acuerdo mediante la suscripción del Otrosí 2 –Causal de nulidad del laudo arbitral; e) La Cláusula Compromisoria no comprende la facultad de someter ante un Tribunal Arbitral las controversias relacionadas con la ejecución o incumplimiento del acuerdo.VIII. LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN

En tiempo oportuno la Convocada formuló demanda en Reconvención en la que expone los siguientes hechos:

A. Relacionados con el trámite inicial de la Propuesta de Contrato de

Concesión TBD-08001.

1. Que el 6 de noviembre de 2017, CASTELUS suscribió con MARTA LUCIA OCAMPO LONDOÑO el Acuerdo cuyo objeto principal era que una vez la Secretaría de Minas de la Gobernación de Antioquia declarara la terminación de la Licencia de Explotación Minera No. 194, MLOL presentara en nombre de CASTELUS, una nueva propuesta de contrato de concesión minera en el área que otrora ocupara la Licencia de Explotación No. 194, en un área de 20,9248 hectáreas y realizar el acompañamiento hasta el otorgamiento del contrato de concesión minera resultante de tal propuesta.

2. Que una vez declarada y ejecutado el acto administrativo que ordenó la

20,9248 hectáreas y realizar el acompañamiento hasta el otorgamiento del contrato de concesión minera resultante de tal propuesta.

2. Que una vez declarada y ejecutado el acto administrativo que ordenó la terminación de la Licencia de Explotación No. 194, el 13 de febrero de 2018 fue radicada en el Catastro Minero Nacional la Propuesta de Contrato de

Concesión Minera con placa TBD-08001.

3. Que Una vez surtido todo el trámite de evaluación técnica de la Propuesta de Contrato de Concesión Minera con placa TBD-08001, la Secretaría de Minas de la Gobernación de Antioquia expidió el 28 de mayo de 2019 el Auto No.

2019080003199 “POR MEDIO DEL CUAL SE ORDENA LA CELEBRACIÓN

DE LA AUDIENCIA Y PARTICIPACION DE TERCEROS EN EL MUNICIPIO

DE AMAGÁ PARA LOS TRÁMITES DE LAS PROPUESTAS DE CONTRATO

DE CONCESIÓN MINERA CON PLACAS Nos. JKP -16123X, OG2-081613, QCG-08441, QET-10201, SDJ-08001 Y TBD-08001 Y SE SURTEN OTRAS ACTUACIONES” (Resaltado fuera del texto), fijándose como fecha y hora para su celebración el 28 de junio de 2019 en el Auditorio de la Escuela Normal Superior del Municipio de Amagá.

4. Que posteriormente, la Secretaría de Minas expidió el Auto No. 2019080004006 del 17 de junio de 2019 “ POR MEDIO DEL CUAL SE

SUSPENDE LA CELEBRACION DE LA AUDIENCIA Y PARTICIPACION DE

TERCEROS DENTRO DE LOS TRAMITES DE LAS PROPUESTAS DE

2019080004006 del 17 de junio de 2019 “ POR MEDIO DEL CUAL SE SUSPENDE LA CELEBRACION DE LA AUDIENCIA Y PARTICIPACION DE TERCEROS DENTRO DE LOS TRAMITES DE LAS PROPUESTAS DE CONTRATO DE CONCESIÓN MINERA CON PLACAS Nos. JKP-16123X,OG2-081613, QCG-08441, QET-10201, SDJ-08001, TBD-08001 y KCK08033X, Y SE SURTEN OTRAS ACTUACIONES”. (Resaltado fuera del texto)

B. Relacionados con el trámite y sustento jurídico y técnico del rechazo y archivo de la propuesta de contrato de concesión TBD-08001

5. Que El 25 de mayo de 2019 el Congreso de la República expidió la Ley 1955 “POR EL CUAL SE EXPIDE EL PLAN NACIONAL DE DESARROLLO 20182022 (…)” la cual, mediante su artículo 325 1 ordenó dar continuidad a los trámites de solicitudes de formalización minera (legalizaciones) que hubieran sido presentados hasta el 10 de mayo de 2013 y qu e no se encontraran en un área donde se hubiera otorgado un título minero.

6. Que esta misma ley, en su artículo 242 dispuso la implementación del sistema de cuadrículas conforme a los lineamientos que estableciera la autoridad minera y en su artículo 329 facultó a la autoridad minera para definir el área mínima de acuerdo con las dimensiones adoptadas por el sistema de cuadricula para las celdas mineras.

7. Que como consecuencia de lo anterior, la Agencia Nacional de Minería expidió la Resolución 505 del 2 de agosto de 2019 donde adoptó los lineamientos para la evaluación de los trámites y solicitudes mineras

cuadricula para las celdas mineras.

7. Que como consecuencia de lo anterior, la Agencia Nacional de Minería expidió la Resolución 505 del 2 de agosto de 2019 donde adoptó los lineamientos para la evaluación de los trámites y solicitudes mineras determinando, entre otros, que al evaluar nuevamente las propuestas en el

1 ARTÍCULO 325. TRÁMITE SOLICITUDES DE FORMALIZACIÓN DE MINERÍA TRADICIONAL. Las personas naturales, grupos o asociaciones que presentaron solicitud de formalización de minería tradicional hasta el 10 de mayo de 2013 ante la autoridad minera competente y que a la fecha de promulgación de esta ley se encuentran vigentes y en área libre, continuarán su trámite con el fin de verificar la viabilidad técnica del desarrollo del proyecto minero de pequeña minería. Si la solicitud no se encuentra en área libre esta se rechazará salvo lo dispuesto en el inciso tercero del presente artículo. En caso que la superposición sea parcial se procederá a los recortes respectivos. La autoridad minera resolverá estas solicitudes en el término de un (1) año contado a partir de la viabilidad técnica de la solicitud. (…)

En el evento en que las solicitudes de formalización de minería tradicional se hayan presentado en un área ocupada totalmente por un título minero y se encuentre vigente a la fecha de promulgación de la presente Ley, la autoridad minera procederá a realizar un proceso de mediación entre las partes. De negarse el titular minero a la mediación o de no lograrse un acuerdo entre las partes, se procederá por parte de la autoridad minera al rechazo de la solicitud de formalización. (…) 2 ARTÍCULO 24. SISTEMA DE CUADRÍCULA EN LA TITULACIÓN MINERA. La implementación del sistema de cuadrículas

las partes, se procederá por parte de la autoridad minera al rechazo de la solicitud de formalización. (…) 2 ARTÍCULO 24. SISTEMA DE CUADRÍCULA EN LA TITULACIÓN MINERA. La implementación del sistema de cuadrículas se llevará a cabo de acuerdo con las normas de información geoespacial vigentes y los lineamientos que para el efecto defina la autoridad minera nacional. Todas las solicitudes y propuestas se evaluarán con base en el sistema de cuadrícula minera implementado por la autoridad minera nacional. Por lo anterior no se permitirá la superposición de propuestas sobre una misma celda, con excepción de las concesiones concurrentes. Se entiende por celda el cuadro definido por la autoridad minera nacional como una unidad de medida para la delimitación del área de las solicitudes y contratos de concesión minera. Los títulos mineros otorgados con anterioridad a la entrada en operación del sistema de cuadrícula o el que haga sus veces, migrará a este sistema manteniendo las condiciones y coordenadas en las fueron otorgados, para lo cual se atenderá la metodología que para el efecto establezca la autoridad minera nacional.nuevo sistema de cuadriculas, primarán los títulos mineros otorgados previamente sobre las solicitudes de contrato de concesión y primarán las solicitudes de legalización que se reanudarían respecto de las propuestas de contrato de concesión.

8. Que, aplicando los parámetros establecidos por la Agencia Nacional de Minería, la Secretaría de Minas de la Gobernación de Antioquia evaluó la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD -08001, dejando consignada tal evaluación en el Concepto Técnico de Evaluación Técnica del 31 de

Minería, la Secretaría de Minas de la Gobernación de Antioquia evaluó la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD -08001, dejando consignada tal evaluación en el Concepto Técnico de Evaluación Técnica del 31 de agosto de 2020 con radicado No. 2020030209107, .... encontrando que el área migrada de la propuesta de contrató de concesión minera TBD -08001 se superpone totalmente con los títulos a los que allí se refier e y que “por lo tanto no queda área susceptible de otorgar”

9. Que conforme a lo anteriormente transcrito, concluyó la Secretaría de Minas que la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD -08001 NO tenia área susceptible de otorgar en un contrato de concesió n ya que se encontraba completamente superpuesta con otros títulos mineros y, en mayor medida, con la Solicitud de Legalización Minera con placa OE3 -16181, por lo que conforme al Artículo 2743 de la Ley 685 de 2001, esta propuesta de contrato de concesión debía rechazarse, decisión que fue adoptada mediante la Resolución No. 2021060004313 del 22 de febrero de 2021.

10. Que la decisión adoptada mediante la Resolución No. 2021060004313 del 22 de febrero de 2021 fue conforme a derecho y debidamente sustentada jurídica y técnicamente ya que normativamente es claro que la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD -08001 surtió todo el trámite jurídicamente correspondiente y al momento de la mig ración de información al sistema de cuadrículas contaba con superposiciones con títulos mineros otorgados y que constituían derechos adquiridos además de la solicitud de legalización OE3correspondiente y al momento de la mig ración de información al sistema de cuadrículas contaba con superposiciones con títulos mineros otorgados y que constituían derechos adquiridos además de la solicitud de legalización OE316181 que hacía inviable la continuación de la propuesta.

11. Que la Resolución No. 2021060004313 del 22 de febrero de 2021 fue notificada mediante edictos publicados del 12 al 16 de abril de 2021, venciéndose el término para interponer el recurso de reposición el 30 de abril

3 Rechazo de la propuesta. Modificado por el art. 20, Ley 1382 de 2010. Reglamentado por el Decreto Nacional 935 de 2013. La propuesta será rechazada si el área pedida en su totalidad se hallare ubicada en los lugares y zonas señaladas en el artículo 34 de este Código, si no hubiere obtenido las autorizaciones y conceptos que la norma exige; si se superpone totalmente a propuestas o contratos anteriores, si no cumple con los requisitos de la propuesta o si al requerirse subsanar sus deficiencias no se atiende tal requerimiento. En caso de hallarse ubicada parcialmente, podrá admitirse por el área restante si así lo acepta el proponente.de 2021, por lo que desde el 1 de mayo de ese mismo año quedó ejecutoriada la decisión .

12. Que mientras se surtía el trámite jurídico mencionado en los numerales anteriores, Castelus le otorgó al apoderado de MARTALUCIA OCAMPO LONDOÑO, Dr Juan Fernando Santa Correa un poder para que accediera al expediente y solicitara información de este, el cual fue debidamente ejercido por el Dr. Santa al solicitar información d e la Propuesta de Contrato de

LONDOÑO, Dr Juan Fernando Santa Correa un poder para que accediera al expediente y solicitara información de este, el cual fue debidamente ejercido por el Dr. Santa al solicitar información d e la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD-08001 el 6 de octubre de 2020.

13. Que a la solicitud de información, la Secretaría de Minas le dio respuesta mediante oficio del 2020030277541 del 29 de octubre de 2020, indicándole, entre otras, que la propues ta de contrato TBD -08001 no había migrado al sistema integral de cuadriculas de Anna Minería y que debía realizar el pago para obtener copia del certificado del estado del trámite, sin embargo no se observaron en el expediente actuaciones subsiguientes de parte de su apoderado puesto que conoció oportunamente que la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD-08001 no había continuado con su trámite y aun así no interpuso recurso de reposición ni tomó ninguna medida adicional para evitar la ejecutoria del rechazo de la propuesta, lo que denota una pasividad de su parte en el acompañamiento respecto de la Propuesta de Contrato d e

Concesión No. TBD-08001.

C. Hechos que constituyen la causal de terminación IV

14. Que en vista del rechazo de la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD08001 y que a través de su apoderado no fue interpuesto el recurso de reposición que procedía dentro de los 10 días hábiles siguientes al de su notificación, quedando en firme la Resolución No. 2021060004313 del 22 de febrero de 2021, la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD-08001 fue

archivada, MLOL solicito que se suscribiera el Otrosí No. 1 al Acuerdo el cual

febrero de 2021, la Propuesta de Contrato de Concesión No. TBD-08001 fue archivada, MLOL solicito que se suscribiera el Otrosí No. 1 al Acuerdo el cual fue firmado el 27 de abril de 2021, en el que se acordaba confiarle el análisis de la defensa respecto del archivo de la Propuesta de Contrato de Concesión

No. TBD-08001.

15. Que habiendo transcurrido casi 4 meses desde la suscripción del Otrosí

No. 1 sin haber obtenido respuesta, tal como consta en la consideración g del otrosí No. 2, Castelus le manifestó la intención de dar por terminado el Acuerdo, lo cual fue acordado entre ambas partes, dejando constancia de que continuaban vigentes las Cláusulas Sexta(Obligaciones de la sociedad CASTELUS ME COLOMBIA S.A.S.), Séptima (Información confidencial) y Novena (Causales de Terminación). Esta última cláusula que subsiste del Acuerdo Privado Sobre Área de Concesión Minera establece: “NOVENA. Causales de terminación. – El presente contr