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CCO MEDELLÍN - Laudo 2023 AP 0001 02 08 2023

Cámara de Comercio de Medellín

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Detalles

Título
CCO MEDELLÍN - Laudo 2023 AP 0001 02 08 2023
Autor
Cámara de Comercio de Medellín
Categoría
Jurisprudencia
Área del derecho
MASC
Año
2023

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL TRÁMITE ARBITRAL DE VALIDACIÓN DEL ACUERDO DE RECUPERACIÓN EMPRESARIAL Y EXTENSIÓN DE SUS EFECTOS XTREME HARDWARE S.A.S. Y SUS ACREEDORES RADICADO No. 2023 AP 0001VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR XTREME HARDWARE S.A.S. Y SUS ACREEDORES Radicado No. 2023 AP 0001 LAUDO Medellín, 02 de agosto de 2023 Dado que se encuentra cumplido el trámite legal, dentro del término establecido en el numeral 11 del artículo 9 del Reglamento Único de las Cámaras de Comercio y sus Centros de Conciliación y Arbitraje para el Procedimiento de Recuperación Empresarial -PRES-, procede el Tribunal a proferir el Laudo en derecho en el trámite de validación del acuerdo de recuperación empresarial y extensión de sus efectos, convocado ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia por XTREME HARDWARE S.A.S., radicado 2023 AP 0001. 1. ANTECEDENTES 1.1 XTREME HARDWARE S.A.S. es una persona jurídica que no está sujeta de manera obligatoria a un régimen especial de recuperación de negocios, de conformidad con la Ley 1116 de 2006 en concordancia con los artículos 9º del Decreto Legislativo 560 y 3º del Decreto Legislativo 842 de 2020. 1.2 La sociedad XTREME HARDWARE S.A.S. se encuentra en situación de cesación de pagos, toda vez que presenta más de dos obligaciones vencidas con una mora superior a noventa (90) días, con más de dos acreedores, que equivalen al 91,54% del total del pasivo externo. Dicha situación de crisis financiera se produjo por la afectación que tuvo en sus ventas como consecuencia de la declaratoria del estado de emergencia y las medidas que se tomaron para contener la pandemia del COVID-19. 1.3 El 30 de agosto de 2022 se radicó, ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio

como consecuencia de la declaratoria del estado de emergencia y las medidas que se tomaron para contener la pandemia del COVID-19. 1.3 El 30 de agosto de 2022 se radicó, ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, la solicitud para admitir a XTREME HARDWARE S.A.S. en recuperación empresarial bajo el procedimiento establecido en la Resolución 2020-01-286393 de la Superintendencia de Sociedades, que aprobó el Reglamento para el procedimiento de recuperación empresarial ante las Cámaras de Comercio. 1.4 La solicitud de recuperación empresarial fue admitida por el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, designando al doctor JORGE ARTURO ESCOBAR RESTREPO como mediador, quien aceptó su nombramiento. 1.5 El 22 de diciembre de 2022 el doctor JORGE ARTURO ESCOBAR RESTREPO, en calidad de mediador, certificó que el acuerdo de recuperación empresarial se había aprobado por el 75,9612% de los votos. 1.6 Con el fin de obtener la validación judicial se presentó el siguiente: “ACUERDO DE RECUPERACIÓN DE XTREME HARDWARE SAS. NIT. 900.810.446-1 El presente acuerdo de recuperación se celebra entre XTREME HARDWARE SAS, cuyo NIT es 900.810.446-1, y sus acreedores, con el ánimo de realizar la reestructuración de las obligacionesVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

pendientes de pago con sus acreedores, debido al incumplimiento que se presentó como consecuencia de la crisis económica generada por la Pandemia del COVID -19. ANTECEDENTES 1. La sociedad XTREME HARDWARE S.A.S se encuentra en situación de cesación de pagos toda vez que presenta más de dos obligaciones vencidas con una mora superior a noventa (90) días, con más de dos acreedores las cuales suman un valor de $ 1.041.173.192 que equivalen al 91,54% del total del pasivo externo, si tenemos en cuenta que éste equivale a la suma de $ 1.137.410.803. Esta situación de crisis financiera que actualmente soporta la sociedad se produce como consecuencia de la afectación que tuvo en sus ventas como consecuencia de la declaratoria del estado de emergencia y las medidas que se tomaron para contener la pandemia del Covid 19. 2. La Cámara de Comercio de Medellín Para Antioquia, admitió la solicitud presentada, mediante oficio No 8 del 19 de septiembre de 2022, con lo cual se inicia el Proceso de Recuperación. DEFINICIONES Para la correcta interpretación de este acuerdo, los términos que a continuación se enumeran tendrán el sentido de la definición que se de cada uno: Denominación de EL DEUDOR (EL DEUDOR): Para los efectos del presente acuerdo en adelante El Deudor (EL DEUDOR) se denominará indistintamente, en el presente documento, a la sociedad XTREME HARDWARE SAS, cuyo NIT es 900.810.446-1 Acuerdo: Es la convención celebrada por los acreedores que le permitirá a la sociedad XTREME HARDWARE SAS, corregir las deficiencias que se presentan en su capacidad de operación, atender las obligaciones con sus acreedores y recuperarse dentro de los términos y condiciones que se establecen en el presente documento. Objeto del acuerdo: Tiene por finalidad el pago de las obligaciones a cargo de la sociedad deudora vigentes al 19 DE

deficiencias que se presentan en su capacidad de operación, atender las obligaciones con sus acreedores y recuperarse dentro de los términos y condiciones que se establecen en el presente documento. Objeto del acuerdo: Tiene por finalidad el pago de las obligaciones a cargo de la sociedad deudora vigentes al 19 DE SEPTIEMBRE DE 2022, para lo cual se hace necesario que EL DEUDOR asuma los compromisos y obligaciones aquí contenidos, tendientes a mantener y/o mejorar las condiciones financieras, la estructura administrativa y la capacidad de pago, así como establecer los mecanismos que garanticen su viabilidad. Lugar donde se realizan los pagos: Todos los pagos se realizarán mediante transferencia electrónica o bancaria según solicitud escrita del acreedor. Se exceptúan los pagos a las entidades oficiales los cuales se realizarán conforme a las disposiciones legales. Tasa del Acuerdo: La tasa del acuerdo será igual al 0,5 Nominal Mensual que equivale al 6.17 Efectivo Anual, para aquellas clases a las cuales se les vaya a pagar, según lo dispuesto en el artículo 9. Moneda de la Negociación: Las obligaciones pactadas en moneda nacional que se solucionarán con este Acuerdo serán pagadas en pesos corrientes.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Vencimientos: El día previsto para el pago de obligaciones reguladas en este acuerdo que será el día 30 de cada mes con excepción del pago correspondiente al mes de febrero de cada año que será el día 28. Si el día de pago fuere no hábil, el plazo se entiende prorrogado hasta el siguiente día hábil. Excedentes de liquidez: Se considerarán como tales los excedentes de caja que queden al cierre de cada ejercicio anual. Viabilidad Operacional: Consiste en la capacidad de la sociedad deudora para generar los suficientes recursos de caja, en el corto, mediano y largo plazo, para sufragar como mínimo las necesidades de la operación en el giro ordinario de sus negocios, incluyendo aquellas inversiones de capital necesarias para mantener la presencia y competitividad en sus mercados. Viabilidad Empresarial: Se entiende por tal la capacidad de la sociedad deudora para para generar los excedentes de caja que le garanticen la atención oportuna del servicio de su pasivo y del capital de trabajo. ACUERDO CAPÍTULO I DE LOS SUSCRIPTORES Artículo 1. EL DEUDOR. Artículo 2. ACREEDORES. Son acreedores de la sociedad deudora las personas naturales y jurídicas incluidas en la Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto. Artículo 3. CLASES DE ACREEDORES. Para los efectos previstos en el artículo 31 de la Ley 1116 de 2006, EL DEUDOR tiene acreedores de las siguientes clases: a) Deudas laborales. b) Entidades públicas. c) Instituciones financieras nacionales. d) Acreedores internos. e) Otros acreedores externos. Artículo 4. AUTORIZACIONES. Conforme lo dispone el artículo 79 de la Ley 1116 de 2006 quienes actúan como apoderados o representantes legales y suscriben este acuerdo se entienden facultados para tomar toda clase de decisiones que

e) Otros acreedores externos. Artículo 4. AUTORIZACIONES. Conforme lo dispone el artículo 79 de la Ley 1116 de 2006 quienes actúan como apoderados o representantes legales y suscriben este acuerdo se entienden facultados para tomar toda clase de decisiones que correspondan a sus mandantes, así como para la celebración de este acuerdo de reorganización. Artículo 5. CALIFICACION Y GRADUACION DE ACREENCIAS. La Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto, con base en la cual se suscribe el presente acuerdo, corresponde a la que se aprobó por los Acreedores durante la etapa de negociación o durante la validación del acuerdo, en caso de que esta se realice y que se hayan resuelto objeciones sobre la Calificación. Artículo 6. SUSCRIPTORES DEL ACUERDO. Suscriben este Acuerdo de Reorganización, el representante legal de la sociedad deudora y sus acreedores. CAPÍTULO II SOLUCIÓN DE LAS OBLIGACIONESVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Artículo 7. OBLIGACIONES. Son las que se incluyen en La Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto, con base en la cual los acreedores realizan la votación del presente acuerdo. Artículo 8. CRÉDITOS NUEVOS. Las obligaciones causadas a cargo de la DEUDORA con posterioridad a la admisión del procedimiento de Recuperación Empresarial, esto es después del 19 de septiembre de 2022. Estas se pagarán preferentemente y no están sujetos a los plazos que en el mismo se pactan para la cancelación del pasivo reestructurado, por tratarse de gastos de administración. Artículo 9. PAGO DEL PASIVO OBJETO DEL ACUERDO. Se pagará exclusivamente el capital reconocido en la Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto, en un período de 81 meses, más los intereses de plazo que se reconocerán a la tasa pactada en el acuerdo, para las clases que expresamente se determine teniendo en cuenta los plazos de pago; según se define a continuación: 9.1. A los Acreedores Laborales de la Primera Clase, se les pagará exclusivamente el capital reconocido en la “Calificación y Graduación de Créditos y Derechos de Voto”, mediante el pago de una cuota mensual que equivale al total del capital adeudado a esta clase, dividido en 6 cuotas mensuales y sucesivas que se pagarán entre el mes 13 y el mes 18 de confirmación del acuerdo. 9.2. Al Municipio de Medellín como único acreedor fiscal se le pagará el capital y los intereses que se adeudan al momento de inicio de éste PRES mediante el pago de una cuota mensual que equivale al total del capital adeudado a esta clase dividido en 3 cuotas mensuales y sucesivas que se pagarán entre el mes 19 y el mes 21 luego de la confirmación del acuerdo 9.3. A Davivienda como acreedor de la segunda clase, mediante el pago de una cuota mensual que

que equivale al total del capital adeudado a esta clase dividido en 3 cuotas mensuales y sucesivas que se pagarán entre el mes 19 y el mes 21 luego de la confirmación del acuerdo 9.3. A Davivienda como acreedor de la segunda clase, mediante el pago de una cuota mensual que equivale al total del capital adeudado, más los intereses causados y no pagados desde la confirmación del acuerdo y hasta el momento de inicio del pago de esta categoría, más el interés mensual que se cause entre los meses 22 a 57 de haberse confirmado el acuerdo, los cuales se pagarán con cada una de las cuotas así establecidas en el mismo periodo de tiempo. 9.4. A los acreedores de la cuarta clase se les pagará una cuota mensual que equivale al total del capital adeudado, más los intereses causados y no pagados desde la confirmación del acuerdo y hasta el momento de inicio del pago de esta categoría, más el interés mensual que se cause entre los meses 58 a 69 de haberse confirmado el acuerdo, los cuales se pagarán con cada una de las cuotas así establecidas en el mismo periodo de tiempo. 9.5. A los acreedores de la quinta clase se les pagará una cuota mensual que equivale al total del capital adeudado, más los intereses causados y no pagados desde la confirmación del acuerdo y hasta el momento de inicio del pago de esta categoría, más el interés mensual que se cause entre los meses 70 a 81 de haberse confirmado el acuerdo, los cuales se pagarán con cada una de las cuotas así establecidas en el mismo periodo de tiempo. Artículo 10. Prelación de créditos. Todos los pagos se harán respetando la prelación de créditos establecida en la ley, y lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley 1116 de 2006. Artículo 11. Créditos Postergados: Se posterga el pago de las obligaciones de los acreedores, de acuerdo con lo que establece la ley 1116 de 2006 en su artículo 69.VIGILADO

y lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley 1116 de 2006. Artículo 11. Créditos Postergados: Se posterga el pago de las obligaciones de los acreedores, de acuerdo con lo que establece la ley 1116 de 2006 en su artículo 69.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Artículo 12. Solidaridad y Garantías. Los acreedores que firman el presente acuerdo hacen expresa reserva de la solidaridad, en los términos del Artículo 1.573 del Código Civil. Artículo 13. PAGOS CON EXCEDENTES DE CAJA. Cuando se presenten excedentes de caja, EL DEUDOR podrá a su criterio efectuar pagos anticipados a las obligaciones, siempre y cuando se estén atendiendo en términos corrientes las obligaciones surgidas con posterioridad a la fecha de apertura del proceso de reorganización y se respete la prelación legal de los créditos del acuerdo. Los abonos se aplicarán al vencimiento más próximo, según lo previsto en el artículo 9 de este Acuerdo. Artículo 14. CLÁUSULA DE SALVAGUARDIA. Si por circunstancias imprevistas o causa mayor que lo impida, no le fuere posible a EL DEUDOR cumplir con los pagos en los términos establecidos en este Acuerdo, podrá modificar las fechas de pago, sin que exceda de 30 días y sin afectar el plazo final estipulado para este Acuerdo. Las modificaciones se harán atendiendo el comportamiento de la generación operativa de caja, el plan de inversiones y las necesidades de capital de trabajo. PARÁGRAFO: Para el uso de la salvaguarda, cada vez, deberá haberse pagado la cuota de la salvaguarda anterior, es decir que no podrán utilizarse consecutivamente sin antes haber pagado y sólo podrá usarse hasta por 2 veces durante el acuerdo. Artículo 15. EXCLUSIÓN DE LA NOVACIÓN. La aprobación del presente Acuerdo no constituye novación de las obligaciones que se reestructuran. Artículo 16. HONORARIOS. Los honorarios profesionales que se hayan causado por la representación de los acreedores, con ocasión de la negociación de este acuerdo, serán cancelados por ellos. EL DEUDOR no asume ningún costo por este concepto. Artículo 17.

Artículo 16. HONORARIOS. Los honorarios profesionales que se hayan causado por la representación de los acreedores, con ocasión de la negociación de este acuerdo, serán cancelados por ellos. EL DEUDOR no asume ningún costo por este concepto. Artículo 17. VIGENCIA DE LAS OBLIGACIONES. No podrá invocarse por ninguna de las partes prescripción, ni caducidad de las obligaciones, ya que expresamente se reconoce la vigencia y exigibilidad de estas, mientras no sean canceladas y se encuentre en ejecución el presente Acuerdo. CAPÍTULO III ADMINISTRACIÓN Artículo 18. ADMINISTRACIÓN. Mientras esté vigente el presente Acuerdo, el deudor debe tener en cuenta las recomendaciones del comité de acreedores en todo lo relacionado con el cumplimiento del acuerdo. Artículo 19. OBLIGACIÓN DE INFORMAR. Durante la vigencia del presente acuerdo EL DEUDOR se obliga a tener a disposición del Comité de Acreedores, en sus oficinas, cada semestre, copia de los estados financieros, lo cual deberá hacer dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de corte. CAPITULO IV COMITÉ DE ACREEDORES Artículo 20. CONTROL Y VIGILANCIA. La supervisión de la gestión financiera y administrativa de la sociedad deudora durante la vigencia del presente convenio y, en especial, la supervisión sobre el cumplimiento del mismo en los términos aquí previstos, estará a cargo del Comité de Acreedores.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Artículo 21. COMPOSICIÓN. El Comité de Acreedores estará compuesto por Tres (3) miembros. De ellos, dos (2) son elegidos por los acreedores externos y uno (1) por EL DEUDOR. Los acreedores designan las siguientes entidades para integrar el Comité de Acreedores, en consideración a la condición de acreedores internos y externos que ostentaban al momento de la admisión al trámite del proceso de Reorganización: PRINCIPALES 1. Acreedor Interno: Juan David Arbeláez Rojas. 2. Acreedores Externos: Davivienda. 3. Acreedor Externo: Jhon Fredy Arbelaez. Parágrafo 1. Cada una de las entidades designadas comunicará al representante legal de EL DEUDOR el nombre de la persona que haya de asistir al Comité. Parágrafo 2. En caso de renuncia o falta absoluta de cualquiera de sus miembros, éste se reemplazará por un acreedor de la misma clase, escogido por votación de la mayoría de los miembros restantes del comité. En el caso de no existir acreencia de la misma categoría, se designará otro en consideración a la cuantía de la acreencia. Artículo 22. ATRIBUCIONES Y FUNCIONES. Al Comité de Acreedores se le asignan las siguientes funciones: 1. Aprobar su propio reglamento de funcionamiento. 2. Velar por el cumplimiento de lo aquí previsto, para lo cual recomendará las medidas que considere necesarias para lograrlo. 3. Solicitar al DEUDOR, al contador y demás funcionarios, los informes que considere necesarios para el buen funcionamiento de la Clínica. 4. Revisar semestralmente los estados financieros de EL DEUDOR y formular los comentarios que considere convenientes en atención al cumplimiento del Acuerdo. 5. Supervisar mediante informes presentados por el deudor y el contador, los

para el buen funcionamiento de la Clínica. 4. Revisar semestralmente los estados financieros de EL DEUDOR y formular los comentarios que considere convenientes en atención al cumplimiento del Acuerdo. 5. Supervisar mediante informes presentados por el deudor y el contador, los pagos de las acreencias, en los términos previstos en este acuerdo y en especial los relacionados con el anticipo de los mismos según la disponibilidad de los excedentes de caja certificados por el contador. 6. Informar a los acreedores, cuando lo considere pertinente, acerca del desarrollo del acuerdo y del funcionamiento del deudor. 7. Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de EL DEUDOR se ajusten al presente acuerdo y en especial al código de conducta Empresarial. 8. Informar a los acreedores, cuando a su juicio considere que no puede cumplir los términos del acuerdo y presentar el diagnóstico de dicha situación con base en informes presentados y certificados por el deudor y el contador. 9. Solicitar información razonable a la administración sobre los contratos celebrados en desarrollo del giro ordinario de sus negocios.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

10. Informar a través del juez del concurso a los acreedores cuando se detecte la presencia de alguna causal de incumplimiento. Parágrafo: El Comité de Acreedores no tendrá funciones de administración o de coadministración del negocio y sus miembros están sometidos a respetar la obligación legal de confidencialidad de la información recibida en cumplimiento de sus funciones, y se establece como el organismo de control del desarrollo del presente acuerdo. Artículo 23. FUNCIONAMIENTO. El Comité de Acreedores en su funcionamiento se ajustará a las siguientes normas: 1. Se reunirá por derecho propio, por lo menos, dos (2) veces al año por cada año de vigencia del acuerdo, y en forma extraordinaria cuando sea convocado por su presidente o el representante legal de la Clínica. 2. Elegirá, dentro de sus miembros, un presidente que tendrá a su cargo la dirección de las reuniones y la facultad de citar a reuniones extraordinarias al Comité. 3. Deliberará y decidirá válidamente con la presencia de por lo menos tres de sus miembros. Las decisiones serán tomadas por mayoría absoluta. 4. De cada reunión se levantará un acta que se asentará en el libro de actas dispuesto para este fin y que será suscrita por el Presidente y el secretario. 5. Actuará como secretario la persona que el Comité determine para el efecto. Artículo 24. REMUNERACIÓN. Los miembros del Comité de Acreedores no devengarán honorarios. Artículo 25. REUNIÓN DEL COMITÉ ACREEDORES. Semestralmente, se reunirá el Comité de Acreedores, la fecha, hora y lugar de la reunión se informará por un medio idóneo (especialmente por correo electrónico, o correo físico), con una antelación no inferior a cinco días hábiles de la fecha en que se realizará la reunión. Parágrafo: Sin perjuicio de lo anterior, se determina que el día 28 de marzo

la reunión se informará por un medio idóneo (especialmente por correo electrónico, o correo físico), con una antelación no inferior a cinco días hábiles de la fecha en que se realizará la reunión. Parágrafo: Sin perjuicio de lo anterior, se determina que el día 28 de marzo de 2023 se realizará la primera reunión del Comité de Acreedores. CAPÍTULO V CÓDIGO DE GESTIÓN ÉTICA EMPRESARIAL Artículo 26. CONTENIDO. Las acciones y compromisos que a continuación se incorporan, son de cumplimiento obligatorio para EL DEUDOR y éste presentará al Comité de Acreedores informes periódicos y a los acreedores en la reunión anual prevista en este acuerdo. Con este fin, los acreedores internos y externos establecen las siguientes acciones y compromisos a cargo de EL DEUDOR para garantizar el cumplimiento del presente acuerdo de reorganización: 1. Llevar contabilidad en debida forma y mantener un sistema de registro contable conforme a lo dispuesto con del Decreto Único Reglamentario 2420 de 2015, que incorpora las Normas Internacionales de Información Financiera para entidades del grupo 2, al cual pertenecemos.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

2. Tener a disposición de todos los acreedores la totalidad de los estados financieros de propósito general, acumulados y anualizados, informando la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pueda afectar la estructura y condición financiera del DEUDOR. 3. Realizar los negocios y operaciones en forma diligente, cuidadosa y eficiente, para lo cual deberá mantener una estructura operacional y administrativa adecuada que le permita conducir sus negocios dentro de los parámetros de eficiencia y rendimiento. EL DEUDOR procederá a reemplazar, reparar y mantener sus bienes y activos, sujeto a disponibilidad de recursos, sin perjuicio de lo que se regule en el presente Acuerdo. 4. EL DEUDOR se compromete a destinar los excesos de liquidez al pago de las obligaciones, según lo establecido en el presente Acuerdo. 5. Cancelar oportunamente las obligaciones fiscales, parafiscales, laborales, de servicios públicos y con sus proveedores, que se generen durante la vigencia del Acuerdo, dentro del normal giro del negocio. Si por cualquier circunstancia se llegare a presentar mora en el cumplimiento de estas obligaciones, se aplicará lo establecido en el artículo 46 de la Ley 1116. 6. El DEUDOR será especialmente cuidadoso en el manejo del flujo de caja, así como el de los activos no relacionados con la actividad Empresarial, dando prioridad al cumplimiento de las obligaciones originadas en este acuerdo y realizando su mejor esfuerzo para generar excedentes, que le permitan anticipar el pago a los acreedores. CAPÍTULO VI TERMINACIÓN E INTERPRETACIÓN DEL ACUERDO Artículo 27. CAUSALES. Serán causales de terminación del presente acuerdo: 1. El cumplimiento de las obligaciones aquí pactadas. 2. El incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas, salvo lo previsto en las Cláusulas de Salvaguardia y Circunstancias Imprevistas. 3. Por

causales de terminación del presente acuerdo: 1. El cumplimiento de las obligaciones aquí pactadas. 2. El incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas, salvo lo previsto en las Cláusulas de Salvaguardia y Circunstancias Imprevistas. 3. Por la no atención oportuna en el pago de los aportes al sistema de seguridad social y demás gastos de administración. Artículo 28. FORMA DE REMEDIAR EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO. En el caso de presentarse eventos de incumplimiento del presente acuerdo, deberán aplicarse las siguientes reglas: 1. Cuando las circunstancias financieras de EL DEUDOR lo ameriten y éste de manera ampliamente justificada lo solicite, podrá aplicar las Cláusulas de Salvaguardia. 2. En caso de incumplimiento en el pago de cualquiera de las obligaciones objeto del presente Acuerdo, que no hubieren sido prorrogadas previamente, se procederá de conformidad con lo establecido en la disposición anterior y en el Artículo 46 de la Ley 1116 de 2006. Artículo 29. REGLAS PARA INTERPRETAR EL ACUERDO. La interpretación de este acuerdo se hará siguiendo las reglas contenidas en el Decreto 560 de 2020, Decreto 842 de 2020 y la Ley 1116 de 2006, además de las siguientes: La finalidad del acuerdo, esto es la recuperación de los negocios de EL DEUDOR y la protección del crédito, primará sobre el sentido literal de las palabras.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

a) Cada cláusula se interpretará según convenga al acuerdo en su totalidad. b) Las palabras utilizadas en el acuerdo se entenderán en su sentido natural y obvio, salvo que hayan sido expresamente definidas, caso en el cual se atenderá a la definición del acuerdo. Artículo 30. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o diferencia que se derive de este Acuerdo de Recuperación Empresarial, o su respectiva validación, se resolverá por un Tribunal Arbitral que sesionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, de acuerdo con las siguientes reglas: 1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro. 2. El árbitro será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, a solicitud del deudor. 3. El procedimiento se sujetará a los reglamentos que para tal fin disponga el mencionado Centro de Arbitraje y se aplicarán de conformidad con los criterios que en ellos se establezcan. 4. El Tribunal decidirá en derecho. Artículo 31. DURACIÓN. El presente acuerdo estará vigente durante un término 93 meses, contados desde el 19 de septiembre de 2022. APROBACIÓN. El representante legal de EL DEUDOR, así como los acreedores externos e internos que suscribimos este documento votamos positivamente su contenido: (…)” 2. PARTES PROCESALES 2.1 PARTE CONVOCANTE: actúa como convocante EL DEUDOR, XTREME HARDWARE S.A.S., identificada con NIT 900.810.446-1, representada legalmente por Juan David Arbeláez Rojas, quien se identifica con la cédula de ciudadanía 1.046.666.913. 2.2 PARTE CONVOCADA: Actúan como convocados los siguientes acreedores: • JUAN PABLO BOLIVAR

representada legalmente por Juan David Arbeláez Rojas, quien se identifica con la cédula de ciudadanía 1.046.666.913. 2.2 PARTE CONVOCADA: Actúan como convocados los siguientes acreedores: • JUAN PABLO BOLIVAR GALLEGO, identificado con cédula de ciudadanía 1037666665. • DAVID SANTIAGO GALLEGO LLANO, identificado con cédula de ciudadanía 1128267573. • JOHN EDISON MORALES CEBALLOS, identificado con cédula de ciudadanía 1026148966. • CESAR AUGUSTO PARRA MALDONADO, identificado con cédula de ciudadanía 1037571331. • JORGE LEONARDO REDONDO FIGUEROA, identificado con cédula de ciudadanía 1143436626. • BAIRON ROJAS BOLIVAR, identificado con cédula de ciudadanía 79677619.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

  • MARYORI RUA MARIN, identificado con cédula de ciudadanía 1038540381. • DANIEL VALENCIA MAYA, identificado con cédula de ciudadanía 1152218890. • CRISTIAN DAVID VARGAS SALAS, identificado con cédula de ciudadanía 1152715160. • JUAN ESTEBAN BAENA SALAZAR, identificado con cédula de ciudadanía 1214722038. • ALEXANDER OLAYA GUTIÉRREZ, identificado con cédula de ciudadanía 1007222272. • OSCAR EDUARDO MARTINEZ JARAMILLO, identificado con cédula de ciudadanía 1064109273. • VIVIANA ALEJANDRA CANO PULGARIN, identificado con cédula de ciudadanía 1214720013. • MUNICIPIO DE MEDELLÍN, identificado con NIT 890905211. • BANCO DAVIVIENDA, identificado con NIT 860034313. • RENTING COLOMBIA S.A.S., identificado con NIT 901266305. • IMPRESISTEM S.A.S., identificado con NIT 800091549. • POLUX SUMINISTROS S.A.S. identificado con NIT 830031687. • MPS MAYORISTA DE COLOMBIA, identificado con NIT 830018214. • HARDWARE Y SOFTWARE S.A., identificado con NIT 900239443. • ATC COLOMBIA S.A.S., identificado con NIT 900589732. • DISTRIBUIDORA DE SOFTWARE Y MOVILIDAD S.A.S., identificado con NIT 900650486. • GRUPO EMPRESARIAL J&N TECHNOLOGY S.A.S., identificado con NIT 900933881. • BANCOLOMBIA S.A., identificado con NIT 890903938. • JHON FREDY ARBELÁEZ, identificado con cédula de ciudadanía 98625099. • JESÚS ANTONIO

TECHNOLOGY S.A.S., identificado con NIT 900933881. • BANCOLOMBIA S.A., identificado con NIT 890903938. • JHON FREDY ARBELÁEZ, identificado con cédula de ciudadanía 98625099. • JESÚS ANTONIO VARGAS SERNA, identificado con cédula de ciudadanía 70.564.588. • JORGE IVAN GÓMEZ 3. DESARROLLO DEL TRÁMITE ARBITRAL INSTALACIÓN El 12 de mayo de 2023, de conformidad con el numeral 8° del artículo 9° del del Reglamento Único de las Cámaras de Comercio y sus Centros de Conciliación y Arbitraje para el Procedimiento deVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Recuperación Empresarial -PRES-, una vez aceptada por parte del doctor CARLOS MARIO ESPINOSA CUADROS la designación como árbitro único, y haberse cumplido con el trámite del deber de información previsto en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin que se presentara objeción alguna o solicitud de relevo o reemplazo respecto del se

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