CCO MEDELLÍN - Laudo 24 de noviembre de 2010 2009 A 022

LAUDO ARBITRAL Medellín, veinticuatro de noviembre de dos mil diez El Tribunal de Arbitramento (el “Fribunal”) conformado para dirimir en derecho lascontroversias suscitadas entre DISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO LIMITADAEN LIQUIDACION, por una parte, y, por la otra, GASEOSAS POSADA TOBONS.A., profiere el siguiente Laudo arbitral (el “Laudo”), luego de haberse surtido ensu integridad todas las etapas procesales previstas en el Decreto 1818 de 1998, yen virtud del cual decide el conflicto planteado en la demanda y en sucontestación, previos los antecedentes que a continuación se exponen: |. ANTECEDENTES 1.1 Partes y Apoderados 11.1 La parte Convocante en el presente proceso es la sociedadDISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO LIMITADA EN LIQUIDACION,debidamente constituida, disuelta y en estado de liquidación, representadapor el señor CARLOS ENRIQUE ACOSTA HOYOS, en calidad deliquidador, quien en tal carácter le otorgó poder judicial para llevar la voceríadentro del proceso arbitral a abogado inscrito, en los términos contenidos enel documento que obra en el plenario. Para efectos del presente Laudo, cuando el Tribunal se refiera a la “ParteConvocante” o a la “Convocante” o a la “Demandante” o a“DISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO”, se entenderá que hace mención aDISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO LIMITADA EN LIQUIDACION. 11.2 La parte Convocada en este arbitraje es la sociedad que gira con tadenominación social de GASEOSAS POSADA TOBON S.A., legalmenteconstituida y representada por el señor IVAN DARÍO VELASQUEZ URIBE.

Actuó como procurador judicial de esta sociedad abogado inscrito, deconformidad con el acto de apoderamiento que milita en el expediente. Para los fines del Laudo, GASEOSAS POSADA TOBON S.A. se conocerácomo la “Parte Convocada” o la “Convocada” o la “Demandada” o“POSTOBON”.

1.2 EL PACTO ARBITRAL.

El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso, se encuentracontenido en la cláusula compromisoria incorporada en el "CONTRATOCOMERCIAL DE COMPRAVENTA Y DISTRIBUCIÓN (Para BusisFleteras)”, firmado el 31 de octubre de 2000, cuyo texto se copia: (Cláusula) “DECIMA SEXTA: Las diferencias que ocurran entre ELFABRICANTE VENDEDOR y EL COMPRADOR DISTRIBUIDOR por el presenteconvenio o su liquidación y que no puedan arreglarse en forma directa, seránsometidas a la decisión de un tribunal de arbitramento nombrado por Jaspartes de común acuerdo según las normas legales vigentes. El fallo quedicte el tribunal lo será en derecho y los gastos que demande el arbitramentoserán pagados por la parte vencida”.1.3 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5 1.3.6 1.3.7 1.3.8 1.4 1.41 Convocatoria del Tribunal. Designación de los Árbitros. TramitaciónInicial. La convocatoria e integración del Tribunal de Arbitramento, se dio y tuvo sudesarrollo de la siguiente manera:

La solicitud de convocación al arbitraje, aunada con la demanda, fuepresentada ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CámaraComercio de Medellín, el 7 de abril de 2009. En reunión efectuada el 30 de abril de 2009, los representantes legales delas partes nombraron de común acuerdo tres árbitros principales y tressuplentes, de los cuales, aceptaron, dentro del plazo legal, los doctoresLUIS FERNANDO MUÑOZ OCHOA, ALVARO ISAZA UPEGUI y ALVAROLONDOÑO RESTREPO. El 29 de mayo de 2009 se instaló el Tribunal de Arbitramento, en audienciaen la cual los Árbitros se declararon en ejercicio de sus funcionesjurisdiccionales, se designó como presidente al doctor LUIS FERNANDOMUÑOZ OCHOA y como secretario al abogado ALVARO FRANCISCOGAVIRIA ARANGO, quien allí mismo fue posesionado; se reconocieronpersonerias procesales y se fijó sede de funcionamiento del Tribunal. En la misma audiencia de instalación se admitió la demanda incoada, se lenotificó personalmente a la apoderada procesal de la Convocada el autoadmisorio y se le corrió traslado del libelo por el término de diez (10) días. Dentro de la oportunidad lega! (12 de junio de 2009), POSTOBON diocontestación a la demanda, se opuso a las pretensiones deDISTRIBUIDORA ACOSTA MORENOe introdujo excepciones de fondo encontra de lo pretendido.

El 26 de junio, previo traslado, la parte Convocante se pronunció en torno alas excepciones de mérito y solicitó pruebas en relación con los hechosfundantes de aquellas. La audiencia de conciliación, propia del trámite arbitral (artículo 432 C.P.C.),se realizó el 3 de julio, en la cual por no lograrse ningún acercamiento entrelas partes se declaró fracasado el intento conciliatorio. Los honorarios de los árbitros y secretario y los gastos del proceso, asícomo los derechos administrativos del Centro de Arbitraje, se fijaron acontinuación de la audiencia de conciliación fallida, los cuales fueronoportunamente depositados por la parte Convocante. Primera Audiencia de Trámite, Etapa Probatoria y Alegaciones Finales. En la primera audiencia de trámite, llevada a efecto el 10 de septiembre de2009, el Tribunal declaró su competencia parcial en relación con la materiasometida a arbitraje, en los siguientes términos:“A) Declarar afirmativamente su competencia para el conocimiento,instrucción y juzgamiento del presente litigio, pero exclusivamente en loatinente a las pretensiones concemientes al "CONTRATO COMERCIAL DECOMPRAVENTA Y DISTRIBUCIÓN (Para Busis Fleteras)”. “B) A su turno,declarar falta de competencia para procesar y juzgar las pretensiones de lademanda relativas a la AGENCIA COMERCIAL DE HECHO”.1,4.2 14.3 El apoderado de la demandante interpuso reposición contra la decisión delliteral B), el cual, tramitado en la audiencia, allí mismo se resolvió sin

prosperar. Las partes de común acuerdo solicitaron en esta audiencia que sesuspendiera el proceso a partir del 11 de septiembre y hasta el 30 deseptiembre de 2009, a lo que accedió el Tribunal. Asumida la competencia, los Árbitros decretaron la totalidad de pruebassolicitadas por las partes, pero únicamente en relación con la materiaarbitrable. La decisión sobre la prueba de inspección judicial impetrada en lademanda se aplazó para oportunidad futura, aunque finalmente no se vio lanecesidad de ordenarla. Además, en el transcurso de la etapa de instrucciónprocesal, el Tribunal, de oficio, decretó un dictamen pericial, adicional aldispuesto inicialmente, toda vez que se consideró conveniente para elesclarecimiento de los hechos.

El proceso se adelantó conforme a las siguientes diligencias: a) El 1° deagosto de 2009 se le dio posesión a la perito contable, doctora PATRICIALILIANA RODRIGUEZ HENAO, quien debía determinar acerca de ladeterminación del volumen del negocio habido entre las partes entre los años2000 y 2003, cuantía de ventas, porcentaje de comisión a favor de laConvocante y cuantía de lo efectivamente declarado. Se recibieron lostestimonios de HECTOR JOSE RESTREPO CESPEDES y CONRADOALONSO BEDOYA JARAMILLO. La recepción de la declaración del últimotestigo se suspendió para continuarla en la audiencia siguiente. A solicitudconjunta de las partes se decretó la suspensión del proceso desde el 2 deoctubre hasta el 20 de octubre de 2009. b) En audiencia del 21 de octubre de2009 se prosiguió y terminó con la versión testimonial de CONRADOALONSO BEDOYA y se inició con la de CESAR AUGUSTO SALAZARARISTIZABAL la que fue suspendida. Se suspendió el proceso por voluntadde las partes, a partir del 22 de octubre y hasta el 6 de noviembre de 2009. c)El 6 de noviembre de 2009 se recaudó el testimonio de DIANA MARIAVALLEJO. d) El siguiente 10 de noviembre se acabó de recoger ladeclaración de CESAR AUGUSTO SALAZAR, y se recibió el testimonio deDIDIER GIOVANY MORENO RESTREPO. e) En la audiencia del 24 denoviembre de 2009 se corrió traslado, por tres (3) días, de! dictamen de laperito

PATRICIA LILIANA RODRIGUEZ y se practicó prueba testimonial deNELSON UBALDO VILLA VILLADA y DIEGO ALONSO GOMEZ ARIAS. f) El25 de noviembre declararon VIRGINIA HINCAPIE GOMEZ y GILBERTOANTONIO BOTERO MONTOYA. En dicha audiencia, la señora apoderada dePOSTOBON desistió de los testimonios de JOSÉ GUERRA y ALINA MARIAMAYA, acto que fue acogido por el Tribunal. g) A través de memorialespresentados el 27 de noviembre de 2009, los apoderados de las dos partespidieron aclaración y complementación de la experticia. h) En la audiencia del15 de diciembre de 2009, se ordenó a la perito aclarar y complementar eldictamen, según to solicitado por las partes. Los representantes legales delas dos sociedades en litigio absolvieron interrogatorios de parte. Finalmentese decretó la suspensión del proceso pedida por los apoderados, desde el 16de diciembre de 2009 y hasta el 11 de enero de 2010. i) El 25 de enero de2010, la perito presentó en la secretaria del Tribunal las aclaraciones ycomplementaciones de su pericia, de las cuales se dio traslado por el términode ley, en audiencia del 26 de enero de 2010. j) Mediante escritos allegadosel 29 de enero de 2010 las dos partes objetaron, por diferentes motivos, eldictamen pericial de la contadora PATRICIA LILIANA RODRIGUEZ HENAO.k) En audiencia del 2 de febrero de 2010 se confirió traslado reciproco a laspartes de los escritos de objeción para pedir pruebas y se ordenó hacerTeno o mocante de la suma de $3.719.340, diferencia de loo gastos del arbitramento frente a lo que enúltimas correspondía por razón de la exclusión de las pretensiones sobre laagencia comercial de hecho,

de los escritos de objeción para pedir pruebas y se ordenó hacerTeno o mocante de la suma de $3.719.340, diferencia de loo gastos del arbitramento frente a lo que enúltimas correspondía por razón de la exclusión de las pretensiones sobre laagencia comercial de hecho, según lo declarado en la primera audiencia detrámite al definir la competencia del Tribunal. 1) En la audiencia del 25 defebrero de 2010 se decretó dictamen pericial solicitado por las dos partespara acreditar los presuntos errores graves sobre el peritaje objetado,limitado al contrato comercial de compraventa y distribución entre los años2000 y 2003, nombrándose como perito para el efecto a la contadoraGLADYS MORA NAVARRO. El apoderado de DISTRIBUIDORA ACOSTAMORENO recurrió la providencia en el sentido de que el dictamen de la peritoMORA NAVARRO se extendiera hasta febrero de 2005, época en queterminó el contrato. De la reposición interpuesta se le dio traslado aPOSTOBON, cuya apoderada lo descorrió en la audiencia. El Tribunaldecidió resolver el recurso en audiencia posterior. Se decretó la suspensióndel proceso, por acuerdo mutuo de los apoderados, desde el 26 de febrero yel 9 de marzo de 2010. II) En ta audiencia del 10 de marzo de 2010 sedeclaró impróspera la reposición propuesta en la audiencia del 25 de febrero.Sin embargo, en ejercicio de su poder oficioso para decretar pruebas, elTribunal ordenó que la doctora GLADYS MORA rindiera dictamen acerca decuantía de las ventas mensuales y anuales efectuadas por la Convocante,

elvalor del porcentaje o comisión sobre las mismas y cuantía de loefectivamente declarado, todo entre el 1? de enero de 2004 y el mes defebrero de 2005. Se suspendió el proceso, por petición común de las partes,entre el 11 de marzo y el 24 de marzo de 2010. m) El 25 de marzo de 2010 laperito GLADYS MORA presentó el dictamen sobre las objeciones por errorgrave, del cual se concedió traslado en la forma dispuesta en el artículo 108del CPC. y en relación con el cual ambas partes pidieron aclaraciones ycomplementaciones (escritos arrimados el 5 de abril). n) En la audiencia del12 de abril de 2010 se dispuso que la perito hiciera las aclaraciones ycomplementaciones de su dictamen sobre el error grave del objetado.igualmente en esa audiencia la doctora GLADYS MORA presentó laexperticia decretada oficiosamente, de la cual allí mismo se corrió traslado alas partes. ñ) El 15 de abril las partes solicitaron aclaraciones ycomplementaciones del dictamen rendido el 12 de abril. 0) En abril 21 laperito allegó las aclaraciones pedidas con respecto al dictamen relacionadocon ta objeción. p) En audiencia celebrada el 27 de abril de 2010 se pusieronen conocimiento de las partes las aclaraciones acerca del dictamen deobjeción, por una lado, y, por el otro lado, se ordenaron algunas aclaracionesal dictamen decretado de oficio y presentado el 12 de abril de 2010. Porúltimo, se accedió a la suspensión del proceso solicitada por ambas partesentre el 28 de abril y el 10 de mayo de

2010. q) El 10 de mayo de 2010 laauxiliar de la justicia acercó a la secretaria las aclaraciones del dictamen deabril 12, el cual, previo traslado en secretaría (art. 108 CPC), fue objetado portas dos partes, según escritos del 20 de mayo. De las objeciones se confiriótraslado reciproco secretarial (misma norma), el cual fue descorrido porPOSTOBON el 31 de mayo. r) Por auto del 9 de junio se ordenó lasuspensión del proceso pedida conjuntamente por los apoderados, desde el10 de junio y hasta el 5 de julio de 2010. rr) En la audiencia efectuada el 7 dejulio se decidió lo conducente en materia de pruebas sobre la objeción porerror grave del dictamen de GLADYS MORA decretado de oficio; se declaróclausurada la etapa probatoria del proceso y se fijo fecha de audiencia dealegaciones. El proceso se suspendió, por solicitud de los apoderados entreel 8 de julio y el 18 de agosto de 2010. s) Por auto del 19 de agosto de 2010se suspendió nuevamente el proceso desde el 20 de agosto y el 24 delmismo mes de 2010, acorde con lo impetrado por los apoderados enmemorial conjunto presentado el 19 de agosto. t) Mediante providencia del25 de agosto de 2010 se volvió a decretar la suspensión del proceso a partirdel 26 de agosto y hasta el 29 de agosto de 2010, conforme a peticiones deagosto 25. En el auto aludido se señaló fecha de alegaciones para el 30 deagosto de 2010. u) Las partes alegaron en la audiencia prevista para el4.5.

1,5,1 1.5.2 1.5.3 efecto. El proceso se suspendió entre el 31 de agosto y el 11 de octubre de2010. El Tribunal dispuso que por medio de auto posterior se fijarla fechapara la expedición del Laudo. w) Los apoderados de las parte solicitaron,mediante memoriales separados, suspensión del proceso entre el 12 deoctubre y el 18 de noviembre de 2010, ambas fechas incluidas, lo que fuedecretado por el Tribunal. v) A través de escrito suscrito conjuntamente porlos dos apoderados, presentado el 17 de noviembre de 2010, ambosratificaron la suspensión del proceso pedida y decretada desde el 12 deoctubre y el 18 de noviembre de 2010, pues tal era su voluntad real. x) Porauto dictado el 19 de noviembre se señaló fecha de audiencia de emisión delLaudo arbitral para el día 24 de noviembre de 2010, a las dos de la tarde(2:00 p.m.). Término de duración del proceso Por mandato de la ley, y como quiera que las partes no pactaron nadadistinto al respecto, el término de duración del presente proceso es de 6meses. Su cómputo se inicia a partir de la finalización de la primeraaudiencia de trámite, es decir, el 10 de septiembre de 2009; por lo cual elplazo de 6 meses para proferir el Laudo venció el 10 de marzo de 2010. Empero, al plazo legal se le adicionan ‘los dias en que por causas legalesse interrumpa o suspenda el proceso” (articulo 126 del Decreto 18181 de1998).

El proceso se suspendió por solicitud conjunta de las partes, asi: . Suspensión del 11 de septiembre de 2009 al 30 de septiembre de 2009ambas fechas incluidas: 20 dias calendario, Suspensión del 2 de octubre de 2009 al 20 de octubre de 2009, ambasfechas incluidas: 19 dias calendario. Suspensión del 22 de octubre de 2009 al 5 de noviembre de 2009, ambasfechas incluidas: "15 días calendario. Suspensión del 18 de diciembre de 2009 al 11 de enero de 2010, ambasfechas incluidas: 27 dias calendario. Suspensión del 26 de febrero de 2010 al 9 de marzo de 2010, ambasfechas incluidas: 12 días calendario. Suspensión del 11 de marzo de 2010 al 24 de marzo de 2010, ambasfechas incluidas: 14 días calendario. Suspensión del 28 de abril de 2010 a! 10 de mayo de 2010, ambas fechasincluidas: 13 días calendario. Suspensión del 10 de junio de 2010 al 5 de julio de 2010, ambas fechasincluidas: 26 días calendario. Suspensión del 8 de julio de 2010 al 18 de agosto de 2010, ambas fechasincluidas: 42 días calendario. 10.Suspensión del 20 de agosto de 2010 al 24 de agosto de 2010, ambasfechas incluidas: 5 días calendario. 11.Suspensión del 26 de agosta de 2010 al 29 de agosto de 2010, ambasfechas incluidas: 4 días calendario.12.Suspensión del 31 de agosto de 2010 al 11 de octubre de 2010, ambasfechas incluidas: 42 dlas calendario.

13.Suspensión del 12 de octubre de 2010 al 18 de noviembre de 2010, ambasfechas incluidas: 38 días calendario.

Total suspensiones: 277 días calendario.

Luego, los seis (6) meses de ley, contados a partir de la primera audienciade trámite, vencian el 22 de marzo de 2009. A partir de dicha fecha sesuman los 277 días calendario de suspensión del proceso, y arroja el 12 dediciembre de 2010 como fecha final en la que debe ser pronunciado elLaudo arbitral. Y se expide hoy 24 de noviembre de 2010, según auto delpasado 19 de noviembre. Por lo anterior, la expedición del presente Laudo es oportuna. El Laudo se profiere en derecho, toda vez que así lo determinaron laspartes en la cláusula compromisoria, y se adopta con el voto unánime delos Árbitros.

Il. LA CONTROVERSIA

2.1 La Demanda Arbitral. 2.1.1. Hechos. A continuación se copian los HECHOS de la demanda relativos al litigio en los quese hicieron soportar las pretensiones de DISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO,exclusivamente con referencia al contrato de "CONTRATO COMERCIAL DECOMPRAVENTA Y DISTRIBUCIÓN (Para Busis Fleteras)": 1.- GASEOSAS POSADA TOBÓN S.A., es una sociedad comercial con domicilio principal en Medellin. 2.- La prementada empresa le exigió a mi poderdante que para contratar con ella lacomercialización de los productos que producía tenía que constituir una sociedad,habiéndose constituido por el señor CARLOS ACOSTA una empresa unipersonal queluego se transformaría en la sociedad DISTRIBUIDORA ACOSTA MORENO LIMITADA",sociedad comercial, con domicilio en esta ciudad, tal como to acredito con la copiainformal del certificado de existencia y representación legal que anexo.

3.- El día treinta y uno (31) de octubre de dos mil (2000) la sociedad convocada le remitióa mi poderdante (para entonces empresa unipersonal) un contrato denominado"CONTRATO COMERCIAL DE COMPRA VENTA”: contrato que fue redactadoexclusivamente por la sociedad convocada, sin participación del convocante; contrato enel que POSTOBON consignó como objeto del mismo: la venta por parte de LAVENDEDORA a LA COMPRADORA de los productos fabricados y/o distribuidos por ellacon el fin de que LA COMPRADORA por su cuenta y riesgo los revenda dentro delterritorio que LA VENDEDORA le indique mediante comunicación escrita que haráparte de este contrato (Negrillas propias). 4.- Durante el período comprendido entre el día treinta y uno (31) de octubre de dos mil(2000) y el día dieciocho (18) de febrero de dos mil cinco (2005) que existió la relacióncomercial mi poderdante en desarrollo de dicho contrato asumió bajo diferentesmodalidades fa distribución, comercialización, y venta de los productos fabricados Odistribuidos por POSTOBÓN, logrando una acreditación importante del producto de dichasociedad en las zonas previamente fijadas por la sociedad convocada. 5.- Desde el momento mismo en que inicio la relación comercial de mi: 6 poderdante conPOSTOBÓN SA.” fuera de la comercialización y venta de los productos, se le7 encomendó la distribución del producto fabricado yfo distribuido por POSTOBÓN SA. alos clientes que ellos les tenían crédito y que estuvieran dentro de la zona prefijada a mipoderdante por la sociedad convocada. Función ésta que era, y es, cumplida por todos losagentes comerciales de POSTOBÓN, incluyendo a mi poderdante, con talonarios defacturación que ellos entregaban debidamente preimpresos o membreteados con elnombre de POSTOBÓN SA.

6.- Así mismo, mi poderdante POSTOBÓN en las zonas prefijadas por POSTOBON teníaque entregar a los clientes que ellos le indicaran (de acuerdo con las ventas) un obsequioque consistía en un descuento del valor total de la vente que era entregado en productode POSTOBÓN y que tenia que soportarse en los talonarios de facturación de dichaempresa, los cuales, se reitera, era entregados por POSTOBÓN en blanco. POSTOBÓNSA. durante los más de cuatro (4) años de ejecución del contrato con mi poderdante leexigía a éste para cancelar el valor de los “obsequios” distribuidos a los clientes de sufirma que tenia que presentar facturado el producto en las facturas de POSTOBÓNentregadas por ellos en blanco. 7.- La zona en la que mi poderdante tenía que cumplir su encargo era fijada porPOSTOBÓN de forma discrecional; efectivamente, desde el contrato inicial suscrito enoctubre de dos mil (2000) se consignó expresamente que: “.. LA COMPRADORA aceptadesde ahora para el correcto desarrollo del presente contrato que LA VENDEDORA leasigne un territorio específico, en donde LA COMPRADORA podrá desarrollar susventas, territorio que será fijado exclusivamente por LA VENDEDORA, y el cualpodrá ser ampliado, recortado o cambiado sin que lo anterior implique de ningunamanera, una Indemnización por parte de LA VENDEDORA (Negrillas fuera de texto).Así fue como mi poderdante cumplió su labor en el sector de sabaneta y posteriormentesin que se terminara dicho contrato se le traslado al municipio de ltagúi en donde deblacontinuar con la comercialización y venta de productos de POSTOBON, simplementehabiéndose cambiado la figura de auto venta por preventa.

8.- El contrato mencionado constituye un típico contrato de adhesión no solo por haberseredactado unilateralmente por parte de la convocada, sin participación o injerencia delconvocante, sino porque para iniciar ta relación comercial exigían la suscripción de éstesin ningún tipo de reparo o controversia por parte de mi poderdante y demás agentes queles prestan sus servicios y lo más evidente es que imponía la venta en una zona prefijada,situación absolutamente inexplicable en el contrato de compraventa pues sabido es que elcomprador de cualquier tipo de bien desde el momento en que adquiere la calidad depropietario puede disponer de lo suyo donde quiera, a los precios que quiera y bajo laforma de pago que estime pertinente. 9.- En el desarrollo del encargo encomendado a mi poderdante por POSTOBÓNcoexistieron dos relaciones contractuales, de acuerdo con lo preceptuado; en efecto, sepresento una “reventa” de productos a los clientes captados en fa zona por cuenta de mipoderdante y un contrato de agencia comercial de hecho respecto a jos clientesespeciales pues fueron conseguidos por mi poderdante y POSTOBON se quedó conellos, al inicio, durante y al final de la relación comercial pues les facturaba directamente ymi poderdante, fuera de capiarios, mantenerlos y evitar que se pasaran para lacompetencia, tenia que distribuirles, comercializaries y entregarles el producto de laconvocada, abteniendo como contrapartida una comisión que, como el contrato, era fijada arbitrariamente por la convocante.

10.- Como se acreditará dentro del proceso a pesar de lo consignado en la cláusulaprimera trascrita, en el desarrollo de los diferentes contratos -REVENTA y AGENCIACOMERCIAL DE HECHOla empresa convocada impuso, durante los más de cuatro (4)años de relación contractual, una serie de condicionamientos y directrices que mipoderdante tenía que ejecutar y de los cuales se infiere la existencia de ta agenciacomercial de hecho y el abuso de ta posición dominante respecto al contrato de reventadurante toda la relación contractual; en efecto:a. En la cláusula décima primera del contrato referido POSTOBÓN impuso que: “LAVENDEDORA, se reserva el derecho de supervisar el abastecimiento del territorioasignado a LA COMPRADORAy la atención a la clientela, cori el fin de asegurar uneficiente y oportuno servicio de reventa de sus productos” (Negrillas y cursivas propias).b. Todos los lunes a las seis de la mañana (6:00 am) el representante legal de la sociedadque representó tenía que asistir a las instalaciones de POSTOBÓNa las reuniones deventas que ellos programaban.c. Reuniones de ventas en las cuales los funcionarios de POSTOBON fijaban las cuotasde ventas a todos y cada uno de los agentes comerciales de dicha empresa, entre ellosmi poderdante, a pesar se insiste que existía liberalidad y autonomía en el desarrollo ycumplimiento de la acreditación del producto,d. El representante legal de mi poderdante tenia que asistir a los programas de formación(inducción en ventas) programados por POSTOBÓN.e. El precio de venta del producto era fijado por POSTOBON directamente, no pudiendomi poderdante vender el

mismo por fuera del valor preestablecido. Obligación éstaimpuesta en el contrato inicialmente suscrito en noviembre de 1998 en la cláusula décimacuarta en los siguientes términos: “el precio de venta por parte de LA COMPRADORA delos productos a que se refiere este contrato no podrá ser superior a los precios de ventafijados por LA VENDEDORA para el territorio asignado a LA COMPRADORA. Enconsecuencia, LA VENDEDORA le comunicará a LA COMPRADORA, las listas deprecios de venta y reventa; y además, cualquier modificación a las mismas listas,...”.f. POSTOBÓN SA. fijaba igualmente los niveles de reposición para cada categoría, talcomo se acredita con memorando de septiembre veintiuno (21) de dos mil uno (2001).g. Los funcionarios de POSTOBÓN fijaban igualmente el número de vendedores que mipoderdante tenia que contratar para la ejecución del encargo encomendado, a pesar deque se insiste que éstos cumplían su labor bajo la subordinación y dependencia de mipoderdante.h. Los funcionarios de POSTOBÓN obligaban a mi poderdante, y demás agentescomerciales, a abrir el establecimiento de comercio los días domingos y festivos, en elhorarío por ellos fijado, a pesar del sobrecosto que esto significaba.i. Los funcionarios de POSTOBÓN le exiglan a mi poderdante que tenían que visitar a osclientes en la forma y términos que aquellos consideraran viable para una debidaacreditación del producto que mi poderdante debía comercializar an su zona.j. Control que llegaba incluso a exigirle a mi poderdante que: debe utilizar para la venta ydistribución

de los productos objeto de este contrato inmueble (s) adecuado (sj asatisfacción de EL FABRICANTE VENDEDOR, el cual tenga a cualquier titulo que lofaculte para su uso...”. Imposición ésta que condujo a mi poderdante a celebrar contratosde arrendamiento que a la postre fueron incumplidos por la terminación abrupta yarbitraria de la relación comercial con POSTOBON.k. La sociedad de mi poderdante interna y externamente fue conocida en POSTOBÓNcomo “BUS! N° 11”, Bodega Urbana de Servicio inmediato de Sabaneta.i. El representante legal de la sociedad que represento fue tratado siempre comoadministrador de la bodega urbana de servicio intemo (BUSI) de propiedad dePOSTOBÓN.m. El Gerente de Servicios de ventas y mercadeo de fa Región de Antioquiaconstantemente le exigía a mi poderdante que tenía que mantener un inventario mínimopara la ejecución del encargo encomendado....n. La empresa convocada exigía a mi poderdante, y demás agentes comerciales, en lasreuniones de venta cobertura y participación en los negocios de la zona; esto es que entodos los negocios de la zona debía de existir productos de POSTOBÓN para tener unacobertura total de la zona y participación deberían tener minimo la misma cantidad deproducto que tenia la competencia —léase COCA-COLA y PILSEN. Cobertura yparticipación que eran supervisadas por funcionarios de POSTOBON SA.o. Así mismo los funcionarios de POSTOBÓN le exigieron a mi poderdante, y demásagentes comerciales, durante todo la relación comercial, exclusividad a favor de dichasociedad; en efecto, los funcionarios de POSTOBÓN le prohibieron a todos los agentescomerciales,

entre ellos mi representada, la posibilidad de promover o explotar negociosde otros empresarios, con la finalidad de permitir la posibilidad de conquistarefectivamente el mercado dentro de la zona prefijada, como en efecto ocurrié. Paraacreditar lo dicho basta leer la cláusula décima segunda del contrato inicialmente suscritopor mi poderdante en la cual se lee: “...LA COMPRADORA se obliga a no ejecutardirectamente o indirectamente actos, o celebrar con venidos con terceros, que impliquenla venta o distribución de productos simitares, elaborados por otros fabricantes...”p. La empresa convocada supervisaba y controlaba los activos que POSTOBON SA.entregaba a terceros a través de mi poderdante; tales como nevera, kioscos, avisosluminosos e igualmente controlaba que las neveras solo se utilizaran para los productos

de POSTOSON SA..q. Todo el personal que laboraba al servicio de mi poderdante tenía que portar losuniformes de POSTOBÓN SA. que tenían que ser comprados a la empresa POSTOBÓN

S.A.r. La empresa POSTOBÓN SA. suministraba y/o supervisaba las especificaciones ycondiciones de tos vehículos en fos cuales se fenía que cumplir con el contrafo; puessegún lo ordenado por la convocada: . . .para el desarrollo del presente contrato LACOMPRADORA debe utilizar vehículo (s) adecuado (s) a satisfacción de LAVENDEDORA para fa venta de los productos objeto de este contrato...”; situación éstaque condujo a mi poderdante a adquirir un vehículo para el adecuado desempeño de fagestión encomendada, habiendo tenido que adquirir una obligación cuantiosa que a lapostre con la terminación arbitraria trajo consigno un mayor perjuicio económico. Vehículoque a pesar de lo dicho, de acuerdo con lo ordenado por la convocada: “... Si LACOMPRADORA no tuviere vehículo, o en determinado momento el o los que tenga nofueren utilizables, LA VENDEDORA podrá facilitarle uno o varios vehículos y másadelante agrega sobre el particular: “dichos vehículos, además, deberán ser guardados enfas instalaciones de LA VENDEDORA salvo los estrictamente necesarios a juicio de LAVENDEDORA pare la comercialización de productos de que trata el presente contrato...s. Los vehículos en los cuales se transportaba la mercancia t