CCO MEDELLÍN - Laudo 26 de marzo de 2008 2007 A 033

LAUDO ARBITRAL.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOJORGE ALBERTO VALDERRAMA SIEGERT contra INVERSIONES-VALSIEGERTLTDA -EN LIQUIDACION-, LUIS BERNARDOVALDERRAMA SIEGERT Y CLARA VALDERRAMA SIEGERTA tos veinte y seis (26) días del mes de marzo de dos mil ocho- (2008) a las tres de ta tarde (3:00 p.m.) en las dependencias delCentro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de laCámara de Comercio de Medellín para Antioquia, se reunieron losabogados Jorge Parra Benítez, Álvaro Isaza Upegui y Humberto JairoJaramillo V, obrando en el carácter de Árbitros, en compañía de lasecretaria CLAUDÍA BOTERO MONTOYA, con el fin de emitir elsiguiente laudo arbitral que pone final proceso promovido por JORGEALBERTO VALDERRAMA SIEGERT contra INVERSIONES VALSIEGERTLTDA -EN LIQUIDACION-, LUIS BERNARDO VALDERRAMA SIEGERT YCLARA VALDERRAMA SIEGERT. La decisión se profiere en derecho yde forma unánime.+ CAPITULO PRIMEROANTECEDENTES1. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN. DEL TRIBUNAL YDILIGENCIAS ARBITRALES _El nueve (9) de febrero de 2007 se radicó en el Centro deConciliación, arbitraje y amigable composición de la Cámara deComercio de Medellin solicitud de convocatoria. a integración deTribunal de Arbitramento por parte del Señor Jorge AlbertoValderrama Siegert contra la sociedad

Inversiones Valsiegert Ltda. enliquidación.y Luis Bernardo y Clara Inés Valderrama Siegert.Por oficio del 14 de febrero de 2007, fue comunicada dicha solicitud ala parte convocada y luego se citó a.las partes para que en audiencia,que tuvo lugar el 26 de junio de 2007, las partes de común acuerdodesignaran a los árbitros. Los designados fueron los abogados JorgeParra Benítez, Álvaro: Isaza Upegui y Humberto Jairo Jaramillo V.,quienes fueronnotificados del nombramiento enla misma fecha ymanifestaron su aceptación al cargo (fls 64 al 68del cuadernoprincipal).El'13 de julio. del 2007, por solicituddel Tribunaly en su nombre, lajefe de la Unidad de Arbitrajedel Centro de Conciliación arbitraje yamigable composición de la Cámara de Comercio de Medellín convocóa-las partes para que el día 9 de agosto de 2007 tuviera lugar laaudiencia de instalación (fis 71). En esa fecha el Tribunal reunidoconforme a ley y con la asistencia del apoderado procesal delconvocante, Dr. RODRIGO SANIN POSADA, y del apoderado procesalde la parte convocada, Dr. ANTONIO JOSE URIBE HENAO, declaróformalmente instaladoel. Tribunal. Los árbitros designaron como .presidente al Dr Jorge Parra Benítez y como Secretaría a la abogadaClaudia Maria Botero Montoya, quien acepto el cargo, en ef mismoacto tomó posesión y. recibió el expediente. Asi mismo, se lereconoció personería al abogado

Rodrigo Sanin Posada, para queejerciera el derecho de postulación dentro del proceso arbitral anombre de la parte convocante, de acuerdo con el contenido y alcancedel. poder que le fue otorgado por el señor Jorge Alberto ValderramaSiegert: y al Doctor Antonio José Uribe H, conforme al poderpresentado en la diligencia por el liquidador de ta sociedadConvocada, para representar a ésta y al señor Luis BernardoValderrama Siegert. Así mismo, se fijó como sede de funcionamientodel Tribunal y de la Secretaría, las oficinas del Centro de Arbitraje yConciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, situadas en laAvenida Oriental Nro. 52-82, 7° piso. El Tribunal inadmitió lademanda y ordenó a la parte convocante aclarar y ajustar a derecho‘las pretensiones mencionadasa! igual que los hechos de la demanday adecuarlas en orden numérico identificando las principales y lassubsidiarias.; no accedióa decretar las medidas previas hasta tantono se definiera la competencia para conocer la demanda y programóaudiencia para el día-27 de agosto de 2007. |Cumplida oportunamente la anterior exigencia (fils 116 y ss), elTribunal admitió la demanda y ordenó las notificaciones y trasladosde ley; actuaciones que se cumplieron por la secretaría medianteenvío de las copias de la demanda y sus anexos a la parteconvocada.La parte provocada dio respuesta a la demanda el 10 de septiembrede 2007 por medio de apoderado y se opuso a todas y cada una delas pretensiones del convocante. No propuso excepciones. En talsentido se dio el informe secretarial

y en consecuencia se dispuso queen la audiencia prevista para el 2 de octubre de 2007 tuviera lugar laconciliación entre las partes.Abierta la audiencia de conciliación con lo dispuesto por el artículo101 del C.P.C, no se logró acuerdo entre las partes. El Tribunal 'procedió en el mismo acto a fijar-los honorariosy los gastos. delproceso y fijó como fecha para la continuación.de la audiencia el 30de octubre de 2007.Los honorarios y los gastos fueron consignados en tiempo oportuno;así mismo ambas partes presentaron escritos para adicionar laspruebas solicitadas en lademanda y en la contestación.“El treinta día de octubre de dos mil siete (2007) tuvo. lugar la primeraaudiencia de trámite, dentro de la cual el Tribunal estudió tacompetencia - y se declaró competente al tenor de las piezasprocesales que obraban en el expediente, en lo concerniente a laspretensiones principales de la demanda y a la primera subsidiaria ydeclaró la incompetencia parcial para dirimir las pretensiones“subsidiarias números dos y tres de la demanda. Así mismo decretó |las pruebas pedidas por las partes.Surtida fa instrucción se llevó a-cabo la audiencia de alegaciones, enla cual cada parte hizo uso de la palabra y presentó sus alegatos porescrito que la Secretaría recibió y anexó al expediente dentro de lamisma audiencia.“Mediante auto de fecha de 26 de febrero de 2008el Tribunal fijó fechapara proferirel laudo; hallándose en tiempo oportuno para ello, dadala iniciacióndel término legaly la suspensióndel proceso, que sucedió |.por pedido

de las partes, entre los días cinco (5) de diciembre de2.007 y quince (15) de enero de 2.008 inclusive.Il. SINTESIS DE LOS HECHOS DE LA DEMANDA Y DE LACONTESTACIÓN. EXCEPCIONES PROPUESTAS.La convocatoria se basá en los siguientes hechos:La sociedad INVERSIONES VALSIEGERT LTDA de la cual es socio elconvocante, se encuentra en estado de liquidación. . :Contra esta sociedad y su liquidador se adelanta investigaciónadministrativa por parte de la Superintendencia de Sociedades, todavez que entre otras irregularidades se procedió a aprobar la cuentafinal de liquidación, sin disponer de estados financieros debidamenteaprobados, los cuales presentaban vicios que impedían su aprobación,por no corresponder a la realidad comercial de los bienes que seestaban adjudicando a los socios, por no serequitativas y por no darcumplimiento a los preceptos de los artículos.34 y 37 de la ley 222 de1995 ~Entre las irregularidades investigadas por ta Superintendencia desociedades se enunciaron las de no haber rendido el liquidadorcuentas comprobadas de su gestión; presentar estados financierosfinancieros ni indicar el criterio con ef que el liquidador hizo tarepartición de los activos de la sociedad entre otras.Considera el convocante que con estas actuaciones el sociominoritariofue objeto de un abuso de posición dominante por partede los socios mayoritarios que es el que se pretende subsanar con_ esta actuación ante el Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara

incompletos y sin la debida información; no revelar los estados ©

wn,- de Comercio de Medellín, toda vez que se le causaron perjuicios queestima en quinientos millones de pesos ($500.00.00).Dentro de la oportunidad legal, la parte convocada contestó lademanda arbitral y no propuso excepciones. Manifestó que la sanciónque le fuera impuesta al liquidador consistió en multa y órdenes quefueron debidamente: cumplidas por el mismo liquidador y que laapreciación dada por la Superintendencia de Sociedades fuemeramente formal, Que el socio convocante nunca estuvo ensituación de desventaja y en consecuencia no se.le han causadoperjuicios. - Así mismo, que los bienes adjudicados fueron avaluadosdebidamente por la Lonja de Propiedad Raíz de Medellín y Antioquia ycosteado por todos los socios. Que por el contrario las actuacionesdel convocante fueron de mala fe. Por estas razones se opuso a cadauna de las pretensiones y solicitóla práctica de pruebas testimonialesy tener en cuenta las documentales aportadas en su escrito decontestación.11. PRETENSIONES DE LA DEMANDA.Quedaron de la siguiente manera:A) PRINCIPAL:1. Que como consecuencia de su actuación los socios Luis BernardoValderrama Siegert, Clara Inés Valderrama Siegerty la sociedadINVERSIONES VALSIEGERT LTDA —. EN LIQUIDACION, seancondenadas a pagar al socio Jorge Alberto Valderrama Siegert lasuma de quinientos millones de pesos ( $500.000.000) a titulo dereparación de perjuicios derivados de los hechos señalados.2. Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a los: convocados.-B)

SUBSIDIARIAS: CL Declárese que es nulo, de nulidad absoluta, el acto plasmado en“la escritura pública número 3.416de fecha 21 de Diciembre de 2006,de la Notaria 18 de Medellín, por la cual se protocolizó el acta final dela liquidación de la Sociedad INVERSIONES VALSIEGERT LTDAENLIQUIDACION y se realizó la transferencia del dominio de los bienessociales a cada uno de los socios y que por lo tanto tales activosdeben ser restituidos a la sociedad.2. Que como consecuencia de lo anterior se declare resuelto elcontrato de sociedad firmado. entre las partes.3. Que se ordene la remoción del actual liquidador y se proceda asolicitar a la Superintendencia de Sociedades el nombramiento: denuevo tiquidador.

IV. LOS ALEGATOS DE CONCLUSIÓNEn su intervención, el apoderado de la parte convocante se ratifica enlos hechos y pretensiones de la demanda, manifestando que seencuentran demostradas las irregularidades en que incurrió elliquidador de la sociedad en perjuicio del socio minoritario y laconsecuente sanción que le fuera impuesta por la Superintendencia deSociedades; por lo cual deberá ser indemnizado.A su turno,el apoderado de la parte convocada, manifiesta conrelación a la pretensión principal que el demandante nunca demostrólos perjuicios que se le ocasionaron y en consecuencia no puede seracogida esta pretensión y con relación a la pretensión subsidiaria,considera que no debe prosperar por cuanto la sanción impuesta porla Superintendencia de Sociedades obedeció a la falta de requisitosformales que no dan lugar a predicar la existencia de una nulidadabsoluta y resolver el. contrato de sociedad sería de imposible«cumplimiento legal.

CAPITULO SEGUNDO |CONSIDERACIONES DEL TRIBUNALComo se encuentran reunidos los presupuestos procesales paradecidir el proceso, pasa el Tribunal a ocuparse del fondo del asunto,habida cuenta, además, que la prueba que fue practicada a instanciasde las partes fue objeto de -contradicción y no se observan —circunstancias que la invaliden o la hagan ineficaz.El contrato de sociedad, conforme a lo dispuesto por el artículo 98 delCódigo de Comercio, es título mediante el cual dos o más personasse obligan a hacer un aporte, con el fin de repartirse las utilidadesobtenidas en la empresa o actividad social. |Según el artículo 110 de la misma obra, en. la escritura deconstitución de la sociedad debe fijarse en forma precisa el término desu duración y la forma de hacer ta liquidación una vez disuelta, lo quepuede obedecer a una de las causas establecidas en el artículo 218.INVERSIONES VALSIEGERT LTDA., que se encuentraen liquidación deacuerdo con la certificación de octubre 23 de 2006 que reposa a folios |10 del expediente, fue disuelta, según aparece en folio 275 rv,debido a la grave crisis que afrontaba el sector de la construcción, porla falta de demanda y de financiación devivienda nueva. Las'Disolución consta en la escritura 667 del 7 de septiembre de 2001 dela Notaría 24 de Medellín y para entonces eran sus socios eldemandante y los demandados personas naturales.Dada la disolución, siempre con vista en la prueba, se hanadelantado actuaciones y diligencias tendientes a. la «liquidación deINVERSIONES VALSIEGERT LTDA. en liquidación. Fué comprobado

enautos que el patrimonio de la sociedad se-componede:ACTIVOACTIVO DISPONIBLEDEUDORES SOCIOSJorge Alberto Valderrama Siegert 58.496.857Clara Inés Valderrama Siegert 2 56,889.334Luis Bernardo Valderrama Siegert : 55.097.787170.483.978ACTIVO FIJOLote No. 2 “LOS ALCORES” Guarne (Ant) . -419,004.000(1)Lote No. 6 “LOS ALCORES” Guarne (Ant) : 96.088.000(1)Lote No. 3A-1"LOS ALCORES"6 “LA GUARDERIA”Guarne. 22.000.000(1)10

Lote No. 1B-" LOS ALCORES”Guarne(Ant) ll - 3,000.000(1) -Lotes(2)cafle 31x Cra. 110"AGUAS. FRIAS” Med. . 44.800.000(1)584.892.000 :TOTAL ACTIVO BRUTO755.375.978

Menos: Pasivo a cargo de la Sociedad correspondientes a“Gastos causados por pagar”Por concepto de honorarios, Impuesto, - Predial Unificado(IPU),Gastos Notariales, de Registro y Anotación, Cámara de Comercio,etc, Pasivo que se discrimina asi: ,LUIS BERNARDO VALDERRAMA S (Honorarios Liquidadon 21.555.871JAIME ANTONIO. VALLEJO = TOBON(Honorarios Asesoría)3.969. 338FRANCISCO BRAVO MUNERA - ; _ {Honorarios)1.770.000 :Municipio de Guarne ~ . + (Impuesto: Predial Unif)4.130.680Municipio de Medeltín (Impuesto Predial Unif)1.255.260 So,Departamento de Antioquia (Impuesto de Registro}5.665.000 “ : oNotaria def .Círculo de . Medellín (Gastos Notariales)2.400.000 0 o' Oficina: de Registro LILP.P. oo. (Registro de Escritura)2.925.000Cámara de Comercio de Med. (Cancelac. Matriz Merc)210.000 43.881.149ACTIVO NETO A DISTRIBUIR711.494.829 o

Precisamente, ha sido en la fase liquidatoria de la sociedad en la quese. han. presentado conflictos entre el convocante: y los otrosasociados. De la demanda se descubren sus quejas, que pasan aanalizarse y confrontarse con los medios probatorios recaudados: |- a) Aduce el demandante que la contabilidad de la sociedad no se haajustado a las normas que la rigen y que, por ello, laSuperintendencia de Sociedades en varias ocasiones ha impuestosanciones al representante legal.A folios 79, 94, 244, 254, 291, 404, 406, 407, 422, 518 y 522aparecen la Resoluciones de la Superintendencia de sociedades y, ende acuerdo con sus textos, el señor LUIS BERNARDOefecto,VALDERRAMA SIEGERT fue sancionado por el citado ente oficialteniendo en cuenta que:No fueron presentados a la Junta de socios para su aprobación oimprobación los estados financieros de propósito general completos,junto con las notas correspondientes, referidos a los estados“ financieros con corte a diciembre 31 de 2.005 y a noviembre 30 de2.006, lo que implica que la violación a la norma se dio.Asi mismo, no remite los “estados de flujo de efectivo” por losperíodos contables de 2.005 y 2.006, no obstante la sociedad no hayagenerado ingresos operacionales.No se remiten el balance general y el estado de. resultados, con la ~respectiva certificación de esos estados financieros, de conformidadcon el artículo 33 del decreto 2649 de 1993, en concordancia con elartículo 37 de la ley 222 de 1995.No acredita específicamente, que el inventario de la sociedad se hayapreparado, dentro del mes siguiente al registro en Cámara deComercio del instrumento público mediante el cual se solemnizó ladisolución de la compañía.12

No puso a disposición de los asociados durante el término deconvocatoria de conformidadcon el artículo 226 del C.de Co. elinventario detallado y certificado ni el estado de liquidacióncorrespondiente; así mismo tampoco se encontraban aprobadas lascuentas de su gestión por la Junta de socios, de conformidad con elartículo 230 del mismo Código.El ámbito de aplicación del decreto 2649 de 1993, es para todas laspersonas que de acuerdo con la ley estén obligadas a llevar“contabilidad y su aplicación es necesaria inclusive para quienes sinestar obligados a llevarla contabilidad, pretendan hacerla valer como‘prueba. Dicho decreto es el marco conceptual de ta contabilidad y esde imperioso cumplimiento.No tener asentados y registrados los libros mayor y de balance sinohasta el año de 1997.Ser responsabilidad de -.tos administradores la preparación Ypresentación de los estados financieros, con base en lo consagrado enel Decreto 2649 de 1993 y sus modificatorios y el artículo 37 y 38 dela ley 222 de 1995 y oficio de la Supersociedades 340-9218 del 8 defebrero de 1999.No hay revelación plena y documentación suficiente con relación a los“soportes de los recibos de caja y a los ingresos: y a: las ventas de latotalidad de los lotes de la sociedad ni tampoco. registros en losestados financieros de la sociedad o en sus notas.Tampoco se elaboraban y registraban los recibos de caja cuando serecibían los dineros correspondientes,pues. de conformidad con elartículo 3 del decreto 2649 de 1993, la información contable debeservir fundamentalmente entre otras cosas para “conocer y demostrarlos recursos

controlados por un ente económico, las obligaciones quetenga de transferir recursos a otros entes, los cambios que hubierenexperimentado tales recursos y el resultado obtenido en el período”.Así mismo la sociedad no estaba habilitada para efectuar préstamos alos socios o a terceros y el. liquidador no realizó los esfuerzosconducentes al adecuado desarrollo del objeto social entre otrasrazones.

Para su defensa, los demandados expusieron que, si bien algunos de |estos hechos podrían tenerse como ciertos, su alcance era solamenteformal, . porque la contabilidad como tal de la sociedad no podíasuscitar reparos. En apoyo de sus argumentos declaró el contadorJAIME VALLEJO, en audiencia que tuvo lugar el 13 de noviembre de2007, yen la cual ilustró al Tribuna! sobre el particular, como sigue:Siempre los estados financieros se han aprobado por lamayoría de los socios, se han ' presentado. LaSuperintendencia en una visita nos ha objetado no los“estados financieros, sinola veracidad de las cifrasconsignadas en los estados financieros, sino requisitos deforma, que porque no se presentaban: comparativos con elaño anterior, o porque no estaban muy completas las notasa los estados financieros, o porque se omitía::un estadofinanciero. Pero en la última vez nos dijeronpor. qué nohabíamos presentado el estado financiero, : por:ejemplo elestado de flujos de efectivos, y yo les respondí que:como la“sociedad no había tenido ingresos, no había materia parahacer el estado de flujos. de efectivo, «Entonces ellosaceptaron que eran esos requisitos de forma, pero de fondonunca las cifras han sido cuestionadas por los socios, que yo-sepa, y en las actas que yo he visto nunca se cuestionaron.Han sido aprobados, con la reserva siempre del doctorJORGE ALBERTO y del apoderado en su momento, que sehan abstenido de aprobarlos, también haciendo claridad quemuchas veces es por vicios de forma, mas no de fondo,porque no controvierten las cifras, porque como le digo

tos“activos de la sociedad en el. 2001, por ejemplo, con elbalance que sirvió de base para aprobar la disolución de lasociedad, la sociedad tenia, como les digo, un activo‘importante que era una cuenta por. cobrar a. los socios, queera de doscientos cincuenta y siete millones en el balance a_ junio 30, con el que sirvió de base para decretar laliquidación. Doscientos' cincuenta y siete millones, de. loscuales el socio JORGE ALBERTO debía a la sociedad ochentay seis millones cuatrocientos noventa y ocho mil setecientoscuarenta y cinco; CLARA INÉS, ochenta y cuatro millonesochocientos noventa y uno dos dieciocho; y LUISBERNARDO, ochenta y cinco millones seis ochenta y seis tres'cuarenta y siete. El otro activo importante de la sociedad, enel momento de decretarse la disolución, eran tos lotes queles digo, de Guarne, y el de acá de Medellín, el lote delparaje Aguas Frías. Esos activos ajustados por inflaciónsumaban quinientos treinta y un millones setecientos milpesos. El total del activo en ese momento de fa disolución-eran setecientos ochenta y nueve millones seiscientos milseis ocho sesentay nueve. Al momento de la cuenta final, alelaborar el balance de lo que sirvió ‘de base para la.liquidación y para la: cuenta final de liquidación, ese activo,“la cuenta deudores socios” al momento de fa liquidación, anoviembre 30 del 2006, era ciento setenta millonescuatrocientos ochenta y tres mil novecientos setenta y ocho.Al

socio JORGE ALBERTO le correspondía en ese crédito lasuma de cincuenta y ocho millones cuatrocientos noventa yseis ocho cincuenta y siete; a CLARA INÉS cincuenta y seismillones ochocientos ochenta y nueve mil; y a. LUISBERNARDO VALDERRAMA cincuenta y cinco millones ceronoventa y siete siete ochenta y siete. Los bienes raíces enese momento se ajustaron al avalúo efectuado por La Lonjade Propiedad Raíz, que era.el que más se ajustaba al valorcomercial, Entonces miren, los activos estaban, inclusive almomento de ajustar los valores. a: los avalúos, quedaron enquinientos ochenta y. cuatro millones ochocientos noventa ydos mil pesos, incluido-el ajuste, pero hubo que inclusive unsaneamiento que se había hecho en el año 92, se reversópara ajustar el valor, en vez de aumentarlo antes sedisminuyó porque había un saneamiento que se habíaefectuado por allá cuando hubo una amnistía cuandoempezaron los ajustes por inflación. Entonces la sociedadajustó los bienes raíces, hizo un ajuste de doscientosochenta y nueve millones, fue el ajuste que se hizo en esemomento para — en caso de que se fueran a vender - evitarla ganancia ocasional. Cuando ya se hizo el avalúo queefectuó La Lonja el año pasado en los meses de septiembre,si mal no recuerdo, ya la contabilidad entonces acreditamos-el ajuste por inflación, el saneamiento que se había hecho, y‘se ajustaron también el ajuste por inflación que llevaba yaquince años más o menos, desde el año noventa y dos aldos mil seís, catorce o quince

años, y se dejaron los bienespor el valor que tenía el avalúo que hizo La Lonja dePropiedad. Entonces no sé de dónde pretende el socioJORGE ALBERTO decir que él ha sufrido perjuicios porquinientos millones de pesos, cuando los activos que tiene lasociedad están ahí, se adjudicaron en el valor que tenía elavalúo efectuado por La Lonja, y los créditos él losreconoció, porque él siemprefirmó, esa plata se le entregó através de préstamos de una sociedad que ellos teníantambién que se llamaba “AVIRÁ LIMITADA”, en la cual losmismos socios de VALSIEGERT eran socios de esa sociedad.VALSIEGERT, como no tenía movimiento, le vendió unoslotes a AVIRÁ que era la constructora, para que losurbanizara ahí en Guarne, y esa plata la ingresaban, cadaque le pagaban, la abonábamos a la cuenta por cobrar aAVIRÁ, esa plata entraba a VALSIEGERT, y medíante elmismo comprobante de egresos se le entregaba a los sociospor iguales partes, siempre por tercera a todos. Lasdiferencias que aparecen aquí entre un valor y otro, que sonde millón, dos millones, fue porque estos socios que deben“menos le prestaban a la sociedad para pagar la renovacióndel registro mercantil, o de. pronto para pagar una cuota deimpuestos cuando estaban obligados a pagar impuestos. Deresto el socio, que yo haya visto, nunca entró, o si leingresaban por ejemplo unos arrendamientos a los socios,ellos le abonaban a la sociedad, con ese canon dearrendamiento se lo abonaban a la sociedad, y siempre seles abonaba por iguales partes. Pero lo otro fueron plata queprestaron ellos de su propio bolsillo para que la sociedadpudiera renovar la Cámara de Comercio, porque a veces nos

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quedábamos hasta dos y tres años sin renovarla, o parapagar algunos honorarios, o. impuestos más que todo,impuesto. predial del Municipio de Guarne.y Municipio deMedellín, porque había de pronto .rebajas de intereses,entonces se acogieron a eso y los Socios prestaron. .b) De manera conexa. con el punto precedente, imputa la parteactora fallas al liquidador respecto de la presentación de los estadosfinancieros mismosa las Juntas de Socios y, en particular, los que sellevaron a ésta para la aprobación de ta liquidación final en diciembrede 2006. En criterio del demandante se cometieron entonces y envarias ocasiones anteriores, irregularidades de magnitud. Pero en2006, pese a ello y a que la Superintendencia de Sociedades dispusoque fos estadosfinancieros debian ajustarse con las notas derevelación, se dio por aprobada la liquidación, y se llevó a escritura ~pública, que fue aportada: con la demanda y lleva. el No. 3416 del 21de diciembre de 2.006 de la-Notaría 18 de Medellín.Para intentar probar su planteamiento | solicitó el demandante que serecibiera declaración. al señor OSSIEL DE JESÚS ZAPATA ZAPATA,“quien depuso en audiencia verificada el 13 de noviembre de 2007, enlos siguientes términos:PREGUNTADO: Diganos en primer lugar si usted conoce alseñor JORGE ALBERTO VALDERRAMA SIEGERT. CONTESTO:Sí. PREGUNTADO: ¿Cuánto hace y por qué lo .conoce?CONTESTO: Desde junio de 1995.

PREGUNTADO: ¿Por quélo-conoce? CONTESTO: Lo conocí porque acudió a mi oficinaen busca de asesoría contable, tributaria, y luego me pidióque le acompañara, le. representara y le asesorara en lasjuntas directivas de AVIRÁ LIMITADA, INVERSIONESVALSIEGERT y:Ladrillera Alcarraza. PREGUNTADO: ¿Y a losseñores LUIS BERNARDO VALDERRAMA y CLARA. INÉS?_ CONTESTO: Los conozco desde septiembre 16 de 1995,fecha: en la: cual acudí por primera. oportunidad a una junta17

directiva de la sociedad AVIRÁ LIMITADA. PREGUNTADO:Nos dice usted que ha participado en juntas deINVERSIONES VALSIEGERT, CONTESTO: Sí señor.PREGUNTADO: ¿Nos quiere precisar, si lo recuerda, encuáles oportunidades intervino? CONTESTO: En las juntas aque fuimos citados desde septiembre 16 del 95 casi quehasta la fecha. PREGUNTADO: ¿Usted actualmente esasesor del señor JORGE ALBERTO? CONTESTO: Le asesoroen la parte contable y fiscal. PREGUNTADO: Por cuantousted afirma que ha intervenido prácticamente hasta lafecha en reuniones de junta de socios de INVERSIONESVALSIEGERT, ¿quiere indicarnos qué recuerda usted de loacontecido en una junta de socios que tuvo lugar endiciembre de 2006?, ¿usted participó en esa? CONTESTO:No lo recuerdo exactamente. PREGUNTADO: Con ocasióntanto de su profesión como de fa asesoría que le ha prestadoal señor JORGE ALBERTO VALDERRAMA, ¿ha tenido usted ala vista estados financieros de la sociedad INVERSIONESVALSIEGERT? CONTESTO: Si fos he tenido a la vista.PREGUNTADO: ¿Cuáles concretamente. recuerda que hayatenido a la vista?, ¿correspondientes a qué periodos?CONTESTO: Desde el año 94. PREGUNTADO: ¿Hasta?CONTESTO: Hasta el año 2000, por lo menos.PREGUNTADO: ¿Y posterior al 2000? CONTESTO: No lorecuerdo si han estado en.mis manos. Es quea partir de esafecha no nos han circularizado balances. PREGUNTADO:¿Nos quiere

informar que significa eso? CONTESTO:Llevaron contabilidad hasta el año 2000, 2001. Por esaépoca decretaron la disolución anticipada de las sociedades.PREGUNTADO: ¿Y? CONTESTO: De ahí para acá noconozco los estados financieros. PREGUNTADO: ¿Pero haparticipado en juntas? CONTESTO: Sí he participado enjuntas y se han hecho reuniones en mi oficina, con LUIS.BERNARDO VALDERRAMA. PREGUNTADO: Y en esas juntas,posteriores a 2001 en que ha participado, ¿se han discutidoestados financieros? CONTESTO: No. PREGUNTADO: ¿Enninguna de esas juntas? CONTESTO: En ninguna de las quehe participado a partir del 2001.Sometida esta versión a la crítica del testimonio, y analizada en+ conjunto la prueba testimonial, no puede menos el Tribunal que decirque se trata de una declaración que no proporciona mayores .18

elementos de juicio, equilibrados y razonados,. para establecer más .allá de los hechos en si de las irregularidades que, sin duda,existieron en el manejo contable y. de estados financieros -que de nohaber existido seguramente no habrían sido la fuente de sanciones altiquidador por parte de la Superintendencia de Sociedades -, conmiras a conocer, se repite, la incidencia de esas situaciones en lavalidez de los actos liquidatorios.Para el Tribunales perfectamente claro que la aprobación de laiquidación de una sociedad: envuelve: una manifestación de voluntadque produce efectos en derecho, y por ello ese es un acto respectodel cual no se puede vacilar en llamarlo jurídico y, por ende,susceptible de anulación, en el supuesto de que. se hubiera emitidocomo consecuencia de vicios que lo afecten o con violación de normaslegales imperativas.Considera la parte demandante, y asi lo impetra, que en este asuntose le causaron perjuicios que estima en la cuantía de quinientosmillones de pesos; y en subsidio, que se incurrió en una nulidadabsoluta, en el acto de: liquidación plasmado «en la escritura públicaNo. 3146 de 2006 ya citada.Acerca de lo primero, cinviend observer que el proceso es huérfanoen la. prueba. del daño mismo. que alega el actory que debería serreparado por los accionados. En efecto, el señor JORGE ALBERTOVALDERRAMA SIEGERTse ha limitado en la instrucción a discutir la .legalidad de las actuaciones sociales que giran alrededor de laliquidación como tal, pero no estableció, con el rigor que eradeseable, cuál pudo haber sido en realidad la lesión a su patrimonio,19

o a derechos de otro orden, que sufrió - como dice - por causa de ladisolución y liquidación de INVERSIONES VALSIEGERT LTDA.En ejercicio de su deber interpretativo, descubre el Tribunal, alasociar algunas piezas del proceso con consideraciones vertidas en lafase de pruebas, que el demandante estima que en la forma comoaparecen las adjudicaciones a su favor en la liquidación que tacha deirregular y aún de nula, afrontará un menoscabo económico, - y éste,dado el pedido de la demanda y la ausencia de una prueba pericial,sería de la cantidad de quinientos millones de pesos. A este finimporta razonar-en un sentido concreto, que consiste.en compararese monto de un perjuicio alegado y no demostrado, con las sumastotales que constituyen “el precio de los bienes de la sociedadsusceptibles de reparto como corolario de la liquidación y confundamento en la información allegada a los árbitros.Precisamente, al realizar tal comparación, se encuentra que la partidareclamada como perjuicios no guarda proporción con los valorescomerciales de los bienes de la sociedad.Correspondía al actor probar el perjuicio y su monto y, se reitera, noaparece actividad procesal de