CCO MEDELLÍN - Laudo 26 de marzo de 2014 2013 A 005

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE MÓNICA ELIANA OCHOA BETANCUR Y OTROCONTRA LA PALITA S.A.S Y MARIA PAULINA RUIZ DE LÓPEZ

AUDIENCIA DE LAUDO ARBITRAL

Medellín, veintiséis (26) de marzo de 2014.A las tres de la tarde (3:00 p.m.), en las dependencias del Ceniro deConciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comerciode Medellín para Antioquia, se reunió el Tribunal de Arbitramento que habráde resolver el litigio promovido por la señora MÓNICA ELIANA OCHOABETANCUR y OTRO en contra de LA PALITA S.A.S y MARIA PAULINA RUIZ DELÓPEZ, con el objeto de proferir el Laudo arbitral en el presente proceso.Concurrieron a la audiencia:El árbitro Unico Dr. NICOLAS GAMBOA MORALES y el secretario del Tribunal.Además de ello asistieron, el apoderado de los convocantes doctor CARLOSALBERTO VELEZ ECHEVERRI, y el apoderado de la parte convocada doctorJORGE ALBERTO FERNANDEZ DE SOTO.Iniciado la audiencia, el Secretario del Tribunal dio lectura a la parte resolutivadel Laudo, conforme a lo dispuesto por el artículo 33 de la Ley 1563 de 2012.Acto seguido, se hizo entrega de las siguientes copias del Laudo:1) Al Dr. CARLOS ALBERTO VÉLEZ ECHEVERRI, apoderado de la partedemandante, primera copia auténtica, que presta mérito ejecutivo paracada uno de sus representados.2) Al Dr, JORGE ALBERTO FERNÁNDEZ DE SOTO, apoderado de la partedemandada, segunda copia auténtica, la cual no presta méritoejecutivo, para cada uno de sus representados.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3) Al

Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de laCámara de Comercio de Medellín para Antioquia, copia auténtica.Por último, se fijó el día miércoles nueve (9) de abril de 2014 a las 3:00 p.m.para resolver lo que en derecho corresponda, en caso de llegar a presentarlas Partes solicitud de aclaración, complementación o corrección del Laudo.Todo lo decidido queda notificado en estrados.Agotado el objeto de la audiencia, se declaró cerrada a las 3:20 p.m. y sefirma por los que en ella intervinieron.

EZ DESOTOndada VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIACENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN

LAUDO ARBITRAL

MÓNICA ELIANA OCHOA BETANCURYJosÉ MIGUEL LÓPEZ OCHOA

VS.

LA PALITA S.A.S.YMARÍA PAULINA RUIZ DE LÓPEZI.

11. 111.

IV. v.

ÍNDICE PÁGINA TÉRMINOS DEFINIDOS 4ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO. MEDIDA CAUTELAR 6A. SOLICITUD DE CONVOCATORIA Y TRÁMITE PRE-ARBITRAL 6B. TRÁMITE INICIAL DEL PROCESO A n nnn nnn nnn nn nn nn nanan === 8C. TRÁMITE DEL ARBITRAJE--- - - 10D. MEDIDA CAUTELAR - -------------- 19 POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES 24A. DEMANDA - 24B. CONTESTACIÓN a rm 30C. ALEGATOS 30O Alegato de los Demandantes --- - 31O Alegato de fas Demandadas--- - cm 32

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL 34

A. ASPECTOS PROCESALES m 34B. LA CONTROVERSIA PLANTEADA --- - - 35C. LA PROBLEMÁTICA SOBRE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL - -- 36D. RELACIÓN DE LOS DEMANDANTES CON JOSE FERNANDO LÓPEZ RUIZ -- 37E. ANTECEDENTES Y FORMACIÓN DE LA PALITA. REFORMAS ESTATUTARIAS -- 41F. LA FIGURA DE LA “INEXISTENCIA” EN EL DERECHO COLOMBIANO. SU RECONOCIMIENTO O NO EN ELMARCO DE ESTE ARBITRAJE. CONSECUENCIAS - - 50G. EXCEPCIONES -- 84H. Costas -- 85DECISIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL 88SOBRE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA:SOBRE LAS EXCEPCIONES: --88

SOBRE LA MEDIDA CAUTELAR: 89--90SOBRE COSTAS DEL PROCESO:SOBRE ASPECTOS ADMINISTRATIVOS:9090CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE CONCILIACIÓN, ÁRBITRAJE Y ÁMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL Medellín, 26 de Marzo de 2013

El tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral” o “Tribunal”) a cargo de este proceso arbitral(“Arbitraie” o “Proceso”) expide el laudo (“Laudo”) que se expresa a continuación.

I. TERMINOS DEFINIDOS

1. Las palabras y expresiones cuyas definiciones se vayan indicando en esteLaudo tendran el significado que alli se les atribuya.2, Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en número singularincluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género mas-culino incluirán el correspondiente femenino y viceversa.3, Las expresiones “Art.”, “Par.” o “8” se utilizarán para referirse, según sea elcaso, a cualquier artículo, cláusula, parágrafo, sección, etc. de una providen-cia (judicial o arbitral) o de una estipulación legal o contractual.En la parte resolutiva del Laudo se emplearán las definiciones establecidas alo largo del mismo, exceptuando, en lo pertinente, las de las Partes, que se-rán identificadas por su denominación completa.Las citas de documentos, escritos de las Partes, providencias del Tribunal,normatividad, jurisprudencia, doctrina, etc. que se hagan en este Laudo se-guirán el correspondiente formato original, esto es, términos enfatizados, ma-yúsculas fijas, etc.11. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO. MEDIDA CAUTELAR

Solicitud de Convocatoria y trámite pre-arbitralEn Febrero 1, la señora Mónica Eliana Ochoa Betancur, actuando en nombrepropio y en representación de su hijo menor de edad José Miguel López Ochoa(colectivamente “Demandantes” o Convocantes”, y cada uno de ellos un“Demandante” o “Convocante”), presentó, ante el Centro de Conciliación, Ar-bitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín paraAntioquia (“Centro de Arbitraje”), y por intermedio de apoderado (“Apodera-do”), solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral (“Solicitud de Convoca-toria”), junto con una demanda (“Demanda”),? para que se dirimiera el con-flicto que dijo tener frente a la sociedad La Palita S.A.S. ("La Palita”) y la se-fora María Paulina Ruiz de López (colectivamente “Demandadas” o “Convoca-das”, y cada de ellas una “Demandada” o "Convocada” y, conjuntamente conlos Demandantes, las “Partes”).A tal efecto los Demandantes invocaron la cláusula compromisoria establecidaen el artículo 56 de los estatutos de La Palita contenidos en la escritura públi-ca (“Escritura Pública” o “E.P.”) No. 2528 de Agosto 6, 2008 de la Notaría 17de Medellín.Recibida la Solicitud de Convocatoria, y luego de varias comunicaciones cur-sadas a las Partes,? en Febrero 25, 2013 se llevó a cabo la reunión convocadapor el Centro de Arbitraje para el nombramiento de árbitros.Sin perjuicio de estas definiciones, cualquiera de las Partes podrá

ser identificada en este Laudopor su propio nombre o por su denominación social.Cuaderno No. 1 - Folios 001 y siguientes.La Demanda fue corregida en Febrero 6, 2013. (Cf. Cuaderno No. 1, folio 148).Cuaderno No. 1 - Folios 149 a 171.En ella, el Apoderado de las Convocadas, fuera de indicar que sus representa-das no deseaban participar en la elección de árbitros, puso de presente que lacláusula compromisoria invocada por los Demandantes había sido sustituidapor el artículo 36 de los estatutos aprobados en Enero 20, 2010 con motivode la transformación de La Palita en sociedad por acciones simplificada.En consecuencia, mediando, además, solicitud del Apoderado de los Deman-dantes, el Centro de Arbitraje le informó a las Partes que se procedería a laintegración del tribunal arbitral al tenor del pacto arbitral ("Cláusula Compro-misoria” o “Pacto Arbitral”) contenido en el antedicho artículo 36, cuyo textoes:

“Las diferencias que ocurran entre los asociados y la compa-ñía, o entre aquellos por razón del contrato de sociedad, du-rante el término de su duración, en el momento de su disolu-ción, o en el período de su liquidación, y que sean suscepti-bles de transacción, así como la impugnación de determina-ciones de asamblea o junta directiva, con fundamento encualquiera de tas causas legales, serán sometidas a la deci-sión de un árbitro.El árbitro será nombrado por la Cámara de Comercio de Me-dellín. Para jos efectos de esta cláusula los asociados y la so-ciedad recibirán notificaciones en la dirección registrada hastatanto no se comunique una dirección diferente a la adminis-tración de la sociedad.”Así, mediante sorteo realizado en Febrero 28, 2013,° se designó como árbitroúnico (“Arbitro”) al doctor Nicolás Gamboa Morales, quien aceptó su cargodentro del término previsto en el artículo 14 de la Ley 1563 de 2012 (“Ley

Cuaderno No. 1 - Folios 172 a 174.Cuaderno No. 1 - Folio 201.1563”), poniendo de presente la carencia de relación con las Partes y con susApoderados a los fines del deber de información previsto en el artículo 15 dela antedicha disposición.Trámite inicial del ProcesoAgotado sin manifestaciones el término subsiguiente a la información señala-da por el Arbitro, y previas las citaciones cursadas por el Centro de Arbitraje,el Tribunal, en audiencia (“Audiencia”) de Abril 29, 2013, y a través del AutoNo. 1, se declaró legalmente instalado, designando como secretario (“Secre-tario”) al doctor Juan David Posada Gutiérrez,® quien aceptó el cargo, y, luegode haber suministrado -sin observaciones por las Partes— la información re-querida por la Ley 1563, tomó posesión del mismo.’En la misma Audiencia, y mediante Auto No. 2, se inadmitió la Demanda y sele otorgó a los Demandantes el plazo de ley para su corrección, referente a lanecesidad de estimar bajo juramento y en forma razonada y detallada losperjuicios reclamadas por la Demandante Ochoa Betancur.?Los Demandantes subsanaron oportunamente el reparo a la Demanda, motivopor el cual, y a través del Auto No. 5 de Mayo 29, 2013, el Tribunal admitió tamisma y ordenó su notificación y trastado por el término de ley a las Deman-dadas. 10

10 Cuaderno Noa, 1 - Folios 226 y 227.Cuaderno No. 1 - Folio 286.Cuaderno No. 1 - Folios 227 a 229.En este mismo auto se reconoció personería al Apoderado de los Demandantes.No se exigió lo mismo respecto del menor José Miguel López Ochoa, al tenor de lo establecido enel último inciso del art. 206 del Código General del Proceso.En lo correspondiente a la inadmisión de la Demanda, el Auto No. 2 fue objeto de reposición porlos Demandantes, recurso que fue despachado negativamente a través del Auto No. 3,Cuaderno No. 1 - Folios 286 y 287.10. 11. 12. Estas, a través de Apoderado, dieron respuesta oportuna a la Demanda("Contestación” o “Contestación de la Demanda”), oponiéndose a sus pre-tensiones y planteando varias excepciones (“Excepciones”), de las cuales secorrió traslado a los Demandantes,? quienes se pronunciaron al respectoanexando ciertas pruebas y solicitando la práctica de otras.En Julio 15, 2013 se llevó a cabo la audiencia de conciliación prevista en laLey 1563, la cual se declaró fracasada mediante el Auto No. 7, toda vez queno se hicieron presentes las Demandada ni su Apoderado.En vista de lo anterior, por Auto No. 9, y con sujeción a las tarifas del Cen-tro de Arbitraje, se fijaron, con indicación de fechas y mecánica de pago, losmontos correspondientes a:

a. Honorarios del Arbitro y del Secretario; b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; 11 12 13 14 15 16 Las Demandadas interpusieron recurso de reposición contra el auto admisorio de la Demanda, elcual fue despacho negativamente mediante Auto No. 6 de la misma fecha, indicando que el puntoplanteado atañía a la competencia del Tribunal, asunto que era objeto de otra fase del procedi-miento.Cuaderno No. 1 - Folios 240 a 271.Cuaderno No. 1 - Folio 272.Cuaderno No. 1. - Folios 273 a 281.Cuaderno No. 1 - Folio 294.El apoderado de los Demandantes solicitó adicionar el Auto No. 7 en función de la inasistencia delas Demandadas, solicitud que fue denegada a través del Auto No. 8.El señor Luis Fernando López, aduciendo su condición de representante legal de La Palita presen-tó una excusa para asistir a la Audiencia de Conciliación.El Tribunat, no obstante y como aparece en el Acta de ta Audiencia consideró que la excusa noimplicaba imposibilidad para que La Palita hubiera comparecido, pues su representante legal su-plente era la Demandada Ruiz de López, quien tampoco se hizo presente.Cuaderno No. i -— Folios 295 a 297.13. 14, Cc. 15. 16. 10

14, Cc. 15. 16. 10 Cc. Costos administrativos del Centro de Arbitraje.También en la misma providencia se fijó Agosto 13, 2013 como fecha parallevar a cabo la primera audiencia de trámite, o resolver lo que en derecho co-rrespondiera, caso de no efectuarse los pagos dispuestos por el Tribunal,Los Demandantes pagaron oportunamente su cuota de fas sumas establecidasen el Auto No. 9, cosa que no hicieron las Demandadas, razón por la cual, ysegún lo previsto en la Ley 1563, los Demandantes cubrieron en término lacuota de su contraparte.Trámite del Arbitraje En Agosto 13, 2013 tuvo lugar la primera audiencia de trámite, en la cual, altenor de lo previsto en el artículo 30 de la Ley 1563, el Tribunal, mediante elAuto No. 10 y bajo las consideraciones alli expuestas,” declaró que teníacompetencia para conocer de tas cuestiones puestas a su consideración, enlos siguientes términos: “.... el presente Tribunal Arbítral es competente para procesary juzgar ta demanda promovida por la señora MONICAELIANA OCHOA BETANCUR, y por su hijo menor de edad,JOSE MIGUEL LOPEZ OCHOA, así mismo [sic] como la res-puesta a dicha demanda planteada por la sociedad LA PALI-TA S.A.S. y por la señora MARIA PAULINA RUIZ DE LO-PEZ, incluyendo, sin limitación, la determinación sobre lacondición o no de accionista del señor JOSE FERNANDO LO-PEZ RUIZ, al momento de su deceso, con las consecuenciasinherentes a tal pronunciamiento.”

El Auto No. 10 fue objeto de recurso de reposición por parte de las Demanda-das, y el Tribunal, mediante Auto No. 11, previa una aclaración sobre la cita 17 Cuaderno No. 1 - Folios 300 y 301.17. 11 del Pacto Arbitral hecha en el auto recurrido, y con apoyo en las consideracio-nes allí consignadas, denegó el recurso interpuesto.?Suspendida la primera audiencia de trámite, y fijada su reanudación paraAgosto 26, 2013,” en tal fecha, y a través del Auto No. 14,% el Tribunal pro-cedió a tener y decretar como pruebas las aportadas y solicitadas por las Par-tes que consideró pertinentes y conducentes, así:a. Pruebas de los Demandantes:

1. Documental: Para ser apreciados en la oportunidad y con el alcance legal quecorresponda, los documentos efectivamente aportados con laDemanda y con el traslado de las Excepciones.ii. Testimonios de:

Fredy Espitia; . Denis Jiménez;. José Antonio Botero; . Erika Schuttmann; . Juan Guillermo Botero (común con las Demandadas); Natalia Gómez; 19 19 20 Cuaderno No. 1 - Folios 301 a 303.Cuaderno No. 1 - Folio 305.Cuaderno No. 1 — Folios 308 a 310.12 . Alfonso Velasquez;

. Gloria Luz Betancur; ° Armando Acosta; . Luis Alfonso Upegui; . Marta Cecilia Muñoz; . Blanca Luz de Villa (común con las Demandadas); . Rodolfo Alejandro Mejía; y . Norella Betancur. Interrogatorio de parte de las Demandadas y exhibición de do-cumentos por parte de las mismas.Oficios dirigidos para los respectivos fines a:Comité de Ganaderos de Puerto Triunfo;. Unidad de Gestión Ambiental Municipal ("UGAM”) y UnidadMunicipal de Asistencia Técnica Agropecuaria (“UMATA”),ambas del municipio de Puerto Triunfo;. Alcaldía del municipio de Puerto Triunfo;. Juzgado 6° de Familia de Medellin;. Juzgado 12 Laboral del Circuito de Medellin;13 . Bancolombia S.A.; y. Dann Regional.Y, Dictamen pericial a cargo de un administrador de empresasagrícolas y ganaderas para los fines señalados al respecto en laDemanda, a cuyo efecto se designó como perito (“Perito”) alseñor Alvaro Diego Mesa, fijándose, además, fecha para su po-sesión.?b. Pruebas de las Demandadas:ft. Documental:Para ser apreciados en la oportunidad y con el alcance legal quecorresponda, los documentos efectivamente aportados con laContestación de la Demanda.fi. Testimonios de:Fernando Correa;. Juan Guillermo Botero (común con los Demandantes);. Blanca Luz de Villa (común con los Demandantes);. María Claudia Caicedo;. María Fernanda López; y

ss Tal posesión tuvo lugar en Septiembre 9, 2013. (Cf. Cuaderno No. 1, folio 314).18. 14 . Patricia López.tit, Interrogatorio de parte de los Demandantes.iv. Oficio dirigido para el respectivo fin a Leasing Bancolombia S.A.Las pruebas y la instrucción del Proceso se practicaron como se detalla a con-tinuación:a. En Octubre 23, 2013 se practicaron tos interrogatorios de parte de lasDemandadas y de la Demandante Ochoa Betancur, anotándose que elrepresentante legal de La Palita aportó en función de su interrogatoriocuatro (4) documentos.”b. En cuanto a la exhibición de documentos a cargo de las Demandadas,el representante legal de La Palita exhibió los documentos relacionadosen el Acta correspondiente y explicó el motivo para no exhibir uno delos documentos requeridos.?La Demandada Ruiz de López manifestó no haber traído ninguno de losdocumentos cuya exhibición se le había requerido.?C. En cuanto a testimonios (“Testimonios”): 22 23 24

22 23 24 Estos documentos, asi como los aportados en el curso de otros Testimonios, se incorporaron alProceso y se pusieron en conocimiento de las Partes en forma oportuna.El Apoderado de las Demandantes se refirió a esta documentación e hizo algunas peticiones alrespecto, de las cuales se ocupó el Tribunal en el Auto No. 20 de Noviembre 21, 2013, que, recu-rrido por las Demandantes, fue confirmado mediante Auto No. 21 de la misma fecha. (Cf. Cua-derno No. 1, folios 557, 558 y 559).Cuaderno No. i - Folio 413.En el Acta de la Audiencia celebrada en Noviembre 21, 2013 se dejó constancia que la Demanda-da Ruiz de López no había presentado excusa justificativa de la no exhibición de los documen-tos que se le habían requerido, asunto del cual se ocupó el Tribunal en el Auto No. 20 de la mis-ma fecha. (Cf. Cuaderno No. 1, folios 553, 557 y 558).15

1. En Octubre 23, 2013 se llevaron a cabo los de Blanca Luz de Vi-lla (común) y Patricia López.ti. En Octubre 25, 2013 se llevaron a cabo los de Juan GuillermoBotero (común); Fernando Correa (quien aportó algunos docu-mentos); Fredy Espitia; Denis Jiménez; Norella Betancur; y JoséAntonio Botero. iii. En Noviembre 21, 2013 se llevaron a cabo los de Maria Fernan-da López (quien aportó algunos documentos); Armando Acostay Gloria Luz Betancur.
2. Los Apoderados de las Partes desistieron, con anuencia recipro-ca y del Tribunal, de la práctica de las declaraciones de MariaClaudia Caicedo, Natalia Gómez, Alfonso Velásquez, Luis AlfonsoUpegui, Marta Cecilia Muñoz, Rodolfo Alejando Mejía y ErikaSchuttmann.

Los Testimonios fueron grabados y su transcripción fue puesta en co-nocimiento de las Partes mediante Auto No. 23 de Diciembre 2,2013,% sin que hubiera habido manifestaciones al respecto.d. El Perito presentó su dictamen (“Peritaje” o “Dictamen Pericial”) en Oc-tubre 21, 2013, y del mismo se corrió traslado a las Partes en Octubre23 del mismo año.Los Demandantes solicitaron algunas aclaraciones y complementacio-nes al Peritaje -que fueron objeto de ciertas precisiones por parte delTribunaly el Perito presentó las mismas, habiéndose ordenado el co25 En Auto No, 24 de Diciembre 9, 2013 se requirió a las Partes que pusieran a disposición del Tri-bunal el monto correspondiente al pago de las transcripciones. Los Demandantes fueron los úni-cos que atendieron tal requerimiento, en lo correspondiente 3 su cuota (50%).16 rrespondiente traslado mediante Auto No. 22 de Noviembre 21, 2013,sin que hubiera habida manifestaciones al respecto.e. En materia de oficios (“Oficios”), se libraron los siguientes, obtenién-dose las correspondientes respuestas, asi:i. A Leasing Bancolombia S.A., en Octubre 25, 2013,’ con res-puesta en Noviembre 29, 2013.”ii. Al Juzgado 6° de Familia de Medellin, en Noviembre 1, 2013,7°con respuesta en Diciembre 5, 2013.iii. Al Juzgado 12 Laboral del Circuito de Medellin, en Noviembre 1,2013,% con respuesta en Noviembre 22, 2013.iv. Al Comité Ganadero de Puerto Triunfo, en Noviembre 1, 2013,con respuesta en Diciembre 2, 2013.”Vv. A la UGAM, en Noviembre 1, 2013,% con respuesta en Noviem-bre 19, 2013.76 26 27 28 29 30 31

26 27 28 29 30 31 32 33 34 En el mismo Auto se fijaron los honorarios del Perito a cargo de los Demandantes y en la Audien-a de Diciembre 2, 2013 tal Parte acreditó el acuerdo de pago alcanzado al respecto con el Peri-Cuaderno No. 1 - Folio 501.Cuaderno No. 1 - Fotio 571 a 584.Cuaderno No. 1 - Folio 530.Cuaderno No. 2 - Folio 734.Cuaderno No. 1 - Folio 531.Cuaderno No, 1 - Folio 563.Cuaderno No. 1 - Folio 532.Cuaderno No. 1 - Folio 594 a 677,El Comité Ganadero del municipio de Puerto Triunfo, la UGAM y la UMATA dieron respuesta con-junta a los respectivos Oficios.17 vi. A la UMATA, en Noviembre i, 2013,% con respuesta en No-viembre 19, 2013.%vii. A la Alcaldía de Puerto Triunfo, en Noviembre 1, 2013,% conrespuesta en Noviembre 29, 2013.viii, A Bancolombia S.A., Sede Medellin, en Noviembre 1, 2013,con respuesta en Noviembre 26, 2013.77ix. A Dann Regional, Sede Medellin, en Noviembre 1, 2013, conrespuesta en Diciembre 4, 2013.f. Las diferentes respuestas a los Oficios fueron comunicadas a las Partesasi:Las de los Oficios dirigidos a Bancolombia, Leasing Bancolom-bia, Juzgado 12 Laboral del Circuito de Medellin, a la UMATA y ala UGAM, en la Audiencia llevada a cabo en Diciembre 2,2013;

35 36 3? 3939 40 41 42 43 44 45 Cuaderno No.Cuaderno No,Cuaderno No.Cuaderno No.Cuaderno No,Cuaderno No.Cuaderno No.Cuaderno No.Cuaderno No.Cuaderno No.Cuaderno No. 1 - Folio 533.1 - Folios 594 a 677.1 - Folio 534.1 - Folio 594 a 677.1 - Folio 535.1 - Folio 587.1 - Folio 536.1 - Folios 569 y 570.1 - Folio 537.1 - Folios 683 a 733.i — Folio 585 y586.19. 20. 21. 22. 18

20. 21.

22. 18 ii. Las de los Oficios dirigidos librados al Juzgado 60 de Familia deMedellín y a Dann Regional, mediante el Auto No. 24 de Di-ciembre 9, 2013.g. De manera oficiosa, el Tribunal solicito que La Palita aportara un con-trato de promesa de compraventa, cumplido lo cual se puso el docu-mento en conocimiento de las Partes,Mediante Auto No. 24 de Diciembre 9, 2013 se decretó el cierre del periodoprobatorio de este Arbitraje y se fijó fecha para la audiencia de alegatos.En Enero 9, 2014, las Partes expusieron oralmente sus argumentos y presen-taron los respectivos alegatos (“Alegato de los Demandantes” o “Aleqato delas Demandadas”, según sea el caso, y colectivamente "Alegatos”), cumplidolo cual el Tribunal, mediante el Auto No. 25, fijó Marzo 26, 2014 como fechapara la Audiencia de fallo.Por no existir término especial pactado en la Cláusula Compromisoria, el pre-sente Arbitraje tiene, en virtud del artículo 10 de la Ley 1563, duración deseis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia detrámite, lo cual tuvo lugar en Agosto 26, 2013.En tales circunstancias, el término para concluir las actuaciones del Tribunalse habría extinguido en Febrero 26, 2014. Sin embargo, las Partes solicitaronen varias oportunidades la suspensión del Proceso, sin exceder el número to-tal previsto en el artículo 11 de la Ley 1563, y el Tribunal las decretó, tal co-mo se relaciona a continuación:

46 Cuaderno No. 2 ~ Folios 678 a 680.23. 24, 19 a. En audiencia de Octubre 25, 2013, desde Noviembre 1, 2013 hastaNoviembre 19, 2013, ambas fechas inclusive, esto es durante 19 díascomunes; b. En audiencia de Enero 9, 2014, desde Enero 10, 2014 hasta Febrero 6,2014, ambas fechas inclusive, esto es durante 28 días comunes.En consecuencia, adicionados al término inicial los 47 días comunes de sus-pensión antes detallados, el término para la conclusión de este Arbitraje seríaAbril 14, 2014, motivo por el cual el Laudo es proferido dentro del término le-gal.Medida Cautelar En Febrero 22, 2013, los Demandantes, invocando el artículo 32 de la Ley1563, solicitaron el decreto de una medida cautelar (“Medida Cautelar”),

47 “A petición de cualquiera de las partes, el tribunal podrá ordenar las medidas cautelares que se-rian procedentes de tramitarse el proceso ante la justicia ordinaria o la contencioso administrati-va, cuyos decretos, práctica y levantamiento se someterán a las normas del Código de Procedi-miento Civil, ei Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y a lasdisposiciones especiales pertinentes. (....)Adicionalmente, el tribunal podrá decretar cualquier otra medida cautelar que encuentre razona-ble para ta protección del derecho objeto del litigio, impedir su infracción o evitar las consecuen-cias derivadas de la misma, prevenir daños, hacer cesar los que se hubieren causado o asegurarta efectividad de la pretensión.Para decretar la medida cautelar, el tribunal apreciará la legitimación o interés para actuar de laspartes y la existencia de la amenaza o la vulneración del derecho.Asimismo, el tribunal tendrá en cuenta la apariencia de buen derecho, como también la necesi-dad, efectividad y proporcionalidad de la medida y, si lo estimare procedente, podrá decretar unamenos gravosa o diferente de la solicitada. El tribunal establecerá su alcance, determinará su du-ración y podrá disponer, de oficio o a petición de parte, la modificación, sustitución o cese de lamedida cautelar adoptada.Cuando se trate de medidas cautelares relacionadas con pretensiones pecuniarias, el demandadopodrá impedir su práctica o solicitar su levantamiento o modificación mediante la prestación deuna caución para garantizar el cumplimiento de la eventual sentencia favorable al demandante ota indemnización de los

perjuicios por la imposibilidad de cumplirla, No podrá prestarse caucióncuando las medidas cautelares no estén relacionadas con pretensiones económicas o procurenanticipar materialmente el fallo.Para que sea decretada cualquiera de las anteriores medidas cautelares innominadas, el deman-dante deberá prestar caución equivalente al veinte por ciento (20%) del valor de las pretensionesestimadas en la demanda, para responder por las costas y perjuicios derivados de su práctica.25.

26. 27.

28. 20 consistente en la inscripción de la Demanda respecto de tres (3) predios depropiedad de La Palita, que se identificaron en la respectiva petición.Como justificación de ta Medida Cautelar se señaló que a través del Arbitrajese buscaba fijar una responsabilidad contractual, y que las enajenaciones y“foteos” que se hallaba realizando La Palita afectaban los intereses del De-mandante José Miguel López Ochoa (menor), cuyos derechos merecían espe-cial protección constitucional.En Agosto 13, 2013, una vez asumida competencia por parte del Tribunal, ypor intermedio del Auto No. 12 de esa fecha, se decretó la Medida Cautelar yse fijó caución de $ 120.000.000 en favor de las Demandadas -con fijación desu modalidad y término para otorgarla— indicando que su objeto era garanti-zar el pago de los perjuicios y costas que se les pudieran ocasionar con moti-vo de la cautela.El Apoderado de las Demandadas recurrió el Auto antes citado y alternativa-mente solicitó la fijación de una caución para impedir la práctica de la MedidaCautelar.Mediante el Auto No. 13 del mismo día, el Tribunal desechó el recurso inter-puesto por las Demandadas y condicionó la fijación de la caución para impedirla práctica de la Medida Cautelar a la efectiva constitución de la caución exigi-da a los Demandantes, toda vez que en el Auto No. 12 se había indicado quede no otorgarse en forma y tiempo debidos se entendería desistida la peticiónde la Medida Cautelar.

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48 Sin embargo, el tribunal, de oficio o a petición de parte, podrá aumentar o disminuir el monto dela caución cuando lo considere razonable, o fijar uno superior al momento de decretar la medida.Si el tribunal omitiere el levantamiento de las medidas cautelares, la medida caducará automáti-camente transcurridos tres (3) meses desde la ejecutoria del laudo o de la providencia que decidadefinitivamente el recurso de anulación. El registrador o a quien fe corresponda, a solicitud departe, procederá a cancelarla.”Cuaderno No. 3 - Folios 1 y 2.29. 30. 31. 32. 21 Los Demandantes efectivamente prestaron la caución que se les habia exigi-do, motivo por el cual el Tribunal, a través del Auto No. 15 de Agosto 26,2013, aceptó la solicitud de las Demandadas sobre prestación de una cauciónpara impedir la práctica de la Medida Cautelar e indicó el monto, fecha y mo-dalidad que debería tener tal caución. El recurso de reposición interpuesto porlos Demandantes contra el monto de la caución exigida a las Demandadas fuedespachado negativamente a través del Auto No. 16 de la misma fecha.Tal como obra en el informe secretarial de Septiembre 9, 2013, las Demanda-das no prestaron la caución que les había sido fijada para atender su peti-ción de impedir la práctica de la Medida Cautelar, motivo por el cual el Secre-tario procedió a librar a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos deMarinilla el oficio necesario para implementar la Medida Cautelar.

En Septiembre 19, 2013, el Apoderado de los Demandantes radicó un escrito(y anexos), señalando que:a. En Agosto 14, 2013 la citada Oficina de Registro de Instrumentos Pú-blicos había inscrito, respecto de los tres (3) inmuebles afectos a laMedida Cautelar, la E.P. No. 4720 de Agosto 13, 2013 de la Notaría 25de Medellín, por medio de la cual se establecía una fiducia mercantil enAlianza Fiduciaria S.A. ("Fiduciaria Alianza”) como vocera del “Fideico-miso La Palita SAS"; y b. Lo anterior había impedido la inscripción de la Medida Cautelar.En tal virtud, los Demandantes solicitaron que la Medida Cautelar original-mente decretada fuera reemplazada por el “embargo de los dineros, derechosy beneficios fiduciarios que correspondan a los demandados en el patrimonioautónomo del fideicomiso LA PALITA SAS."°° 49 50 Cuaderno No. 1 - Folios 319 a 333.Cuaderno No. 1 - Folio 321.33. 34, 35. 22 Frente a esta petición, a través del Auto No, 18 de Septiembre 27, 2013, elTribunal, con apoyo en las consideraciones allí indicadas, y sujeto al cambiodel beneficiario de la caución prestada inicialmente por los Demandantes, de-cretó la inscripción de la Demanda “sobre los dineros, derechos y beneficiosfiduciarios que le pertenezcan a los demandados LA PALITA S.A.S. y MARIAPAULINA RUIZ DE LOPEZ, en el Patrimonio Autónomo denominado “FIDEICO-MISO LA PALITA...." y complementariamente ordenó:

a. Oficiar de conformidad a Fiduciaria Alianza; y b. El aporte al Proceso de las Escrituras Públicas Nos.