CCO MEDELLÍN - Laudo 28 de septiembre de 2012 2011 A 048

CENTRO DE CONCILIACIÓN Y ÁRBITRAJE

LAUDO ARBITRAL

MARIA VICTORIA URIBE SIERRAVS.

INVERSIONES MEDICAS DE ANTOQUIA S.A.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoCÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ÁNTIOQUIACENTRO DE CONCILIACIÓN Y ARBITRAJELAUDO ARBITRAL Medellín, 28 de Septiembre de 2012

Según lo anunciado en auto No. 22 de Agosto 8, 2012, el "Tribuna! de Arbitramento” expide, el "Laudo”que se expresa a continuación.

I. ANTECEDENTES Y TRAMITE DEL PROCESO

A. Solicitud de Convocatoria y tramite pre-arbitral1. En Julio 25 de 2011, la Demandante presentó ante el Centro de Arbitraje y medianteApoderado, la Solicitud de Convocatoria o Demanda Arbitral a fin de que se integrara un tribunalarbitral que resolviera las pretensiones formuladas en la Demanda!.2. Ta! petición está fundada en el Pacto Arbitral, en su modalidad de Cláusula Compromisoria, queobra en la escritura pública No. 2930 del treinta (30) de septiembre de 1992, otorgada en laNotaria Decimosexta (16) del Circulo Notarial de Medellín cuyo tenor es el siguiente:"ARTÍCULO 22. ARBITRAMENTO. Las diferencias que ocurran a los accionistas entresi o a estos con la sociedad, durante el contrato social, su disolución o su liquidación,serán sometidas a la decisión obligatoria de un Tribunal de Arbitramento que funcionaráen Medellin, integrado por un árbitro especializado en Derecho Mercantil, designado porel Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, a peticiónde cualquiera de las partes. El Fallo se proferirá en derecho. En lo no previsto en esteartículo, se aplicarán las normas contenidas en el Decreto 2279 de 1.989 o las que en losucesivo lo reglamenten, modifiquen o subroguen o abroguen””.

Cuaderno No. 1 - Folios 1 a 47.2 Cuaderno No. 1 — Folios 94 y 95.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho3El Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellin para Antioquia,mediante acta de nombramiento del 10 de agosto de 2011, designó como árbitro a los Drs.Gabriel Correa Arango y Eduardo Pineda Duran, como principal y suplente, respectivamente(Cfr. Folio 510), quienes de acuerdo con las comunicaciones obrantes a folios 513 y 516manifestaron no aceptar el cargo. Asi entonces, mediante acta de nombramiento del 23 deagosto de 2012, La Cámara de Comercio de Medellin Para Antioquia designó como árbitros alos Drs. Cristina Trujillo Bedoya y Luis Alberto Botero Gutiérrez, como principal y suplente, La Doctora Cristina Trujillo Bedoya aceptó la designación que la Cámara de Comercio deMedellin para Antioquía le hiciera mediante documento del día 26 de agosto de 2011 dentro deltérmino legal. De la misma manera el Centro de Arbitraje le comunicó ta existencia del procesoarbitral al Ministerio del Interior y Justicia — Dirección de Acceso a la Justicia’.

Previas las correspondientes citaciones, el Tribunal Arbitral se instaló mediante Auto No. 01 enaudiencia celebrada en Septiembre 26, 2011, donde se designó como secretario al doctorNicolás Henao Bernal, quien aceptó el cargo y tomó posesión del mismos, Mediante Auto No. 02 de Septiembre 26, 2011, el Tribunal admitió la demanda arbitral y ordenónotificar y correr traslado de la misma a la Demandada”.El Tribunal Arbitral le notificó personalmente el auto admisorio de la demanda al apoderado dela parte Demandada, Dr. Juan Esteban Sanin Gómez, el dia 26 de septiembre de 20118.El apoderado de la parte Demandada, dentro de la oportunidad procesal, le dio respuesta a lademanda en Octubre 10, 2011 mediante la contestación a la demanda?.Mediante Auto No. 03 de Octubre 26, 201110 se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal,donde se establecieron las sumas a cargo de las Partes por los siguientes conceptos: 3. respectivamente?, 4, 5.

B. Trámite Inicial

1, 2. 3. 4. 3 Cuaderno No. 1 - Folio 519.4 Cuaderno No. 1 - Folios 520 y 521.5 Cuaderno No. 1 - Folio 517.6 Cuaderno No. 1 — Folios 533 a 535.? Cuaderno No. 1 - Folios 535 y 536.3 Cuaderno No. 1 - Folio 537.9 Cuaderno No. 1 - Folios 539 a 565.10 Cuaderno No. 1 - Folios 799 a 806.VIGILADO ' Ministerio de Justicia y del Derechoa. Honorarios del Árbitro único y del Secretario;b. Gastos de funcionamiento del Tribunal; yC. Gastos de administración del Centro de Arbitraje.

Adicionalmente el Tribunal corrió traslado a la parte Demandante de las excepciones de fondo ode mérito propuestas por la parte Demandada, quien lo descorrió mediante escrito radicado enNoviembre 3, 201171. Ambas partes consignaron, en las oportunidades procesales de que trata el articulo 144 delDecreto 1818 de 1998, la totalidad de los gastos y honorarios decretados para este TribunalArbitral?2, Mediante Auto No. 05 de Diciembre 13, 2011 el Tribunal suspendió la audiencia deconciliacion, por solicitud de las partes y fijo nueva fecha para su realizacion. Asi pues,mediante auto No. 06 de Febrero 14, 2012, se realizó nuevamente la continuación de laaudiencia de conciliación, la cual fracasó, motivo por el cual se procedió a continuar con elProceso Arbitral!%, Con fundamento en el artículo 7° de la Ley 1395 de 2010, el Tribunalpracticó los interrogatorios a las partes y los apoderados de las partes formularon suinterrogatorio.

Trámite ArbitralEn Febrero 14, 2012 tuvo lugar la primera audiencia de trámite en la cual, cumplido lo dispuestoen el artículo 124 (1) de la Ley 446 de 199815, el Tribunal se pronunció sobre su competencia y, Cuaderno No. 1 - Folios 807 a 825.Cuaderno No. 1 - Folios 833 y 834.Cuaderno No. 1 - Folios 835 a 837.Cuaderno No. 1 - Folios 845 a 849.El texto completo del art. 124 es:“La primera audiencia de trámite se desarrollará así:1. Se leerá el documento que contenga el compromiso o la cláusula compromisoria y las cuestionessometidas a decisión arbitral y se expresarán las pretensiones de las partes estimandorazonablemente su cuantía.2. El Tribunal resolverá sobre su propia competencia mediante auto que sólo es susceptible derecurso de reposición,3. El Tribunal resolverá sobre las pruebas pedidas por las partes, y las que de oficio estimenecesarias.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho5mediante Auto No. 07, manifesto ser competente para conocer de las cuestiones puestas a suconsideración tanto en la Demanda como en la Contestación (Excepciones); de la mismamanera dispuso el pago al Árbitro y al Secretario del 50% y al Centro de Arbitraje del 100% delos honorarios a ellos correspondientes'®.

Acto seguido, a través del Auto No. 0817 el Tribunal procedió a tener y decretar como pruebaslas aportadas y solicitadas por las Partes que consideró pertinentes y conducentes, así: a. Documentos:Los acompañados en la Demanda y en documento por medio del cual sedescorrió el traslado de las excepciones de fondo;Los acompañados en la Contestación a la demanda.La exhibición de documentos por parte de INVERSIONES MÉDICAS DEANTIOQUIA S.A.iv, Los oficios librados a INVERSIONES MEDICAS DE ANTIOQUIA S.A,,NOTARIA TERCERA DE MEDELLÍN, JUZGADO 10 CIVIL DEL CIRCUITO DEMEDELLIN y SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.Declaraciones:Al representante lega! de la Demandada.Al representante legal de la Demandante.Los testimonios de Dra. Ana Maria Cock B., Dr. Gabriel Jaime Isaza S., Dr.Gabriel Enrique Dib D., Dr. Aurelio González., Dr. Juan Pablo Robledo, Dr.Oscar González, Dr. Juan Guillermo Estrada, Dra. Luz Elena Calderon, Dr.Fernando Gutiérrez M, Dra. Gilma Jeannette Mosquera, Dr. Jorge HernánHerrera M., Dr. Rafael Ignacio Castaño H., Dra. Ana Catalina Vanegas A. Dra.Cecilia Inés Marin, Dr. Gilberto Hincapié Soto, Dra. Ana Maria Jaramillo, Dr.Esteban Echavarria, Dr. Fabio Restrepo, Dr. Alberto Correa, Dra. SusanaRestrepo, Dra. María Eugenia Aristizabal, Dr. Carlos Revelo, Dr. Carlos AlbertoVelásquez R., Dra. María Elena Restrepo Correa, Maritza del Socorro GómezLondoño, Ángela Patricia Lotero Muñetón, Gloria Ángel Jiménez, Miriam del 1617 5.

1617 5. Si del asunto estuviere conociendo la justicia ordinaria recibirá la actuación en el estado que seencuentre en materia probatoria y practicará las pruebas que falten, salvo acuerdo de las partesen contrario.Fijará fecha y hora para la siguiente audiencia.Parágrafo.- Si el Tribunal decide que no es competente, se extinguirán definitivamente los efectos delpacto arbitral.”Cuaderno No. 1 - Folio 850 a 855.Cuaderno No. 1 - Folios 855 a 863.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoSocorro Henao Arango, Dr. Carlos Francisco Pineda La Rotta, Dr. IvánMendoza, Dr. Jorge Hernán Herrera, Dr. Jaime Bermúdez, Dr. Carlos IgnacioAgudelo, Dr. Mauricio Bermúdez, Dra. Ángela Loaiza Arango, Dr. JorgeRestrepo Gutiérrez, Dr. Alexander Herrera, Dr. Walter Álvarez, Dra. DianaMaria Sánchez, Dr. Rafael Llinás y Dr. Gabriel Dib Diazgranados.c. Peritaje.Solicitada por la parte Demandante.d. Ratificación de documentos.Solicitada por ja parte Demandada. Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla a continuación: a. En Febrero 21, 201218 se realizó la posesión del perito Dr. Cesar Mauricio OchoaPérez. Adicionalmente, se practicaron, en su orden, las declaraciones de terceros delos señores Maria Elena Restrepo Correa, Maritza del Socorro Gómez Londoño y GilmaJeannette Mosquera Suarez. Igualmente se fijó fecha para la práctica de la exhibiciónde documentos.

b. En Marzo 7, 201212 se realizó la exhibición de documentos por parte deINVERSIONES MÉDICAS DE ANTIOQUIA.

C. En Abril 23, 20122, los apoderados de las partes ratificaron la diligencia de laexhibición de documentos y se recepcionaron los siguientes testimonios: Myriam delSocorro Henao Arango, Luz Elena Calderon Adrada y Ángela Patricia Lotero Muñetón.De la misma manera el Tribunal puso en conocimiento de las partes las respuestas delos oficios presentados por la Notaría Tercera de Medellin, Inversiones Médicas deAntioquia, el Juzgado 10 Civil del Circuito de Medellin y la Superintendencia deSociedades.

d. En Abril 24, 201221, se corrió traslado de las transcripciones de las declaraciones deGilma Jeannette Mosquera, María Elena Restrepo, Maritza del Socorro Gómez, FelipeAguirre y Maria Victoria Uribe, sin que ninguna de las partes lo descorriera. De lamisma manera se practicaron, en su orden, los siguientes testimonios: Carlos Francisco 18192021 Cuaderno No. 1 - Folios 876-1 a 876-7.Cuaderno No. 1 - Folios 881 a 885.Cuaderno No, 1 -— Folios 904 a 908.Cuaderno No. i - Folios 909 a 914.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho7Pineda La Rotta, quien a su vez realizó la ratificación de los documentos visibles afolios 192, 193 y 233, Jorge Hernán Herrera Márquez y Jaime Alberto BermúdezSalazar.

e. En Mayo 18, 20122, se practicaron, en su orden, los siguientes testimonios: Mauriciode Jesús Bermúdez Jiménez, Ana María Jaramillo Cardona, quien a su vez realizó laratificación del documento visible a folio 718 y Fabio Alexander Restrepo Restrepo. f. En Junio 19, 20122, se practicó el testimonio de Ángela María Loaiza Arango. En estaaudiencia, el apoderado de la Demandada manifestó que desistia de la práctica de lostestimonios de los señores Iván Mendoza, Carlos Ignacio Agudelo, Jorge RestrepoAgudelo y Alexander Herrera. De la misma manera el Tribunal aceptó el desistimientode la práctica de los testimonios de los señores Ana Maria Cock B., Gabriel Jaimeisaza S., Gabriel Enrique Dib D., Aurelio González, Juan Pablo Robledo, OscarGonzález, Juan Guillermo Estrada, Fernando Gutiérrez M., Rafael Ignacio Castaño H.,Ana Catalina Vanegas A., Cecilia Inés Marín, Gilberto Hincapié Soto, EstebanEchavarria, Alberto Correa, Susana Restrepo, Maria Eugenia Aristizabal, CarlosRevelo, Gloria Ángel Jiménez, Walter Álvarez, Diana María Sánchez, Rafael Llinás yGabriel Dib Diazgranados.

g. Mediante Auto No. 19 de Junio 2 de 201224, el Tribunal le corrió trasiado a las partes delas transcripciones de fas siguientes personas: Myriam Henao, Luz Elena Calderón,Ángela Patricia Lotero, Carlos Francisco Pineda, Jorge Hernán herrera, Jaime AlbertoBermúdez, Mauricio Bermúdez, Ana María Jaramillo, Fabio Alexander Restrepo yÁngela María Loaiza, sin que ninguna de las partes lo descorriera.h. La práctica del dictamen pericial fue, como se refiere a continuación:i. En febrero 21, 201225, se posesionó el perito designado y el Tribunal le fijacomo fecha para la presentación del dictamen en Abril 30, 2012.ii. En Abril 25, 20122, el perito solicita al Tribunal la ampliación del término pararendir el dictamen pericial hasta Mayo 18, 2012. . Cuaderno No. 1 - Folios 919 a 922.Cuaderno No. 1 - Folios 931 a 934.Cuaderno No, 1 — Folios 935 a 939.Cuaderno No. 1 — Folios 876-1 a 876-3.Cuaderno No. 1 - Folio 915.VIGILADO Ministerio de Justicia y del DerechoVi. vii.

vii. 8Mediante Auto No. 14 del Mayo 8, 201227, el Tribunal accede a la petición delperito,El perito Dr. Cesar Mauricio Ochoa P., presentó el dictamen pericial en Mayo18, 201228 y mediante Auto No 16 de Mayo 24, 2012,2 el Tribunal corriótraslado del mismo.El apoderado de la Demandada, mediante escrito presentado en Mayo 30,20123, solicitó aclaración del dictamen pericial y el Tribunal mediante Auto No.17 de Mayo 31, 201231, accedió a la solicitud de aclaración y complementacióndel dictamen pericial.El perito mediante escrito radicado en Junio 7, 201232, presentó la aclaración ycomplementación del dictamen pericial y el Tribunal mediante Auto No. 18 deJunio 19, 201233, corrió traslado del escrito de aclaración y complementacióndel dictamen pericial.Ninguno de los apoderados descorrió el traslado anterior. En Agosto 84, 2012, fecha establecida para el efecto, las Partes presentaron versiones escritasde sus alegatos, motivo por el cual el Tribunal expidió el Auto No. 22,4 señalando fecha pararealizar la audiencia de fallo. En virtud de la cláusula compromisoria y por no existir término especial pactado en ella, elpresente Arbitraje tiene una duración de seis (6) meses? o ciento ochenta dias (180) diascalendario contados desde la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de las suspensionesconvencionales o legales que se dieren en el curso del Proceso, bien sea por las Partesdirectamente o por solicitud de sus apoderados especiales, 272829303132333435 Cuaderno NoCuaderno NoCuaderno NoCuaderno NoCuaderno NoCuaderno No.Cuaderno NoCuaderno No

• 1 ~ Folios 916 a 918.. 3 - Folios 1028 a 1188.. 1 - Folios 923 a 925.. 3 — Folios 1189 y 1190.. 1Folios 928 a 930.3 - Folios 1191 a 1212.. 1 - Folio 933.. 1 - Folios 953 y 954,Art. 103 ley 23 de 1991: El artículo 19 de decreto 2279 de 1989 quedará asi: “Si en el compromiso oen la cláusula compromisoria no se señalare el término para la duración del proceso, éste será de seis(6) meses, contados desde la primera audiencia de trámite.El término podrá prorrogarse una o varias veces, sin que el total de las prórrogas exceda de seis (6) meses, asolicitud de las partes o de sus apoderados con facultad expresa para ello.En todo caso se adicionarán al término los dias en que por causas legales se interrumpa o se suspenda elproceso”. Concordar con la sentencia del 8 de abril de 1999 del Consejo de Estado, M.P. Juan Alberto Polo, envirtud del cual declaró NULO el artículo 126 del decreto 1818 de 1998 en el sentido que “el artículo 126 deldecreto 1818 de 1998, por cuanto este último compiló el artículo 19 del decreto extraordinario 2279 de 1989,sin la modificación introducida por el artículo 103 de la Ley 23 de 1991, que modificó el artículo 19 del decretoextraordinario 2279 de 1989, y no reproducir el texto original de este último artículo citado, pues, al hacerlo,contrarió lo dispuesto en los

artículos 166 de la Ley 446 de 1998 y 103 de la Ley 23 de 1991”.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho9Toda vez que la primera audiencia de trámite se realizó y finalizó en febrero 14, 2012, eltérmino para concluir las actuaciones del Tribunal se habría extinguido en Agosto 14, 2012. Sinembargo, las Partes solicitaron en varias ocasiones la suspensión del Proceso y el Tribunal lasdecretó, tal como se relaciona a continuación:

a. Mediante Auto No. 13 de Abril 24, 201236, desde Abril 27, 2012 hasta Mayo 7, 2012,ambas fechas inclusive, esto es, durante once (11) dias comunes.b. Mediante Auto No. 18 de Junio 19, 201237, desde Junio 23, 2012 hasta Julio 23 2012,ambas fechas inclusive, esto es, durante treinta y un (31) días comunes.c. Mediante Auto No. 22 de Agosto 8, 201238, desde Agosto 9, 2012 hasta Septiembre 262012, ambas fechas inclusive, esto es, durante cuarenta y nueve (49) dias comunes.En consecuencia, al término de duración del Tribunal establecido en el artículo 103 de la Ley 23de 1991, se deben adicionar los 91 días comunes de suspensión antes detallados y, por tanto,el término establecido para terminar las actuaciones arbitrales expiraria en Noviembre 13 2012,motivo por el cual el presente Laudo es proferido dentro del término legal. 36 38 Cuaderno No. 1 - Folio 913.Cuaderno No. 1 — Folio 933.Cuaderno No. 1 - Folio 954.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho10

POSICIONES Y PRETENSIONES DE LAS PARTES

DemandaLa Demanda, amén de identificar a las Partes (incluyendo direcciones para notificaciones),acompañar y solicitar el decreto y práctica de pruebas, trae la versión de los hechos relevantesal Arbitraje cuya transcripción se presenta a continuación:“HECHOSFINALIDAD DE CONSTITUCION. Inversiones Médicas de Antioquia S.A., - propietaria delestablecimiento CLINICA LAS VEGASes una sociedad que se constituyó primordialmentepor profesionales de la salud, para generar un campo de trabajo en las distintasespecialidades en proporción a las acciones con “apellido” que cada accionista tuviera en larespectiva especialidad, acciones que daban derecho preferencial al trabajo.ESQUEMA SOCIETARIO SUI GENERIS. De acuerdo con lo anterior, la intención no eraconstituir simplemente una sociedad más para distribuir utilidades (fin esencial de unasociedad comercial), sino con el fin fundamental de servir de fuente de trabajo a susaccionistas profesionales de la salud, de alli, que si bien dicho propósito se estructuró sobreun esquema societario, realmente lo pretendido fue una fuente de trabajo especializada ycon unas prerrogativas específicas. Dado que una sociedad de este tipo, no existía en elCódigo de Comercio, y como los particulares pueden pactar todo aquello que no estéprohibido, en ejercicio de ta libre autonomía de la voluntad de los particulares, éstosdecidieron darle al esquema societario, un ropaje adicional, que sirviera de vehículo oinstrumento para llevar a cabo su intención de poder explotar las profesiones de la salud.CARACTERÍSTICAS DE ESTA SOCIEDAD SUI GENERIS. La característica fundamentalde la sociedad en cuestión es que

las acciones {i) dan derecho preferencial a! trabajo y (ii),y están agrupadas por apellidos o especialidades, confirendo a los accionistas además delos derechos inherentes a la calidad de tales que les otorga la ley, otros derechos yprerrogativas muy especiales que quedaron claramente pactados en el REGLAMENTOPARA EL EJERCICIO DE LA MEDICINA Y DEMÁS PROFESIONES DE LA SALUD en laCLÍNICA LAS VEGAS, lo mismo que en los Estatutos Sociales.ACCIONES “CON APELLIDO”. Para la distribución del trabajo entre los accionistas,conforme a las diferentes profesiones y especialidades, se consideró conveniente dividir lasacciones de la sociedad en PAQUETES adscritos a cada profesión y/o especialidad. De allíque se dividieron entre otros, en acciones de : MEDICINA GENERAL, MEDICINAINTERNA, CIRUGÍA, GINECOLOGÍA, PEDIATRÍA, PATOLOGÍA, LABORATORIOCLÍNICO, RADIOLOGÍA, CIRUGÍA PLÁSTICA, ORTOPEDIA, — PSIQUIATRIA,NEUROCIRUGÍA, GASTROENTEROLOGIA, CARDIOLOGÍA, ODONTOLOGIA,FISIOTERAPIA, TERAPIA RESPIRATORIA Y OTRAS.ACCIONES DE LABORATORIO. Desde su constitución, la sociedad tuvo una distribuciónde acciones por especialidad, la que fue variando en el tiempo, de acuerdo con lasnecesidades, según se aprecia en el ANEXO Nro. 001 denominado "DISTRIBUCIÓN DEACCIONES Y SU VARIACIÓN EN EL TIEMPO”. Y desde su constitución, la sociedad tuvoacciones vinculadas, expresamente, al área de

laboratorio clínico,DISTRIBUCIÓN DEL TRABAJO SEGÚN LA PARTICIPACIÓN EN ACCIONES CONAPELLIDO. Conforme a las definiciones estatutarias y reglamentarias, el accionistapropietario de acciones vinculadas a una determinada área adquiere el derecho a explotar,bien personalmente, o a través de interpuesta persona, la profesión de la salud a la cual sevinculan sus acciones; si el accionista es titular de la totalidad de las acciones de unaVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho10.

11. 13.

determinada area, el derecho a explotar las acciones le corresponde en un 100%, en tantoque si la propiedad de las acciones vinculadas a tal área pertenece a varias personas, elderecho a explotarlas se distribuye entre ellos proporcionalmente.ACCIONES DE INVERSIÓN VS. ACCIONES CON “APELLIDO”. Durante el ejerciciosocial, y frente a la necesidad de apalancamiento financiero, la asamblea creó unasacciones de inversión, equivalentes aproximadamente al 20% del total del capital social, lasque fueron vendidas a COOMEVAy nunca dieron ni han dado derecho al trabajo.VINCULACIÓN INICIAL POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS. La convocante, señoraMARIA VICTORIA URIBE SIERRA comenzó a prestar servicios profesionales como médicalaboratorista desde el 15 de mayo de 1992, a favor de la CLINICA LAS VEGAS depropiedad de la demandada.VINCULACION LABORAL. La señora MARIA VICTORIA URIBE, se vinculó comotrabajadora al servicio de la clínica el 16 de junio de 1.992 y hasta la fecha ostenta lacalidad de trabajadora.MIEMBRO DEL CUERPO MÉDICO. La doctora Uribe Sierra fue admitida como miembrodel cuerpo médico y en tal calidad ha ejercido en La Clínica Las Vegas tal profesión.Prueba de ello consta en el Acta de Junta Directiva número 78 de 19 mayo 1992 en dondese analizan varios candidatos, Maria Victoria Uribe, Nora María Cardona, Sergio Jaramillo yse decide contratar como empleada a Maria Victoria Uribe, inicialmente por tiempocompleto, mientras se hace todo el montaje del laboratorio, luego continuar con contrato por6 horas y para desempeñar

el cargo en el establecimiento Clinica Las Vegas es requisitohaber sido admitido como miembro dei cuerpo médico. Posteriormente, tal como consta enel-acta 81 se aprueba la propuesta formulada por Maria Victoria Uribe Sierra de compra deacciones significando con ello que primero se la admitió como miembro del cuerpo médico yluego como accionista.VINCULACIÓN COMO ACCIONISTA. Teniendo en cuenta su especialidad profesional yque ya prestaba servicios a la entidad como miembro del cuerpo médico y además de quetenía interés en explotar su profesión bajo la modalidad de accionista con prerrogativasespeciales, y no simplemente como trabajadora asalariada, la señora María Victoria Uribedecide arriesgarse e invertir sus ahorros en INVERSIONES MEDICAS DE ANTIOQUIAS.A., con el objeto de poder tener derecho a las prerrogativas conferidas bajo estamodalidad, sustancialmente diferentes y superiores a la simple calidad de empleada, es asícomo en comunicación del 8 de junio de 1992 le informan que en acta número 81 de JuntaDirectiva, se admite su ingreso como accionista, calidad que se perfecciona mediante lacompra realizada el 26 de junio de 1992 según consta en el Recibo de Caja N? 0554 de esafecha, emitido por Inversiones Médicas de Antioquia S.A. NIT 800.044 402-9, por conceptode “COMPRA DE ACCIONES EN LABORATORIO POR $6.000.000.00”. Sus 1.103acciones actualmente están contenidas en los siguientes títulos: número 0025 del día 25 deseptiembre de 1995, 0318 del día 30 de diciembre de 1999, y en el 0818 del día 21

deenero de 2005; acciones todas ellas que están adscritas a Laboratorio Clínico.REGLAMENTO DE EJERCICIO MÉDICO, Los accionistas de la sociedad convocada, quetienen como factor común ser profesionales del área de la salud, y ejercer sus profesionespor si o por interpuesta persona dentro de los establecimientos que para el efecto tenga lasociedad, actualmente la Clínica Las Vegas, se rigen para el ejercicio de su profesión par elreglamento médico que se comprometen a cumplir todos los accionistas y la sociedadmisma y que se viene cumpliendo desde la constitución de la sociedad; reglamento envirtud del cual fuera de la facultad que se otorga a los accionistas de ejercer su respectivaprofesión y especialidad a través de los establecimientos de comercio que tenga lasociedad (Hoy Clínica Las Vegas) se confieren a estos profesionales, ciertas prerrogativasrespecto de otros profesionales externos, las cuales están contenidas en el citadoreglamento desde su primera versión hasta la actual.PAQUETES ACCIONARIOS. Para el ejercicio de estas prerrogativas, desde la constituciónde la sociedad y en razón de los puntuales fines perseguidos por ella, las accionesordinarias, nominativas y de capital de Inversiones Médicas de Antioquia S.A. se agruparonpor paquetes en diferentes denominaciones según tas especialidades a explotar.Cada “paquete accionario” está integrado por un número determinado de acciones, númerocuya determinación es de competencia de la asamblea de accionistas, actualmente unpaquete accionario está integrado por 774 acciones de una misma especialidad. La

11 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho14, 18. 16. 17.

Convocante posee 1.103 acciones, vinculadas al area de laboratorio clinico, esto es, masde un paquete accionarioPara el efecto, vease el ANEXO Nro. 006, CUADRO ACCIONARIO JUNIO 2009, preparadopor CLINICA LAS VEGAS 11 DE JUNIO DE 2009 oportunamente recibido por la RevisoriaFiscal (Asistente Lina Estrada) el 12 junio de 2009, en armonía con la clasificacióncontenida en documento expedido por la convocada a los coordinadores de cadaespecialidad, asunto “formalización del proceso de distribución de turnos asistenciales paraaccionistas”, en el cual adjuntan cuadro accionario a agosto de 2008 preparado por Clínicalas Vegas 15 agosto de 2008, entregado el 22 de agosto de 2008 bajo el radicado 7105 yfirmada en original por el representante legal. (Se adjuntan documentos).DERECHOS ESPECIALES SEGÚN EL ÁREA O PROFESIÓN. Según la anteriordistribución y las condiciones establecidas en el reglamento médico, es diferente serpropietario de acciones de radiología a ser propietario de acciones de laboratorio clínico oacciones de simple inversión. Cada denominación sólo da derecho a explotarlas en larespectiva área, no en otra.TURNOS DE LLAMADA, ATENCIÓN O EJERCICIO. Dentro de las prerrogativascontenidas en el reglamento medico se estableció que quien poseyera, por lo menos, un (1)paquete accionario de una misma especialidad, tendría la prerrogativa de acceder a un (1)turno de llamada o de atención o de ejercicio de la profesión por evento o procedimiento enla

especialidad en la que posee dicho paquete, en otras palabras, a participar en ladistribución de trabajo generado en la empresa y a participar de su explotación en provechopropio.DISTRIBUCION DE TRABAJO. Así mismo, se definió que quien ostentara las anteriorescalidades, tendria el derecho preferencial, inalienable e imprescriptible, a ser tenido encuenta en la distribución del trabajo, en la proporción que le correspondiera, según elnúmero de paquetes accionarios detentados para prestar sus servicios, con prelacióna otros profesionales que no tuvieran estas calidades. Por ejemplo:Terapia respiratoria, cardiología, gastroenterología, todo procedimiento y consulta se letienen que enviar a los especialistas poseedores de las acciones.En Patología, se reparten los estudios anatomopatológicos entre los accionistas de laespecialidad, a prorrata del número de acciones, a saber, entre la doctora JeannetteMosquera (de profesión odontóloga) y la doctora Ana María Cock de profesión patóloga.Radiología: Los estudios radiológicos se envían al servicio de radiología de la clínica, dondehacen turno socios y supernumerarios de estos, elegidos por ellosMedicina interna, cirugía, medicina general, neurocirugía y otras: En todas estasespecialidades los turnos se reparten a prorrata del número de acciones que cada uno deellos posea, estos pueden hacer sus turnos directamente o tener supernumerarios quehagan sus turnos; existen además acciones de diferentes especialidades, que pertenecen amédicos generales y estos a su vez explotan esta acciones por medio de especialistas decada una de las áreas en que poseen acciones.PORCENTAJE DE PARTICIPACIÓN EN LA RENTA GENERADA

POR LAESPECIALIDAD. La proporción en la cual participan tos accionistas en la renta generadapor el ejercicio de cada actividad es diferente, según la especialidad, según la forma deejercicio profesional (es diferente el trabajo desempeñado por un radiólogo, un patólogo, uncirujano, un médico laboratorista, un médico general, etc.), en este orden de ideas sedistribuyen los turnos y la participación en el ingreso correspondiente a los mismos, porejemplo:En Radiología, es el 30% del total de los ingresos o ventas brutas, porcentaje que se divideentre los accionistas que tienen las prerrogativas para ejercer su profesión en radiología aprorrata de su participación y ellos contratan a otros radiólogos no socios. (Ver Acta 702)En Patología, se reparten los estudios anatomopatológicos entre los accionistas de laespecialidad, a prorrata del número de acciones, a saber, entre la doctora JeannetteMosquera (de profesión odontóloga) y la doctora Ana María Cock de profesión patóloga.Otras especialidades como medicina interna, cirugía, medicina general, neurocirugía yotras, participan del producido por consultas y procedimientos realizados por ellos o sussupernumerarios, asi: al valor facturado al paciente por el médico que directamente prestaVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho18,

el servicio, se descuenta la retención del 10% de ley; actualmente, se practica unaretención adicional por pronto pago equivalente al 4% de la facturación a prepagadas yparticulares, con pago contra factura a 30 días. y 10% en POS y Soat con pago a 60 días.En el caso de las especialidades de terapia respiratoria, cardiología, gastroenterología, todoprocedimiento y consulta se le tienen que enviar a los especialistas poseedor