CCO MEDELLÍN - Laudo 3 de mayo de 2013 2011 A 063

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOPROCESO ARBITRALASTRID CIFUENTES VILLAVICENCIO y ERIKA ANDREA CIFUENTESVILLAVICENCIO(Convocantes)ContraJAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE(Convocado)

Medellín, tres de mayo de dos mil treceACTA DE AUDIENCIA DE EMISION DE LAUDO ARBITRALEn la fecha, en la sede de funcionamiento, a las diez de la mañana (10:00 a.m.),se reunió el Tribunal de Arbitramento con el objeto de pronunciar el laudo arbitralcon el que culminarán las diligencias procesales que pondrán fin a las diferenciasexistentes entre las partes en litigio.A la audiencia concurrió el señor apoderado procesal de la sociedad citada alproceso, doctor GUSTAVO AMAYA YEPES. El mencionado doctor Amaya Yepespresenta memorial de sustitución a su nombre del doctor ALEJANDRO DUQUEPEREZ, apoderado principal de señor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, con lasfacultades a este otorgadas. El Tribunal le reconoce personería al doctorGUSTAVO AMAYA YEPES, con tarjeta profesional de abogado N° 52.313, para |que continúe ejerciendo la representación judicial del Convocado en este proceso.Con el doctor JORGE HERNAN GIL ECHEVERRI, apoderado procesal de laconvocante ERIKA ANDREA CIFUENTES CILLAVICENCIO, se estableciócomunicación telefónica desde la iniciación de la audiencia y hasta su terminación.El Secretario del Tribunal procedió a dar lectura al laudo, en los aspectos másrelevantes de la parte motiva y, en su integridad de la parte resolutiva, conforme lodispusieron los Árbitros.Acto seguido, se hizo entrega de copias auténticas del laudo a las partes, así:a) Al señor apoderado del convocado, JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE,primera copia

con mérito ejecutivo.b) Al señor apoderado de FRANCISCO CIFUENTES BAUTISTA E HIJOS YCIA. S. en C., sociedad citada al proceso, primera copia con méritoejecutivo.c) Queda a disposición de los señores apoderados de las convocantes, en elCentro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, la segundacopia sin mérito ejecutivo.En estado el Tribunal RESOLVIÓ:Señalar el día 15 de mayo de 2013, a las dos y media de la tarde (2:30), pararesolver las aclaraciones, correcciones o adiciones del laudo que eventualmentepresenten los apoderados de las partes.Lo anterior queda notificado en la audiencia.

En constancia firman: GUSTAVO ADOLFO AMAYA YEPESApoderado socie )Li A helSANTIAG EZ PENAGOS MAXIMILIANO Vee A holy) y, Arbitro ALVARO ISAZA UPEGUIArbitro PresidenteUC AA "> ‘VARO FRANCISCO GAVIRIA ARANGOSecretarioDR TRIBUNAL DE ARBITRAMENTOPROCESO ARBITRALASTRID CIFUENTES VILLAVICENCIO y ERIKA ANDREA CIFUENTESVILLAVICENCIO(Convocantes)ContraJAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE(Convocado) Medellín, tres de mayo de dos mil trece

En virtud de la providencia que a continuación se dicta, y que reviste el carácter delaudo arbitral, se define el litigio existente entre las señoras ASTRID CIFUENTESVILLAVICENCIO y ERIKA ANDREA CIFUENTES VILLAVICENCIO, de un lado, yel señor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, del otro lado, conflicto cuya resoluciónle fue encomendada a la jurisdicción arbitral por acto jurídico habilitante de laspartes, plasmado en cláusula compromisoria. La decisión se adopta en equidad yse dicta unánimemente por los Árbitros.Il. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL1. PACTO ARBITRALA través de escrito del 24 de octubre de 2011, las señoras ASTRID CIFUENTESVILLAVICENCIO y ERIKA ANDREA CIFUENTES VILLAVICENCIO, por conductode abogado inscrito, actuando en calidad de socias —comanditariasdeFRANCISCO CIFUENTES BAUTISTA E HIJOS Y CIA. S. en C., presentaron“DEMANDA ARBITRAL DE MAYOR CUANTÍA contra el señor JAIROCIFUENTES ABUCHAIBE, en su condición de socio gestor —suplentede lamencionada persona jurídica, con el fin de que se declare que el convocado haincumplido con sus obligaciones legales y estatutarias y, consecuencialmente sele condene a indemnizar a las convocantes por los perjuicios presuntamentecausadosa raíz del incumplimiento.Para acceder al arbitramento, en la demanda se transcribió la cláusulacompromisoria,

pactada en los estatutos sociales de FRANCISCO CIFUENTESBAUTISTA E HIJOS Y CIA. S. en C., en los siguientes términos"ARTÍCULO VEINTICINCO.- Las diferencias que ocurran entre lossocios o entre éstos y la sociedad, con ocasión de la formación de lacompañía, de su funcionamiento o de su liquidación, si no pueden serresueltas directamente por las partes o por amigables componedoresdesignados por ellas, serán decididas por un tribunal de arbitramentoque resolverá en conciencia o equidad y que será designado por lascámaras (sic) de comercio del domicilio social, mediante solicitudescrita de cualesquiera de las partes, en la cual deberán indicarse lasdiferencias o cuestiones objeto del laudo” (escritura pública N° 2.342, del27 de junio de 1975, de la Notaría Tercera del Círculo de Bogotá).La demanda fue reformada el 6 de febrero de 2012, habiéndose allegadointegrada en un solo cuerpo.2. LAS PRETENSIONESLa parte Convocante planteó como pretensiones las que a continuación se traen,en su tenor literal, según el escrito de reforma de la demanda:PETICIONES:PRIMERA: Que se declare excluido de la sociedad Francisco CifuentesBautista e Hijos y Cia. S. en C. al socio Jairo Cifuentes Abuchaibe en sucondición de socio gestor y/o socio comanditario, por haber incurrido en lasprácticas prohibidas por el artículo 298 del Código de Comercio, con lasconsecuencias previstas en dicha norma.Como pretensión subsidiaria a la pretensión primera, anteriormente referida,solicito

al Tribunal disponer lo siguiente:PRIMERA SUBSIDIARIA: Que se declare excluido de la sociedad FranciscoCifuentes Bautista e Hijos y Cia. S. en C. al socio Jairo Cifuentes Abuchaibeen su condición de socio gestor y/o socio comanditario, por haber incurridoen las prácticas prohibidas por el artículo 296 numeral 4, en concordanciacon el artículo 297 del Código de Comercio, con las consecuencias previstasen dicha norma.SEGUNDA: Como consecuencia de lo anterior, ordénese la inscripción dellaudo, en la Cámara de Comercio de Medellín.TERCERA: Que se declare que el señor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBEen su calidad de Socio Gestor de la sociedad FRANCISCO CIFUENTESBAUTISTA E HIJOS Y CIA. S. en C. ha incumplido con sus obligacionessegún lo previsto en la ley y/o los estatutos sociales, conducta que haoriginado perjuicios a los socios y la sociedad.CUARTA: Que como consecuencia de lo anterior se condene al señorJAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE a pagar los perjuicios causados a lassocias ASTRID CIFUENTES VILLAVICENCIO Y ERIKA ANDREACIFUENTES VILLAVICENCIO, en la cuantía que se acredite en el proceso.QUINTA: Que se condene en costas y en agencia en derecho al demandado.3. LA OPOSICION Y LAS EXCEPCIONESFrente a lo demandado, el convocado, señor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE,dijo oponerse a “TODAS Y CADA UNA de las pretensiones o “peticiones” dela demanda con base

en las excepciones que seguidamente formularé”, y, enefecto propuso las que denominó “FALTA DE LEGITIMACIÓN EN LA CAUSAPOR ACTIVA”, “AUSENCIA DE RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADOR” -la que desenvolvió en varias, a saber. “Inexistencia del hecho (Acción uomisión) ilícito causado dolosa o culposamente por el administrador”,“Inexistencia del daño causado por la acción u omisión del administrador”,“Inexistencia del nexo causal” y “Ausencia de infracción a la ley o a losestatutos”-; y “EXCEPCIÓN COMO CONSECUENCIA DE LA MALA FE EN LAACTUACIÓN DE LAS DEMANDANTES. VIOLACION DEL PRINCIPIO “VENIRECONTRA FACTUM PROPRIUM NON VALET”.4. LOS FUNDAMENTOS DE HECHO Y SUS RESPECTIVAS RESPUESTASPor razones de método y exactitud, el Tribunal copia seguidamente tanto lossupuestos fácticos que sustentan el petitum de la parte actora como la apreciaciónque de los mismos le mereció a la parte opositora, seguido cada hecho narrado enla demanda de su correspondiente respuesta consignada en el escrito decontestación:1. La sociedad FRANCISCO CIFUENTES BAUTISTA E HIJOS Y CIA. S. en C. fueconstituida mediante EP # 2342 del 27 de junio de 1975 de la notaria 3° deBogotá._ (Respuesta): 1. Es cierto.2. Mis representadas son socias de la mencionada sociedad con el 10.759% delcapital social.(Respuesta): 2. Es cierto.3. Al constituirse la sociedad se nombraron como socios gestores a FRANCISCOCIFUENTES

BAUTISTA Y SARA ABUCHAIBE DE CIFUENTES.(Respuesta): 3. Es cierto.4. Mediante escritura 3693 del 2005 se nombró como socio gestor suplente aJAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, quedando como principal SARA ABUCHAIBEDE CIFUENTES.(Respuesta): 4. Es Cierto.5. No obstante lo anterior debido a que la señora SARA ABUCHAIBE DECIFUENTES reside en Estados Unidos desde el año dos mil uno (2001), y quienha venido representando y administrando la sociedad es el señor JAIROCIFUENTES ABUCHAIBE.(Respuesta): 5. Es Cierto. Mi poderdante ha ejercido la representación legal de lasociedad por falta temporal de la socia gestora principal desde el año 2005.6. El Gestor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, incumpliendo con sus deberes deproceder de buena fe, lealtad con respecto a la sociedad y los socios, hacelebrado contratos que perjudican a la sociedad.(Respuesta): 6. No es cierto. Mi poderdante ha cumplido cabalmente susfunciones y nunca ha excedido los poderes que le confiere su calidad. En efecto,mi poderdante se ha esforzado por desarrollar adecuadamente el objeto social dela compañía, nunca ha violentado la rey o los estatutos, nunca ha impedido quelos socios ejerzan las facultades de control e inspección que la ley les otorga, haguardado y protegido los secretos comerciales e industriales de la sociedad, hamanejado adecuadamente la información a la cual ha accedido con ocasión de sucargo, no ha realizado ningún acto de competencia con la sociedad y ha dado untrato

equitativo a los socios. Prueba de ello es que la inmensa mayoría de lossocios, que representan una participación mayor al 89% de las cuotas sociales,respaldan y apoyan la gestión de mi representado. Maxime si se tiene en cuentaque ésta ha sido una sociedad familiar creada con el fin de conservar el patrimoniode la familia, como fue la voluntad de sus fundadores.De otro lado quiero hacer notar al honorable tribunal que este hecho es ajeno y nosirve como fundamento a las pretensiones, toda vez que expresa que mipoderdante “ha celebrado contratos que perjudican a la sociedad” y laspretensiones de la demanda aclaran sin lugar a duda que se formula una acciónindividual y directa de los demandados en calidad de socios, razón por la cual laresponsabilidad que se endilga a mi poderdante ha de provenir de conductassuyas que afecten directamente los intereses de los socios quejosos y no deperjuicios indirectos derivados del supuesto perjuicio sufrido por la sociedad, loscuales deben reclamarse a través de la denominada acción social deresponsabilidad.7. El Gestor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, ha incumplido gravemente la Ley ylos estatutos y desde finales del 2005 no ha citado a reuniones de junta de socios.(Respuesta): 7. No es cierto que mi poderdante ha incumplido gravemente la Leyo los estatutos. Es cierto que nunca se ha citado a reuniones de juntas de sociosporque a la sociedad siempre se la ha dado un trato familiar del cual han eliminadolos formalismos a los que se refieren las demandantes. Esta situación, que escomún en muchas sociedades de familia colombianas, siempre ha sido

aceptadapor todos los socios. Tanto es así, que ninguno de ellos ha ejercido el derechoconsagrado en la ley comercial colombiana para reunirse por derecho propio elprimer día hábil del mes de abril a las 10:00 am en las oficinas del domicilioprincipal cuando no fuere convocada la junta ordinaria de socios.Cabe anotar que mi poderdante, en acción promovida por las demandantes,contra su tío y abuela, socios gestores, fue ya sancionado como corresponde porla superintendencia de sociedades por el incumplimiento de las obligacionesformales que la ley exige. Esto es conocido por las demandantes y no obstanteinsisten en que se juzgue dos veces a mis poderdantes por el mismo hecho,contrariando los principios cardinales del derecho y la justicia. Y como ha quedadoclaro insisto en que del hecho de haber incumplido los deberes formales exigidospor la ley no se ha seguido ningún perjuicio a la sociedad, ni a los socios ni aterceros.8. Incumpliendo con lo previsto en la Ley y los estatutos el Gestor JAIROCIFUENTES ABUCHAIBE, desde el año 2005 no ha rendido cuentas a su gestión.(Respuesta): 8. No es cierto que mi representado haya incumplido la ley y losestatutos. El señor Jairo Cifuentes no ha rendido informe de su gestión toda vezque dicha obligación surge en precisos momentos consagrados por la ley y que nose han ocurrido en este caso, a saber:i) Ante el árgano social supremo, esto es, la asamblea o junta de socios, al final decada ejercicio.ii) Dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retiren

de su cargo yiii) cuando se las exija el órgano que sea competente para ello.Frente al primer supuesto, como se dijo en el numeral anterior, la sociedad nuncaha celebrado reuniones o juntas de socios debido al manejo familiar y deconfianza que ha imperado siempre entre los hermanos y miembros de la familia,respetando la voluntad de los socios fundadores. Por esa razón no se ha rendidoel informe de gestión de manera formal, aun cuando es necesario dejar constanciade que informalmente todos los socios han tenido la información que hansolicitado de parte de mi representado.Frente a la segunda oportunidad se hace evidente que mi representado no hadejado el cargo y frente al tercer supuesto es necesario decir que ningún órganocompetente se lo ha exigido.Es importante anotar que tampoco las demandantes han solicitado informe algunoa mi poderdante, toda vez que han conocido siempre los bienes de la sociedad yla situación de los mismos.9. Dentro de los activos de la sociedad se encuentra el hotel de turismo ubicadoen la Dorada (Caldas) con 5 locales comerciales y 82 habitaciones.(Respuesta): 9. Es parcialmente cierto. El inmueble destinado al hotel cuenta con82 habitaciones de las cuales sólo cincuenta (50) se encuentran debidamenteacondicionadas para el alojamiento adecuado de huéspedes.10. En su condición de Gestor y violando la ley, el Señor JAIRO CIFUENTESABUCHAIBE entregó la operación del hotel a y los locales, desde el año 2007a lasociedad OPERADORA HOTELERA DOTUR S.A. sociedad en la cual tieneintereses el Gestor JAIRO CIFUENTES ABUCHAIBE, directamente o porinterpuesta persona.(Respuesta): 10.

Contiene varios hechos: i) ES FALSO que el señor Jairo Cifuentes, violando la ley, haya entregado laoperación del hotel y los locales desde el año 2007 a la sociedad operadorahotelera DOTUR S.A. Ocurrió sí que mi poderdante celebró un contrato dearrendamiento del hotel con la sociedad mencionada, operación que tuvo porfinalidad la conservación del valor del hotel así como evitar que los gastos desostenimiento, manutención, impuestos y demás, impactarán negativamente a lasociedad. Esta operación está plenamente autorizada dentro del objeto social dela sociedad según consta en los estatutos y lejos está de vulnerar o contradecirnorma jurídica alguna dentro del derecho positivo colombiano. Recuérdeseademás que según la ley los socios comanditarios ninguna injerencia tienen en lasdecisiones de administración de la sociedad, razón por la cual ningunalegitimación tienen las demandantes para cuestionar las decisiones que en cuantoa la administración de la misma tomó mi poderdante en calidad de socio gestor ymucho menos las mismas podrían generar perjuicio alguno en calidad de socias alas demandantes. El mal resultado de un negocio hace parte del riesgo propio quecomprende el mandato en virtud del cual se confía la administración de lasociedad en un tercero.li) ES FALSO que mi poderdante tenga algún interés en la sociedad OPERADORAHOTELERA DOTUR S.A., ni directamente ni indirectamente.11. De conformidad con la ley, los socios gestores responden solidaria eilimitadamente por perjuicios que causen a los socios, la sociedad y terceros.(Respuesta): 11. No es un hecho.12. El gestor demandado ha celebrado varios actos y contratos a nombre de lasociedad,

incumpliendo la ley y los estatutos.(Respuesta): 12. ES FALSO. La actuación de mi poderdante se ha ceñido o lo leyy los estatutos y ningún contrato ha celebrado incumpliendo la ley y los estatutos.Deberá el convocante decir a qué actos y contratos se refiere, so pena de nocumplir con los requisitos establecidos para la demanda, amén de que la mismadebe contener “Los hechos que sirvan de fundamento a las pretensiones,debidamente determinados, clasificados y numerados. (Art. 75 CPC).”13. El gestor demandado abusando de sus derecho y obrando de mala fe a puestoa la sociedad en aparente causal de disolución por perdidas.(Respuesta): 13. ES FALSO. La sociedad no se encuentra incursa en ningunacausal de disolución por pérdidas y mucho menos existe abuso del derecho oactuación de mala fe por parte de mi poderdante.«+

14. En el artículo 25 de los estatutos sociales se estipuló la cláusulacompromisoria para resolver las diferencias entre socios en los siguientestérminos:“ARTÍCULO VEINTICINCO: Las diferencias que ocurran entre los socios o entreestos y la sociedad, con ocasión de la formación de la compañía, de sufuncionamiento o de su liquidación, si no pueden ser resueltas directamente porlas partes o por amigables componedores designados por ellas, serán decididaspor un Tribunal de arbitramento que resolverá en conciencia o equidad y que serádesignado por la Cámara de Comercio del domicilio social, mediante solicitudescrita de cualesquiera de las partes, en la cual deberán indicarse las diferenciaso cuestiones objeto del laudo.”(Respuesta): 14. ES CIERTO.15. Pese a los multiples requerimientos de mis clientes no fue posible un comúnacuerdo para resolver los conflictos con el Socio Gestor JAIRO CIFUENTESABUCHAIBE.(Respuesta): 15. Es cierto. Las demandantes han venido haciendo algunasexigencias a mi poderdante que carecen de fundamento y parten de equivocadasafirmaciones como las realizadas en los hechos de la presente demanda. Es poreso que el común acuerdo mencionado se hace imposible para mi poderdantepues considera infundadas las pretensiones. Toda vez que está demandaobedece a un problema familiar que ha terminado por canalizarse en éste proceso,mi poderdante con conocimiento y autorización de los demás socios ha intentadoacercamientos para lograr un acuerdo en relación con la participación de lasdemandantes en la sociedad, debido a que el ánimo societario de los socios conellas ya no existe,

acuerdo que pretende reconocer a justa tasación sus derechoseconómicos de acuerdo a la participación que tienen en ésta sociedad y otrassociedades que se han constituido entre ellos.16. Contrariando lo previsto en el artículo 296 numeral 4° del Código de Comercio,el señor Jairo Cifuentes Abuchaibe, socio gestor de Francisco Cifuentes Bautista ehijos y Cia S. en C., forma parte de sociedades, en calidad de socio e igualmentede administrador, en otras sociedades que tienen el mismo objeto social deFrancisco. Cifuentes Bautista e hijos y Cia. S. en C., sin que previamente sehubiera obtenido autorización de sus consocios.El objeto social de Francisco Cifuentes Bautista e hijos y Cia. S. en C., es elsiguiente:“Toda clase de actividad comercial tales como inversiones, compra y venta debienes muebles e inmuebles...”“Y la explotación en especial de la actividad agropecuaria en todas sus ramas yetapas...”El demandado es representante legal y miembro de la junta directiva de lasociedad AGROCIFUENTES S.A con el siguiente objeto social:a. La inversión en bienes muebles e inmuebles urbanos y los rurales.b. El desarrollo de la actividad agrícola pecuaria y forestal en todas sus etapas.El demandado es socio gestor y socio comanditario de Francisco CifuentesBautista e Hijos y Cia. S. en C. con el siguiente objeto social:“Toda clase de actividad comercial tales como inversiones, compra y venta debienes muebles e inmuebles”“Y la explotación en especial de la actividad agropecuaria en todas sus ramas yetapas...”El demandado es liquidador principal de Cifuentes Bautista y Compañía S.

en C.en liquidación, desde el 18 de marzo de 2011; sociedad con el siguiente objetosocial:a. La inversión en bienes muebles e inmuebles urbanos y/o rurales.b. El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas.El demandado es socio gestor y socio comanditario de la sociedad UniónCifuentes y Compañía S. en C. con el siguiente objeto social:a. La inversión en bienes muebles e inmuebles urbanos y/o rurales.b. El desarrollo de la actividad agrícola, pecuaria y forestal, en todas sus etapas.(Respuesta): 16. Es falso. Mi poderdante NO ha contrariado el artículo 296numeral 4, norma que es inaplicable en éste caso. Salvo lo prescrito en losartículos 324 y 335, la posición jurídica de los gestores conserva algunasemejanza pero nunca es igual o la de los socios de las sociedades colectivas. Ysi no es igual, mal haríamos en aplicar lo dispuesto en el artículo 296 numeral 4.Basta con mirar los demás numerales que como condición de aplicacióncontempla la norma para concluir que dicho precepto es inaplicable en nuestrocaso. La norma exige autorización de los consocios, por ejemplo, para delegar enun extraño las funciones de administración o vigilancia de la sociedad. Esto seríaimpensable en una sociedad en comandita simple, dada la vocación depermanencia e inamovilidad del socio gestor. Fíjese que las decisiones relativas ala administración solamente podrán tomarlas los gestores en la forma prevista enlos estatutos, según lo establece el artículo 336 del código de comercio. Entoncescuál autorización

se requería de los consocios, si solo los gestores, estaríanlegitimados para emitirla? La autorización de consocios exigida se hace puesinaplicable dada la dualidad de socios de la comandita, dualidad ausente en lascolectivas y que hacen inaplicable la norma que imploran como violada.17. Contrariando lo previsto en el artículo 298 del Código de Comercio, eldemandado ha retirado bienes de la sociedad para su propio beneficio y hautilizado la firma social en negocios ajenos o en beneficio diferente a la sociedad,como se probará en el proceso.(Respuesta): 17. Es Falso.18. Las conductas expresadas en los dos hechos anteriores originan la exclusióndel socio Jairo Cifuentes Abuchaibe, en su doble condición de socio gestor ycomanditario.(Respuesta): 18. No es un hecho. Es la consecuencia jurídica que contemplan lasnormas erróneamente invocadas por las convocantes. Con todo, es falso loafirmado, toda vez que no se ha realizado el supuesto normativo que comocondición de aplicación de la sanción exigen las normas ya mencionadas.19. A los socios gestores de las sociedades en comanditas simples, se les aplicanlas mismas causales de exclusión que la ley dispone para los socios de lassociedades colectivas, por virtud de lo expresado en el artículo 341 del Código deComercio y tal como lo reiteró la doctrina. (Ver Supersociedades, Oficio 220-132043 Diciembre 19 de 2008, y Oficio 220-072106 del 12 de Junio de 2011).(Respuesta): 19. No es un hecho. Es cuestión normativa que

deberá decidir elhonorable tribunal.20. Contrariando lo previsto en el artículo 23 de la ley 122 de 1998 y existiendo unevidente conflicto de intereses, el demandado ha celebrado una serie de contratosa nombre de la sociedad Francisco Cifuentes Bautista e Hijos y Cia. S. en C. enbeneficio propio o de terceros, directamente vinculados al demandado, obrando demanera directa o por interpuesta persona. A simple título de ejemplo, se informa altribunal que ha realizado operaciones y contratos con las siguientes empresas:a.) Operadora Ganadera El Paso S.A, en la cual Liliana Villegas Bustamante essocia y representante legal.b.)Operadora Hotelera Dotur S.A., en la cual Liliana Villegas Bustamante es sociay representante legal.e)

(Respuesta): 20. Es Falso. La norma que citan es inexistente en el ordenamientojurídico colombiano. Con todo, en ningún momento mi poderdante ha participadoen asuntos que impliquen competencia con la sociedad, o en actos respecto de loscuales se configure un conflicto de interés con la sociedad que administra. Escierto que como esquema de protección patrimonial la familia se ha inclinado porla modalidad de creación de sociedades. Incluso las mismas convocantes tienensociedades con la misma finalidad y nada reprochable han visto en ello. Esto hasido conocido por todos los miembros de la familia e incluso ha sido prácticareiterada e inveteradas por los miembros de la misma. Deberán mostrar lasdemandantes que se realizaron las operaciones y contratos que menciona.Téngase en cuenta además que la señora Liliana Villegas Bustamante es apenasrepresentante legal suplente y que ningún impedimento existe para serlo ni conello se vulnera derecho alguno de las demandantes en la calidad que actúan enésta demanda.21. Liliana Villegas Bustamante es cuñada del demandado, hermana de suesposa.(Respuesta): 21. Es cierto.22. Igualmente y en conflicto de intereses, ha realizado operaciones con lassociedades Unión Cifuentes y Compañía S. en C. y Agropecuaria Cifuentes y Cia.S. en C.(Respuesta): 22. Es falso.23. Las relaciones entre las empresas mencionadas es tan evidente que en lassociedades: Operadora Hotelera Dotur S.A., Operadora Ganadera El Paso S.A yUnión Cifuentes y Compañía S. en C., sin autorización alguna de los socios deFrancisco Cifuentes

Bautista e Hijos y Cia. S. en C., dispusieron del mismodomicilio que ésta última sociedad, desde mucho tiempo antes había inscrito parasus oficinas de administración. En efecto, todas las sociedades mencionadasreportan la misma dirección: carrera 43 A16 Sur 47 de Medellín.(Respuesta): 23. Es parcialmente cierto. Es cierto que la misma dirección se hayaregistrado como dirección del domicilio social de algunas sociedades, entre ellas,las mencionadas por las convocantes. Esto se ha hecho para facilitar los trámitesde constitución y registro de las sociedades. Es falso o improcedente la afirmaciónque hacen las convocantes cuando dicen que esto se ha hecho sin autorización delos socios de Francisco Cifuentes Bautista e Hijos y Cia. S en C, pues dichaautorización no es necesaría por al menos dos razones: i) La dirección queaparece en la demanda corresponde a la oficina del abogado que en su momentoha asesorado a estas sociedades en la constitución, reformas de los estatutos ydemás asuntos relativos al funcionamiento de la sociedad, el Dr. Carlos PeláezArango. Tanto es asi, que hoy la sociedad despacha en la calle 20 sur #21-55 of9871 de Medellín, inmueble conocido por el abogado de las convocantes y cuyoarrendatario es el señor Rubén Darío Botero Gutiérrez y la sociedad UniónCifuentes como codeudor. Esta oficina se ha dispuesto también para servir a lasdistintas sociedades familiares, lo cual no es reprochable ni prohibido desdeningún punto de vista, y mucho menos sirve para derivar relaciones entuertasentre las empresas que utilizan la misma dirección para

efectos de cumplir unrequisito formal. Insisto en que el hecho denunciado no comporta inmoralidadalguna. Simplemente se trata de economías de escala para facilitar la operaciónde las sociedades, y que ningún perjuicio trae a la sociedad objeto de la demanda.ii) Establecer o seleccionar el inmueble o local donde operará la sociedad, que enesta caso solo sirve para recepcionar documentos, es decisión del resorte delgestor y asunto ajeno por completo a los socios comanditarios. Por último, es falsoque por el hecho de compartir la dirección del domicilio social se desprenda quedichas sociedades realizan o tienen relaciones “non sanctas” entre ellas, comopretenden hacerlo ver las convocantes, sin más fundamento que su torcidaimaginación al estilo “Hollywood”.24. Las actuaciones de mala fe, abusivas e irregulares cometidas por eldemandado como administrador de Francisco Cifuentes Bautista e Hijos y Cia. S.en C. resultan tan evidentes, que el día primero (01) de febrero de dos mil doce(2012), el demandado agredió físicamente a mi cliente Astrid CifuentesVillavicencio, quien hace poco trasladó su domicilio a La Dorada, por el simplehecho de haber presentado la demanda arbitral objeto de este litigio. La denunciapenal correspondiente, será oportunamente puesta en conocimiento de estetribunal.(Respuesta): 24. No me consta. Supe eso sí que al interior de la familia hubo unmalestar muy grande con sus sobrinas, toda vez que se enteraron (variosmiembros de la familia), sin que les conste, que las mismas estuvieron buscandotestigos para declarar en contra del señor Jairo Cifuentes,

llegándose a mencionarincluso presiones e incentivos indebidos para lograr las mismas, situación quepudo generar un altercado entre las partes, sin que me conste que se haya llegadoa los extremos que mencionan. Se piensa también iniciar las acciones penalescorrespondientes una vez se reúna el material probatorio de lo que hasta ahorason sólo rumores no confirmados. Pero resulta además del todo improcedentepara efectos de la demanda el hecho narrado por las convocantes pues ningunarelación tiene con las pretensiones de la misma. Ruego pues al tribunal se ignorepor completo éste hecho que al parecer sólo tiene por finalidad impresionarnegativamente para lograr lo que resulta inalcanzable con los argumentos ypruebas presentadas por las convocantes.5. EL TRÁMITE ARBITRAL5.1. Luego de recibida la solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramento, losdías 2 y 9 de noviembre de 2011, la Jefe de Unidad de Arbitraje de la Cámara deComercio de Medellín, en presencia del Asistente de la Revisoría Fiscal de lamisma entidad, efectuó por sorteo el nombramiento de los Árbitros para conocerdel proceso arbitral que ahora se juzga mediante laudo; designación que recayóen los suscritos ALVARO ISAZA UPEGUI, MAXIMILIANO LONDONO ARANGO ySANTIAGO VÉLEZ PENAGOS, quienes oportunamente aceptaron los cargos.5.2. El Tribunal se instaló el 13 de diciembre de 2011, en audiencia en la que losÁrbitros se declararon en ejercicio de funciones jurisdiccionales, nomb