CCO MEDELLÍN - Laudo AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. contra MARÍA LUCY CHICA ARIA

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. VS. MARÍA LUCY CHICA ARIAS 2022 A 00022 CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE CONCILIACIÓN, ARBITRAJE Y AMIGABLE COMPOSICIÓN LAUDO ARBITRAL Medellín, 3 de marzo de 2023 El tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral” o “Tribunal”) a cargo de este proceso arbitral (“Arbitraje” o “Proceso”) expide el laudo (“Laudo”) que se expresa a continuación. I. TÉRMINOS DEFINIDOS 1. Las palabras y expresiones cuyas definiciones se vayan indicando en este Laudo tendrán el significado que allí se les atribuya. 2. Donde el contexto lo requiera, las palabras y expresiones en número singular incluirán el correspondiente plural y viceversa y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa. 3. Las expresiones “Art.”, “Par.” o “Sec.” se utilizarán para referirse, según sea el caso, a cualquier artículo, cláusula, parágrafo, sección, etc. de una providencia (judicial o arbitral) o de una estipulación legal o contractual. 4. En la parte resolutiva del Laudo se emplearán las definiciones establecidas a lo largo del mismo, exceptuando, en lo pertinente, las de las Partes, que serán identificadas por su denominación completa. 5. Las citas de documentos, escritos de las Partes, providencias del Tribunal, normatividad, jurisprudencia, doctrina, etc. que se hagan en este Laudo seguirán el correspondiente formato original, esto es, términos enfatizados, mayúsculas fijas, etc.3

II. ANTECEDENTES Y TRÁMITE DEL PROCESO A. Partes del Proceso 1. La parte convocante (“Demandante”, “Convocante”, “Santa Daniela” o la “Contrademandada”) es Agrícola Santa Daniela S.A.S., sociedad con domicilio principal en Medellín, representada legalmente por Guillermo Valencia Arias, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.050.672. 2. Su apoderado (“Apoderado”) en este Proceso es el doctor Rodrigo Puyo Vasco quien sustituyó dicho poder al doctor Esteban Puyo Posada. 3. La parte convocada (“Demandada”, “Convocada”, “María Lucy Chica” o la “Contrademandante”, y conjuntamente con Santa Daniela las “Partes”) es María Lucy Chica Arias, persona natural, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía No. 43.431.877. 4. Su Apoderado en este Proceso es el doctor Jairo Hernán Mejía Cuartas quien en diferentes ocasiones sustituyó el poder al doctor Tomás Hernán Mejía Triana. B. Conformación del Tribunal y desarrollo del trámite preliminar 5. Santa Daniela y María Lucy Chica celebraron un contrato de promesa de compraventa de bienes inmuebles (el “Contrato” o la “Promesa”), el cual se suscribió el 18 de junio de 2019. 6. La cláusula compromisoria (“Cláusula Compromisoria”), con fundamento en la cual se integró y ha ejercido sus funciones el Tribunal, se encuentra contenida en la cláusula décima tercera del Contrato. Su texto es el siguiente: “CLÁUSULA

DÉCIMA TERCERA. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia que surja con ocasión o relativa a este contrato que no estén relacionadas con obligaciones claras, expresas y exigibles, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento que tendrá su sede en Medellín y funcionará en el Centro de Conciliación, Arbitraje y4

Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia. El Tribunal de Arbitramento, se sujetará en su procedimiento a lo estipulado en el reglamento del mencionado centro y a lo establecido en le (sic) Ley 1563 de 2012, y se observarán las siguientes reglas: A) El tribunal estará integrado por un (1) árbitro designado de común acuerdo por las partes de la lista de árbitros que lleva ese centro, en caso de no llegarse a un acuerdo sobre su nombramiento, éste se hará por sorteo entre los árbitros del mismo centro. B) El Tribunal decidirá en derecho. C) El lugar de funcionamiento del Tribunal será las instalaciones del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. D) Las partes se someterán en forma incondicional, al reglamento y a las normas de administración del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín.” 7. El 27 de enero de 2022, con fundamento en la Cláusula Compromisoria, la Convocante, a través de su Apoderado, presentó solicitud de convocatoria del Tribunal Arbitral ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición (“Centro de Arbitraje”) de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (“Cámara de Comercio”), con el fin de que se hicieran las declaraciones y condenas que se transcribirán posteriormente. 8. Las Partes, de común acuerdo, designaron como árbitro al abogado Juan David Palacio Barrientos (“Árbitro”). 9. El Árbitro aceptó la designación en forma oportuna y dio cumplimiento al deber de información según lo preceptuado en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 (“Ley 1563”). 10. El 2 de marzo de 2022 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal, en la cual fueron proferidos los Autos Nos.

y dio cumplimiento al deber de información según lo preceptuado en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 (“Ley 1563”). 10. El 2 de marzo de 2022 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal, en la cual fueron proferidos los Autos Nos. 1 y 2 por los cuales se adoptaron las siguientes decisiones:5

a. Declarar instalado y en funciones jurisdiccionales el Tribunal Arbitral. b. Inadmitir la demanda arbitral (“Demanda”) y exigir una serie de requisitos para su admisión. 11. Durante la audiencia, el Árbitro nombró como secretario (“Secretario”) al abogado Daniel Arango Perfetti, quien aceptó la designación y dio cumplimiento al deber de información, según lo preceptuado en el artículo 15 de la Ley 1563. Las Partes manifestaron no tener dudas frente a su imparcialidad e independencia, y renunciaron expresamente al término de cinco (5) días previsto en el mismo artículo, permitiendo que el Secretario se posesionara en la misma audiencia. 12. El 9 de marzo de 2022 la Convocante cumplió con los requisitos exigidos por el Tribunal y el 10 de marzo de 2022, mediante Auto No. 3 se admitió la Demanda. En esa misma fecha y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 1563 se notificó la Demanda por medios electrónicos a la Convocada. 13. Surtido el término de traslado, María Lucy Chica dio respuesta a la Demanda (“Contestación” o “Contestación de la Demanda”), formuló excepciones de mérito (“Excepciones a la Demanda”) y, en esa misma oportunidad presentó demanda de reconvención contra Santa Daniela (la “Demanda de Reconvención”). 14. El 19 de abril de 2022, Mediante Auto No. 4 se admitió la Demanda de Reconvención y se corrió traslado de la misma a la Contrademandada. Dicha decisión se notificó por medios electrónicos el 20 de abril de 2022. 15. Surtido el término de traslado, Santa Daniela dio respuesta a la Demanda de Reconvención (“Contestación de la Demanda de Reconvención”) y formuló excepciones de mérito (“Excepciones a la Demanda de Reconvención”). 16. El 19 de mayo de

15. Surtido el término de traslado, Santa Daniela dio respuesta a la Demanda de Reconvención (“Contestación de la Demanda de Reconvención”) y formuló excepciones de mérito (“Excepciones a la Demanda de Reconvención”). 16. El 19 de mayo de 2022, mediante Auto No. 5, el Tribunal dio traslado común de las Excepciones y de la objeción al juramento estimatorio presentado en la Contestación de la Demanda. Las Partes descorrieron el traslado de las mismas oportunamente. En esa misma oportunidad se fijó fecha para la realización de la audiencia de conciliación.6

17. El 13 de junio de 2022 se realizó la audiencia de conciliación, sin que las Partes llegaran a un acuerdo conciliatorio. Fracasada la conciliación, en esa misma ocasión, el Tribunal dictó el Auto No. 7, mediante el cual estableció el monto de los honorarios y gastos del Proceso. 18. Las Partes cancelaron oportunamente la totalidad de gastos y honorarios del proceso. 19. El 1º de julio de 2022, mediante Auto No. 8, se fijó fecha para la realización de la primera audiencia de trámite. C. Primera Audiencia de Trámite. Pruebas y desarrollo del Proceso 20. El 19 de julio de 2022 se realizó la primera audiencia de trámite, en la cual, el Tribunal verificó que no era necesario adoptar medidas de saneamiento del Proceso y decidió positivamente sobre su propia competencia al tenor del Auto No. 9. 21. En la misma fecha y oportunidad, a través del Auto No. 10, se decretaron las pruebas solicitadas por las Partes, así: a. Se ordenó la incorporación de los documentos enunciados y aportados con la Demanda, la Contestación de la Demanda, la Demanda de Reconvención, la Contestación de la Demanda de Reconvención y con los escritos por medio de los cuales las Partes descorrieron el traslado de las Excepciones. b. Se decretaron los interrogatorios de parte (“Interrogatorios de Parte), la declaración de parte del representante legal de la Convocante (“Declaración de Parte”) y los testimonios (“Testimonios”) solicitados por las Partes. c. Se decretó la exhibición de documentos solicitada por la Convocante; y d. Se decretaron los dictámenes periciales (“Dictámenes” o “Dictámenes Periciales” o “Peritajes”) solicitado por las Partes. e. Se negó la ratificación de diferentes documentos solicitada por

la exhibición de documentos solicitada por la Convocante; y d. Se decretaron los dictámenes periciales (“Dictámenes” o “Dictámenes Periciales” o “Peritajes”) solicitado por las Partes. e. Se negó la ratificación de diferentes documentos solicitada por la Convocada, por cuanto los mismos no eran documentos privados de carácter7

declarativo y dicho mecanismo de contradicción está reservado en el Art. 262 del C.G.P. para ese tipo de documentos. 22. La totalidad de las pruebas decretadas fueron efectivamente practicadas. Los dictámenes periciales fueron aportados y, a su vez, se realizaron las correspondientes contradicciones en la audiencia celebrada el 23 de noviembre de 2022. 23. En la audiencia realizada el 23 de agosto de 2022, la Convocada desistió de la práctica del testimonio del señor Nicolás Iván Tironi Gallardo e informó sobre el fallecimiento del testigo Jorge Andrés Hernández. El Tribunal mediante Auto No. 13 aceptó el desistimiento del mencionado testimonio y señaló, que por lo manifestado por el Apoderado de la Convocada, no sería posible practicar el otro testimonio. A su vez, el 31 de agosto de 2022, la Convocante desistió de la práctica del testimonio del señor Reinel Alonso Ospina, lo cual fue aceptado por el Tribunal en el Auto No. 16. 24. El 23 de noviembre de 2022, mediante Auto No. 22 se efectuó control de legalidad del proceso, se declaró cerrado el período probatorio y se fijó fecha para la audiencia de alegaciones. 25. El 15 de diciembre de 2022 tuvo lugar la audiencia de alegaciones, durante la cual las Partes hicieron sus exposiciones orales y Santa Daniela adicionalmente los presentó por escrito (“Alegato de Santa Daniela” o “Alegato de María Lucy Chica”, según sea el caso, y colectivamente “Alegatos”), reseña de los cuales se presenta más adelante. 26. Al concluir lo anterior, el Tribunal fijó el 3 de marzo de 2023 a las 11:00 a.m., como fecha para la audiencia de laudo. D. Término de duración del Proceso 27. Teniendo en cuenta que las Partes no establecieron un término

26. Al concluir lo anterior, el Tribunal fijó el 3 de marzo de 2023 a las 11:00 a.m., como fecha para la audiencia de laudo. D. Término de duración del Proceso 27. Teniendo en cuenta que las Partes no establecieron un término de duración del Proceso, el término para concluirlo sería de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, cómputo que se inició el 19 de julio de 2022 y se vencería el 19 de enero de 2023.8

28. Como dicho término estuvo suspendido durante 76 días corrientes por solicitud presentada por las Partes y por el decreto de dicha suspensión por el Tribunal, el término del Proceso expira el 5 de abril de 2023 y el presente Laudo se profiere de manera oportuna. Auto No. Período de Suspensión Días de Suspensión 11 20/07/22 – 15/08/22 27 16 20/09/22 – 02/10/22 13 20 18/10/22 – 01/11/22 15 23 24/11/22 – 14/12/22 21 III. LA CONTROVERSIA A. Demanda A.1 Hechos en que se fundamenta la Demanda Los hechos que invoca Santa Daniela en la Demanda se sintetizan de la siguiente forma: a. El 18 de junio de 2019 se celebró la Promesa que tiene por objeto la transferencia del derecho de propiedad de los inmuebles identificados con los números de matrículas inmobiliarias 028-0004434, 028-0006877, 028-0006878, y 028-006901 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Sonsón (Antioquia). b. En el contrato se pactó como precio la suma de $2.910.000.000, valor que fue pagado en su totalidad por Santa Daniela. c. Desde marzo de 2018 se le entregaron materialmente los inmuebles a la Convocante y desde esa fecha ha tenido la posesión pacífica de los mismos. d. Santa Daniela ha realizado una serie de mejoras en los predios prometidos en venta (siembra de una serie de árboles de aguacate hass y diferentes construcciones).9

e. En la Promesa se pactó como fecha para la firma de la escritura pública el 29 de enero de 2020, a las 10:00 a.m. en la Notaría Única de Sonsón (Antioquia). Se afirma que por una “negligencia” de la representante legal Santa Daniela no acudió a la firma de la escritura. f. Que con posterioridad a ello, la Convocada a través del señor Dairo Chica tácita y expresamente manifestaron su voluntad para establecer una nueva fecha para la firma. g. La Convocada, mediante escritura pública No. 5131 del 29 de octubre de 2021 transfirió el dominio de los bienes objeto de la promesa a la sociedad Bufagro S.A.S. A.2 Pretensiones de la Demanda La Convocante solicita que se efectúen las siguientes declaraciones y condenas (“Pretensiones de la Demanda”): “PRIMERA PRINCIPAL. Que se declare que existe un contrato de promesa de compraventa suscrito entre AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. y la señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS, que tiene por objeto la transferencia del derecho de propiedad de los inmuebles identificados con los números de matrículas inmobiliarias 028-0004434, 028-0006877, 0280006878, y 028-006901, de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Sonsón. SEGUNDA PRINCIPAL. Que se declare que la señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS incumplió́ el “CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES”. PRIMERA CONSECUENCIAL

DE LA SEGUNDA PRINCIPAL. Que, como consecuencia de lo anterior, se ordene a la señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS a cumplir el contrato de promesa compraventa y, por lo tanto, a suscribir la escritura pública que perfeccione el título de adquisición, según lo pactado en el “CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES”, suscrito entre ella y la10

sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S., para lo cual el Tribunal deberá́ fijar fecha y hora para la firma de la escritura pública por medio de la cual se dé cumplimiento al “CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTADE BIENES INMUEBLES”. PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA SEGUNDA PRINCIPAL. En caso de no prosperar la pretensión anterior, se solicita al Tribunal que proceda a declarar resuelto el “CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES”. PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA SEGUNDA PRINCIPAL. Que se ordene la restitución del precio pagado por AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. a favor dela señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS, esto es, la suma de DOS MILNOVECIENTOS DIEZ MILLONES ($2.910.000.000), más los intereses que se causen desde la fecha del laudo hasta la fecha de la efectiva restitución. SEGUNDA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA SEGUNDA PRINCIPAL. Que se ordene la restitución del pago hecho en nombre de la señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS por parte de AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S., a favor de HERNANDO DE JESÚS ORTIZ RÍOS por concepto de comisión o corretaje en la venta de los INMUEBLES, y que fue pagado mediante giro bancario realizado a la cuenta de ahorros terminada en 1904 a nombre de LINA MARÍA ORTIZ RAMÍREZ, por la suma de OCHENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($81.000.000), TERCERA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA CONSECUENCIAL DE

terminada en 1904 a nombre de LINA MARÍA ORTIZ RAMÍREZ, por la suma de OCHENTA Y UN MILLONES DE PESOS ($81.000.000), TERCERA CONSECUENCIAL DE LA PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA SEGUNDA PRINCIPAL. Que se ordene el reconocimiento y pago de las mejoras efectuadas por la sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. en los inmuebles prometidos en venta, por la suma de NUEVE MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS TREINTA PESOS ($9.857.596.730), o aquella que se determine en el curso11

del proceso, más los intereses que se causen desde la fecha del laudo hasta la fecha de la efectiva restitución. TERCERA PRINCIPAL. Que se declare que AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. ha sufrido perjuicios causados por LA CONVOCADA, como consecuencia del incumplimiento del “CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES”, al haberle vendido los inmuebles a un tercero diferente a AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S.” PRIMERA CONSECUENCIAL DE LA TERCERA PRINCIPAL. Que, como consecuencia de lo anterior, se declare que AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. ha sufrido un perjuicio por concepto de daño emergente y luco cesante, por menores ingresos futuros, mayores costos fijos y variables y pérdida de oportunidad, entre otros, cuya cuantía se determinará en el proceso tal como se solicita en el capítulo de medios de prueba. SEGUNDA CONSECUENCIAL DE LA TERCERA PRINCIPAL. Que se condene a la señora MARÍA LUCY CHICA ARIAS a resarcir integralmente a AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S. todos los perjuicios sufridos, en la cuantía que se determine en el proceso. CUARTA PRINCIPAL. Condenar en costas y en agencias en derecho a MARÍA LUCY CHICA ARIAS.” A.3 Juramento Estimatorio En la Demanda, con fundamento en el artículo 206 del C.G.P., se presentó juramento estimatorio. B. Oposición a la Demanda B.1 Pronunciamiento frente a la Demanda. Excepciones La Convocada dio respuesta a la Demanda, se opuso a las Pretensiones y formuló Excepciones, ejerciendo su derecho a la defensa de la siguiente forma:12

a. Se refirió a cada uno de los hechos de la Demanda aceptando únicamente que en la Promesa se pactó como fecha para la firma de la escritura pública el 29 de enero de 2020 a las 10:00 a.m. b. Además de negar o señalar que no le constan los demás hechos y oponerse a las Pretensiones, la Convocada propuso las Excepciones, cuya denominación y fundamentos generales son los siguientes: i. Ausencia de presupuestos para la acción de cumplimiento forzoso y la de resolución del contrato por la sociedad demandante. La Demandante confunde el contrato de promesa de contrato con la figura del contrato prometido. La obligación esencial y exclusiva de la Promesa era celebrar el contrato de compraventa prometido en la fecha y hora acordados y ello se vio frustrado e incumplido deliberadamente por la Convocante. Al no comparecer al perfeccionamiento del contrato de compraventa a pesar de que la Convocada cumplió con ese compromiso, se genera un impedimento para incoar la acción de incumplimiento. Lo anterior se presenta también para la pretensión subsidiaria de resolución. Es la Convocada como contratante cumplida, la única legitimada para incoar los remedios establecidos en la ley frente al incumplimiento de la Convocante. ii. Falta de legitimación en la causa por activa y por pasiva -incumplimiento esencial de la sociedad demandantecumplimiento o allanamiento a cumplir de la parte demandada. El incumplimiento en el que incurrió la Demandante implica que no sea esta quien tiene la vocación para reclamar la titularidad de algún derecho que le conceda la ley y, por su parte, la Convocada no es quien cuenta con la calidad sustancial para exigírsele la prestación que involucra dicho derecho. iii. Falta de causa para pedir – inexistencia de mejoras. Las mejoras reclamadas son inexistentes. En la demanda se confunden los conceptos de mejora e inversión. Los inmuebles que fueron entregados no

la calidad sustancial para exigírsele la prestación que involucra dicho derecho. iii. Falta de causa para pedir – inexistencia de mejoras. Las mejoras reclamadas son inexistentes. En la demanda se confunden los conceptos de mejora e inversión. Los inmuebles que fueron entregados no evidencian un incremento en su valor venal, la13

Demandante advierte pérdidas en sus inversiones y lo que subyace es un perjuicio para la Demandada representado en los costos de recuperación del inmueble para ponerlo otra vez en estado productivo. iv. Falta de legitimación en la causa por activa y pasiva en la reclamación de las mejoras. En el evento en que se llegare a acreditar alguna mejora, la Demandada no tiene acción directa para obtener del dueño de la tierra su valor o para obligarlo a venderle el predio. El titular del dominio es el único legitimado por pasiva de la pretensión de mejoras. v. Ausencia de presupuestos para la acción de responsabilidad civil contractual. No se presentan los presupuestos para exigir la responsabilidad contractual de la Demandada en la medida en que fue ésta quien cumplió o se allanó a cumplir y por el contrario fue Santa Daniela quien incumplió la obligación de hacer contraída. vi. Inexistencia de perjuicios. La Demandante no acredita los perjuicios que reclama. vii. Hecho exclusivo y culposo de la víctima. Los eventuales perjuicios no devienen de la inejecución de las obligaciones de la Demandada. Por el contrario, obedecerían al incumplimiento de la Promesa y el abandono, deterioro y desatención de los campos por parte de Santa Daniela. B.2 Objeción al juramento estimatorio La Convocada objetó el juramento estimatorio de conformidad con lo establecido en el artículo 206 del C.G.P.14

C. Demanda de Reconvención C.1 Hechos en que se fundamenta la Demanda de Reconvención Los hechos que invoca la Contrademandante en la Demanda de Reconvención se sintetizan de la siguiente forma: a. Las Partes celebraron la Promesa el 15 de junio de 2019. En ella se prometieron en venta los inmuebles identificados con los números de matrícula inmobiliarias 028-0004434, 028-0006877, 028-0006878 y 028-006901 de la oficina de Registro e Instrumentos Públicos de Sonsón (Antioquia). b. En la fecha y hora acordada en la Promesa para la firma de la escritura pública de venta se presentó en la Notaría María Lucy Chica sin que se presentara Santa Daniela. c. Santa Daniela incumplió pura y simplemente la obligación de hacer establecida en la Promesa. En dicha Promesa se pactó una cláusula penal por el 20% del valor del Contrato, es decir, por $580 millones de pesos. C.2 Pretensiones de la Demanda de Reconvención La Contrademandante solicita que se efectúen las siguientes declaraciones y condenas (“Pretensiones de la Demanda de Reconvención”): “1. Que se DECLARE que la sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S incurrió́ en un INCUMPLIMIENTO PURO Y SIMPLE de la OBLIGACION ESENCIAL Y EXCLSUIVA DE HACER surgida en su cabeza del CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES celebrado el 15 de junio de 2019, dada su AUSENCIA TOTAL el día 29 de enero de 2020 a las 10:00 am en la Notaría Única de Sonsón para el perfeccionamiento del contrato de compraventa prometido, incumplimiento extendido hasta la actualidad15

2. Que como consecuencia de lo anterior, SE DECLARE la RESOLUCIÓN del CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES celebrado el 15 de junio de 2019 por el INCUMPLIMIENTO PURO Y SIMPLE de la sociedad AGRICOLA SANTA DANIELA S.A.S de su OBLIGACION ESENCIAL Y EXCLSUVA DE HACER de perfeccionamiento del contrato de compraventa prometido en el lugar, fecha y hora acordado, y que se extiende a la actualidad. 3. Que como consecuencia de lo anterior, SE CONDENE a la sociedad AGRÍCOLA SANTA DANIELA S.A.S al pago de QUINIENTOS OCHENTA MILLONES DE PESOS ($580.000.000) por concepto de CLAUSULA PENAL relativa al veinte por ciento (20%) del valor total del CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIENES INMUEBLES celebrado el 15 de junio de 2019, de conformidad con su cláusula décimo séptima. 4. Que como consecuencia de lo anterior, SE ORDENE las respectivas RESTITUCIONES MUTUAS que se llegaren efectivamente a acreditar que fueron entregadas por las partes. 5. Se condene al pago de costas y agencias en Derecho a los demandados.” C.3 Juramento Estimatorio de la Demanda de Reconvención En la Demanda de Reconvención, con fundamento en el artículo 206 del C.G.P., se presentó juramento estimatorio. D. Oposición a la Demanda de reconvención D.1 Pronunciamiento frente a la Demanda de Reconvención. Excepciones La Contrademandada dio respuesta a la Demanda de Reconvención, se opuso a las Pretensiones y formuló Excepciones, ejerciendo su derecho a la defensa de la siguiente forma:16

a. Se refirió a cada uno de los hechos de la Demanda aceptando únicamente lo referido a la celebración de la Promesa y su contenido. b. Además de negar los demás hechos y oponerse a las Pretensiones, la Convocada propuso las Excepciones, cuya denominación y fundamentos generales son los siguientes: i. Incumplimiento de la parte Convocada, demandante en reconvención. Por haber vendido la Convocada el inmueble prometido en venta, contrariando las manifestaciones de su representante (hermano) de querer dar cumplimiento al contrato de promesa. ii. Ausencia de incumplimiento esencial. La Convocante procedió a vender los inmuebles aun habiendo recibido el precio y habiéndolo entregado. En el acta de comparecencia No. 002-2020 de la Notaría única de Sonsón se evidencia que no tenía en su poder los paz y salvo de impuestos municipales, requisito necesario para firmar la escritura pública de compraventa. iii. Imposibilidad jurídica para cobrar la cláusula penal. Teniendo en cuenta el incumplimiento de la obligación de contar con los paz y salvo de impuestos municipales, la Contrademandante no puede solicitar la resolución del Contrato con indemnización de perjuicios (cláusula penal). D.2 Objeción al juramento estimatorio de la Demanda de Reconvención La Convocada no objetó el juramento estimatorio. E. Alegatos Como atrás se indicó, el 15 de diciembre de 2022 las Partes presentaron los Alegatos, que pueden sintetizarse como sigue:17

E.1 Alegato de Santa Daniela Se indicó en relación con la Promesa, que esta fue incumplida por la Convocada pues para el momento de la firma de la escritura de venta no contaba con los paz y salvos necesarios que la habilitaran para suscribirla. Así mismo, que no se requirió a la Convocante por su presunto incumplimiento y el inmueble se vendió a un tercero. En cuanto a las conductas de Santa Daniela se indica que cumplió el Contrato al haber pagado el precio y efectuó manifestaciones de voluntad dirigidas a firmar la escritura. Se indicó, además, la forma en que se acreditó en el proceso la existencia y valor de las mejoras. Igualmente se formularon reproches frente a la eficacia del dictamen aportado por la Convocada. E.2 Alegato de María Lucy Chica El Apoderado de la Convocada, por su parte, se refirió a las diferentes pretensiones de la Demanda expresando su posición frente a cada una de ellas, si fueron o no probadas en el proceso y haciendo énfasis en que la Promesa se incumplió por la Convocante y no por María Lucy Chica. Se indicó que las conversaciones posteriores que se tuvieron con el señor Dairo Chica no implicaban que se hubiera novado la Promesa y que este no tenía la representación de la Convocada. Se manifestó, en relación con el paz y salvo, que el Notario ingresó al sistema de información del Municipio pero que para ese momento estaba caído. Que dicha exigencia -la de presentar los paz y salvosno son elementos esenciales de la Promesa. En cuanto a las mejoras indicó que la Convocante no distingue entre mejoras e inversiones y la suerte que corrieron éstas.18

IV. PRESUPUESTOS PROCESALES Previo a decidir la controversia objeto de este Arbitraje, el Tribunal estima pertinente establecer si en el presente Proceso se reúnen a cabalidad los presupuestos procesales, esto es, los requisitos indispensables para la validez y eficacia del mismo. A. Requisitos de validez del Proceso 1. Juez competente, bilateralidad de audiencia, legalidad de los actos y procedimientos son los tres elementos constitutivos del derecho fundamental al debido proceso. Esos tres postulados son suficientes, a juicio de este Tribunal, para determinar si el procesamiento fue o no debido, es decir, si se desarrolló conforme con el ordenamiento jurídico. 2. En tal sentido, se pasa a considerar cada uno de ellos A.1 Competencia 3. Según el artículo 116 de la Constitución Política,1 el Tribunal ejerce funciones jurisdiccionales de manera transitoria. 4. Corolario de ello es que el Tribunal tiene competencia para conocer de las Pretensiones (y sus correspondientes defensas), según se estableció en el Auto No. 9 del 19 de julio de 2022. 5. Es de anotar que la competencia del Tribunal nunca fue cuestionada por las Partes. A.2 Bilateralidad de audiencia 6. La bilateralidad de la audiencia se refiere al derecho de defensa y/o al derecho de contradicción. 1“Artículo 116. (…) Los particulares pueden ser investidos transitoriamente de la función de administrar justicia en la condición de jurados en las causas criminales, conciliadores o en la de árbitros habilitados por las partes para proferir fallos en derecho o en equidad, en los términos que determine la ley.”19

7. Al revisar rigurosamente el trámite del Arbitraje, se concluye que a las Partes se les trató con igualdad procesal en cuanto a sus solicitudes, peticiones y práctica de pruebas; se les garantizó el derecho de contradicción y pudieron actuar sin restricciones en todas las etapas del Proceso, se les notificaron en forma legal y oportuna todas las providencias, y se les concedieron los trasla