CCO MEDELLÍN - Laudo ÁLVARO VARGAS POSADA contra RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS

CENTRO DE ARBITRAJE, CONCILIACIÓN Y AMIGABLE COMPOSICIÓN

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

ÁLVARO VARGAS POSADA

VS.

RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS, ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, JAIRO ANTONIO ZEA ATEHORTÚA,

LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA Y AGROMINERA PORCE S.A.S

CASO 2024 A - 0008

LAUDO ARBITRAL

4 DE OCTUBRE DE 2024TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

LAUDO ARBITRAL

Medellín, 4 de octubre de 2024

Agotado el trámite legal correspondiente, el Tribunal emite el laudo que pone fin al presente proceso seguido entre las partes ya identificadas, el cual es proferido en derecho , dentro de la oportunidad legal y se integra de los siguientes capítulos:

CONTENIDO

ANTECEDENTES ................................ ................................ ................................ ............................... 1

1. Las Partes................................ ................................ ................................ .............................. 1

legal y se integra de los siguientes capítulos:

CONTENIDO

ANTECEDENTES ................................ ................................ ................................ ............................... 1

1. Las Partes................................ ................................ ................................ .............................. 1

2. El Pacto Arbitral ................................ ................................ ................................ ..................... 1

3. El Trámite del Proceso Arbitral ................................ ................................ ............................... 2 3.1. Convocatoria e Integración del Tribunal Arbitral ................................ ............................ 2 3.2. Admisión de la Demanda y Contestación ................................ ................................ ...... 2 3.3. Honorarios y Gastos del Proceso ................................ ................................ .................. 3 3.4. Primera Audiencia de Trámite ................................ ................................ ....................... 3 3.5. Decreto y Práctica de Pruebas ................................ ................................ ...................... 4 3.6. Alegatos de Conclusión ................................ ................................ ................................ . 6

4. Término de Duración del Proceso ................................ ................................ .......................... 6

5. Posiciones de las Partes ................................ ................................ ................................ ........ 6

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ................................ ................................ ............................. 12

1. Los Presupuestos Procesales ................................ ................................ .............................. 12

2. Reconocimiento de Oficio de Presupuesto de Ineficacia ................................ ...................... 17

3. Sobre las pretensiones de la demanda y demás excepciones formuladas por los demandados ................................ ................................ ................................ ................................ . 30

4. Otros Pronunciamientos del Tribunal ................................ ................................ ................... 31 4.1. Excepción Genérica ................................ ................................ ................................ .... 31 4.2. Conducta de las Partes ................................ ................................ ............................... 31TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

4.3. Juramento Estimatorio ................................ ................................ ................................ . 31 4.4. Costas ................................ ................................ ................................ ......................... 31 PARTE RESOLUTIVA ................................ ................................ ................................ ...................... 33TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 1 de 38

ANTECEDENTES

1. Las Partes

1.1. PARTE DEMANDANTE

Es parte demandante el señor Álvaro de Jesús Vargas Posada, mayor de edad, con domicilio en el municipio de Envigado (Antioquia), quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 70.051.234.

1.2. PARTE DEMANDADA

La parte demandada está integrada por:

El señor Raúl de Jesús Ruiz Cuartas, mayor de edad, vecino y residente de la ciudad de Medellín, quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 8.268.658.

El señor Alonso Piedrahíta Aristizábal, mayor de edad, vecino y residente de la ciudad de Medellín,

quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 8.268.658.

El señor Alonso Piedrahíta Aristizábal, mayor de edad, vecino y residente de la ciudad de Medellín, quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 6.787.580.

El señor Luis Orlando Corrales Valencia, mayor de edad, vecino y residente de la ciudad de Medellín, quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 15.334.951.

El señor Jairo Antonio Zea Atehortúa, mayor de edad, vecino y residente de la ciudad de Medellín, quien se identifica con la cédula de ciudadanía número 8.304.981.

La sociedad Agrominera Porce S.A.S., (Agrominera Porce, Agrominera, la demandada o la convocada en adelante) constituida y organizada de acuerdo con las leyes colombianas, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, a quien corresponde el NIT 900.302.658-7.

2. El Pacto Arbitral

El pacto arbitral con fundamento en el cual se convocó este Tribunal obra en el artículo 49 de los Estatutos Sociales de Agrominera Porce, así:

“Las diferencias susceptibles de transacción que ocurran entre los accionistas capaces de transigir o entre éstos y la sociedad, tanto durante la vida de la misma como en el período de liquidación y con ocasión de los derechos de los accionistas a la participación en la utilidades; la causal invocada por el (los) accionista (s) para ejercer

el derecho de retiro; la impugnación de determinaciones de la Asamblea General deTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 2 de 38 Accionistas o de la Junta Directiva con fundamento en cualesquiera de las causales legales; la liquidación de la sociedad, así como todas las demás cuestiones provenientes de la existencia y desarrollo del contrato social, serán sometidas a la decisión de un tribunal de arbitramento integrado por un (1) árbitro designado por el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín. Este tribunal se regirá por las normas vigentes, y las demás que las complementen o modifiquen, de acuerdo a las siguientes reglas: A). Estará integrado por un (1) árbitro; B). Fallará en derecho; C), Estará organizado de acuerdo con las normas y reglamentos del el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín.”

3. El Trámite del Proceso Arbitral

3.1. Convocatoria e Integración del Tribunal Arbitral

El 9 de febrero de 2024 el señor Álvaro Vargas Posada, por medio de apoderado judicial debidamente constituido, presentó demanda contra los aquí convocados ante el Centro de Arbitraje, Conciliación y

El 9 de febrero de 2024 el señor Álvaro Vargas Posada, por medio de apoderado judicial debidamente constituido, presentó demanda contra los aquí convocados ante el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.1

El 22 de febrero de 2024 se llevó a cabo el sorteo público por medio del cual se designó árbitro principal y dos suplentes de la Lista A del Centro administrador del proceso, de la especialidad en Derecho de Sociedades.2

La árbitro única designada como principal dio oportuna respuesta a la comunicación por la cual se le notificó su nombramiento y rindió su deber de información dentro del término de ley sin que las partes hubiesen hecho manifestación alguna al respecto.

Previas citaciones del Centro de Arbitraje a los sujetos del proceso , y conforme lo dispuesto en el artículo 20 de la Ley 1563 de 2012, el Tribunal se instaló el 13 de marzo de 2024 según consta en el acta de esa fecha.3

En dicha audiencia se designó secretario del Tribunal, quien aceptó el cargo en el término de ley y tomó posesión del mismo oportunamente, previo cumplimiento del deber de información que le compete de acuerdo con la ley.

3.2. Admisión de la Demanda y Contestación

1 Archivos 3 y 4 del expediente digital. 2 Archivo 15 del expediente digital. 3 Archivo 22 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

3 Archivo 22 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 3 de 38 La demanda fue inadmitida por medio de Auto número 3 proferido en la audiencia de instalación que tuvo lugar el 13 de marzo de 2024.

La demanda fue subsanada oportunamente el 14 de marzo de 20 24 y el Tribunal admitió dicha subsanación el 3 de abril de 2024 (Auto número 4).4

Dentro del término legal previsto para el efecto, el día 3 de mayo de 2024 los convocados, por medio de apoderado común, contestaron la demanda, solicitaron pruebas y presentaron excepciones de mérito.5

Por medio de Auto número 5 del 10 de mayo de 2024 se ordenó dar traslado de la contestación a la demanda en los términos del artículo 21 de la Ley 1563 de 2012 . En esa misma oportunidad se fijó fecha para llevar a cabo la audiencia de fijación de honorarios para el día 6 de junio de 2024.6

En dicha oportunidad el Tribunal profirió el Auto número 6,7 relativo a la fijación de los honorarios de sus integrantes y los gastos de funcionamiento del proceso. Dicha providencia cobró firmeza en la misma fecha de su expedición, como quiera que ninguna de las partes presentó recurso ni hizo manifestación alguna sobre la misma.

sus integrantes y los gastos de funcionamiento del proceso. Dicha providencia cobró firmeza en la misma fecha de su expedición, como quiera que ninguna de las partes presentó recurso ni hizo manifestación alguna sobre la misma.

3.3. Honorarios y Gastos del Proceso

La totalidad de los gastos y honorarios fijados por el Tribunal fueron asumidos por la parte convocante mediante sendos pagos que se verificaron, respectivamente, los días 17 y 24 de junio de 2024.8

Por haberse efectuado oportunamente dichos pagos se convocó a las partes para la primera audiencia de trámite prevista en la ley según Auto número 7 del 2 de julio de 2024.9

3.4. Primera Audiencia de Trámite

El 10 de julio de 2024 se celebró de la primera audiencia de trámite, de conformidad con lo dispuesto el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012.

En dicha oportunidad, el Tribunal declaró su competencia para conocer y resolver en derecho las controversias surgidas entre las partes.

4 Archivos 23 y 26 del expediente digital. 5 Archivos 28 y 29 del expediente digital. 6 Archivo 30 del expediente digital. 7 Archivo 31 del expediente digital. 8 Archivo 32 del expediente digital. 9 Archivo 33 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 4 de 38 Dicha providencia no fue objeto de recursos, objeciones ni reparos de ninguna índole.

3.5. Decreto y Práctica de Pruebas

En la primera audiencia de trámite el Tribunal profirió el Auto número 9 por el cual se decretaron las pruebas solicitadas por las partes en las oportunidades de ley.10

Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados, así:

3.5.1. Por la Convocante

Las aportadas junto con el escrito de demanda.

3.5.2. Por la Convocada

Las aportadas con la contestación a la demanda, con la salvedad que a continuación se transcribe:

“… ténganse como tales los documentos aportados con la contestación de la demanda, bajo expresa exclusión de los documentos que fueron anunciados en el memorial que la contiene, pero que no fueron aportados, y bajo la salvedad de la falta de coincidencia entre los que fueron ofrecidos y aportados y su contenido real, en los términos consignados en el informe secretarial de la audiencia del 10 de mayo de 2024, contenido en el Acta número 3, de esa fecha.”

3.5.3. Documental decretada de oficio

El Tribunal decretó en forma oficiosa,11 la incorporación al expediente de la comunicación dirigida a SP Ingenieros por Liberty Seguros de fecha 3 de abril de 2018 bajo el Asunto Póliza de cumplimiento número BO-2716298 en 2 folios útiles.12

SP Ingenieros por Liberty Seguros de fecha 3 de abril de 2018 bajo el Asunto Póliza de cumplimiento número BO-2716298 en 2 folios útiles.12

Dicho documento fue puesto en traslado a las partes entre los días 6 y 9 de agosto de 2024. Ninguna de ellas hizo manifestación alguna en relación con el mismo.

3.5.4. Testimonios

El Tribunal arbitral recibió los siguientes testimonios en forma presencial en la sede del Centro administrador del proceso:

10 Archivo 34 del expediente digital. 11 Auto número 12 del 6 de agosto de 2024. 12 Archivo 40 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 5 de 38

TESTIGO FECHA ACTA Luz Stella García Bedoya 5 de agosto de 2024 Acta número 8 Guillermo León Tamayo Monsalve 5 de agosto de 2024 Acta número 8 Héctor Enrique Cortés Pérez13 5 de agosto de 2024 Acta número 8 Julio César Salazar Manrique 26 de agosto de 2024 Acta número 11

La parte convocante desistió del testimonio del señor Juan Guillermo Urrea y la convocada desistió del testimonio de la señora María Eugenia Martínez.

3.5.5. Declaraciones de parte

Las declaraciones de parte decretadas por el Tribunal se surtieron así:

del testimonio de la señora María Eugenia Martínez.

3.5.5. Declaraciones de parte

Las declaraciones de parte decretadas por el Tribunal se surtieron así:

NOMBRE FECHA ACTA Raúl de Jesús Cuartas (Convocado) 6 de agosto de 2024 Acta número 9 Raúl de Jesús Cuartas (Representante Legal de Agrominera Porce S.A.S.) 6 de agosto de 2024 Acta número 9 Alonso Piedrahíta Aristizábal (Convocado) 6 de agosto de 2024 Acta número 9 Luis Orlando Corrales Valencia (Convocado) 6 de agosto de 2024 Acta número 9 Jairo Antonio Zea Atehortúa (Convocado) 6 de agosto de 2024 Acta número 9 Álvaro de Jesús Vargas Posada (Convocante) 6 de agosto de 2024 Acta número 9

3.5.6. Exhibición de documentos

El Tribunal decretó la exhibición de documentos a cargo de la sociedad Agrominera Porce S.A.S. solicitada en la demanda, junto con los que oficiosamente se ordenó exhibir a esa parte.

La exhibición tuvo lugar el día 17 de julio de 2024 según consta en el Acta número 7.

En esa misma oportunidad el Tribunal, por medio de Auto número 1214, fijó término de cinco días a la parte solicitante de la exhibición para que señalara cuáles de los documentos exhibidos solicitaba que fueran incorporados al expediente como pruebas documentales.15 Dicho término transcurrió entre los días 18 y 24 de julio de 2024, en silencio de esa parte.

13 Este testigo aportó un grupo de documentos que el Tribunal dio en traslado a las partes entre los días 6 y 9 de agosto de 2024. Sobre

días 18 y 24 de julio de 2024, en silencio de esa parte.

13 Este testigo aportó un grupo de documentos que el Tribunal dio en traslado a las partes entre los días 6 y 9 de agosto de 2024. Sobre los mismos, las partes guardaron silencio. Dichos documentos fueron incorporados al expediente y militan en el Archivo número 39 del expediente digital. 14 Archivo 36 del expediente digital. 15 Estos militan en el Archivo 37 del expediente digital.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 6 de 38 De igual manera dispuso el Tribunal en los términos de la providencia anteriormente citada:

“En relación con aquellos documentos cuya exhibición se ordenó y no fueron puestos a disposición en el curso de la diligencia, se dará aplicación a lo previsto en el artículo 267 del C.G.P.”

Mediante Auto número 14 del 26 de agosto de 2024 el Tribunal arbitral declaró que al haberse surtido la práctica de todas las pruebas que fueron decretadas, se tenía por concluida la etapa probatoria del proceso.

Dicha decisión fue objeto de un Control de Legalidad de los previstos en el artículo 132 del Código General del Proceso en relación con el cual ambas partes expresaron su conformidad y así lo hicieron constar en el Acta respectiva renunciando expresamente a todo recurso y absteniéndose de sentar

General del Proceso en relación con el cual ambas partes expresaron su conformidad y así lo hicieron constar en el Acta respectiva renunciando expresamente a todo recurso y absteniéndose de sentar constancias o de formular reparos de cualquiera índole relacionados con el manejo del recaudo probatorio.

3.6. Alegatos de Conclusión

Tras la práctica de todas las pruebas decretadas, el 18 de septiembre de 2024 se llevó a la cabo la audiencia de alegatos de conclusión en que las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un resumen escrito de los mismos como consta en el Acta número 13 de esa fecha, en la cual, además, mediante Auto número 16, se fijó fecha y hora para la emisión del presente laudo.

4. Término de Duración del Proceso

La primera audiencia de trámite se inició y culminó el 10 de julio de 2024, lo que implica que, de acuerdo con el Estatuto Arbitral, que el término del proceso se extiende hasta el 10 de enero de 2025.

Por lo tanto, el presente laudo es expedido dentro del término legal correspondiente.

5. Posiciones de las Partes

Posiciones de las Partes. Fundamentos de hecho de las pretensiones y respuesta a los mismos

El convocante, señor Álvaro Vargas Posada, afirma que el 23 de julio de 2007 le fue otorgado por el Departamento de Antioquia el Contrato de Concesión Minera número 6912, cuyo objeto era la explotación aurífera de 173,4 hectáreas en los Municipios de Don Matías, Santa Rosa, Santo Domingo

Departamento de Antioquia el Contrato de Concesión Minera número 6912, cuyo objeto era la explotación aurífera de 173,4 hectáreas en los Municipios de Don Matías, Santa Rosa, Santo Domingo y Yolombó, hecho que la parte convocada aceptó como cierto.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 7 de 38 Indica la demanda que mediante documento del 13 de junio de 2009 “presentado y certificado” ante la Notaría Quinta del Círculo de Medellín fue constituida la “Sociedad Agrominera Porce S.A.S.”, contrato social que habría sido contraído por los señores Vargas Posada, Nicolás Cano Zuleta y Juan Fernando Restrepo Gutiérrez.

En relación con este hecho, segundo de la demanda, la parte convocada lo aceptó como cierto, bajo expresa aclaración en el sentido de que inicialmente el ánimo societario fue del señor Juan David Peláez, quien conforme a los Estatutos de la sociedad y al A cta # 01 del 25 de septiembre de 2009 adquirió en un principio el 35 % de las acciones representativas de su capital social, participación que alcanzó el 54 % por compras posteriores.

El recuento de hechos de la demanda prosigue indicando que los accionistas de Agrominera Porce,

adquirió en un principio el 35 % de las acciones representativas de su capital social, participación que alcanzó el 54 % por compras posteriores.

El recuento de hechos de la demanda prosigue indicando que los accionistas de Agrominera Porce, Vargas, Cano y Restrepo, llegaron a un acuerdo con el señor Juan Guillermo Urrea, quien adquirió el 54 % de las acciones representativas del capital social, conservado el restante 46 % bajo su titularidad el convocante Álvaro Vargas Posada.

En la contestación al hecho anteriormente resumido, tercero de la demanda, la parte convocada niega su veracidad y aclara que lo que el señor Vargas hizo fue “una venta del 100 % del título – del título minero entiende el Tribunal – a favor de Agrominera Porce, pero que la sociedad fue constituida por el señor Juan David Peláez, quien habría sido “… el encargado de capitalizar la sociedad y comprar el título.”

Según el hecho 4 de la demanda, cuyo relato no tiene un referente en el tiempo, el señor Juan Guillermo Urrea le hizo una propuesta verbal al señor Vargas Posada para que cediera a Agrominera Porce el título minero identificado en los hechos de la demanda y aceptado como cierto por los convocados, bajo “la promesa” de que el señor Urrea asumiría “la financiación plena de las licencias y las labores de exploración y explotación de la zona concesionada”, a lo cual habría accedido el señor Vargas Posada, en vi rtud de lo cual suscribió el antedicho acuerdo de cesión de acciones a favor del señor Urrea. Agrega la demanda en este hecho (bajo el número 4.1.), que al haberse

señor Vargas Posada, en vi rtud de lo cual suscribió el antedicho acuerdo de cesión de acciones a favor del señor Urrea. Agrega la demanda en este hecho (bajo el número 4.1.), que al haberse producido la cesión del título minero ya individualizado, el mismo se convirtió prácticament e en el único activo con valor real y significativo de esa sociedad.

En la contestación de la demanda se niega veracidad a este hecho y solicita que el mismo sea aprobado, en apoyo de lo cual indica que lo que hizo el convocante fue vender el 100 % del título minero a Agrominera Porce, a lo cual se agregó que fue el señor Juan David Peláez quien “capitalizo (sic) la sociedad y saco (sic) los recursos para pagar los diferentes estudios y sacar adelante la legalización del título minero que hasta la fecha sigue en trámite.” Agrega la parte convocada que si el título minero fuera el único patrimonio de la sociedad Agrominera Porce, el señor Vargas Posada sería el accionista mayoritario o no habría tenido necesidad de celebrar el contrato de sociedad que le dio origen a la persona jurídica convocada.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 8 de 38

El hecho 5 de la demanda indica que el señor Juan Guillermo Urrea, a quien se le califica como

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 8 de 38

El hecho 5 de la demanda indica que el señor Juan Guillermo Urrea, a quien se le califica como “propietario de facto del 54% de la participación accionaria de la Sociedad Agrominera Porce S.A.S.” no asumió la financiación de la licencia y las labores afines a la misma, no obstante lo cual, valiéndose de la que la demanda califica como “presencia formal e instrumental a través de terceros”, comenzó a dar manejo a la sociedad, designio que habría consumado mediante transferencias de acciones, así: i) a favor del señor Juan David Peláez un 54 % de las acciones; ii) de dicho 54 % se procedió a “formalizar” el 36 % de las acciones, bajo dos titulares – del 18 % cada uno de ellos – los señores Jairo Antonio Zea y Luis Orlando Corrales Valencia; iii) señala la dema nda que mediante Acta # 12 del 22 de noviembre de 2010 Juan Guillermo Urrea asumió formalmente “la tenencia del 54% de la participación accionaria”, seguido lo cual le otorgó poder al señor Jairo Antonio Zea, calificado como anterior testaferro del 18 % de las acciones) para que fungiera como apoderado y representante del señor Urrea ante la Asamblea de Accionistas de Agrominera Porce.

La parte demandada aceptó como ciertas las transacciones que tuvieron lugar entre los señores Urrea y Peláez Lopera, entre éste y los señores Jairo Antonio Zea y Luis Orlando Corrales Valencia y la reversión del 54 % de las acciones al señor Juan Guillermo Urrea, pero niega la veracidad de lo

y Peláez Lopera, entre éste y los señores Jairo Antonio Zea y Luis Orlando Corrales Valencia y la reversión del 54 % de las acciones al señor Juan Guillermo Urrea, pero niega la veracidad de lo restante que se afirma en el hecho 5 y aclara que el señor Peláez Lopera aportó un “capital pre – inversión” representado en los $ 30.000.000 que pagó como precio “al ingresar como socio”, capital que habría sido “ejecutado” en su totalidad por los accionistas Vargas Posada, Cano Zuleta y Juan Fernando Restrepo y, en la misma respuesta, califica el hecho como parcialmente cierto en cuanto a que el 54 % de las acciones adquiridas por el señor Juan Guillermo Urrea fue el producto de una “Cesión en Bloque de los Socios: Juan David Peláez Lopera, Jairo Antonio Zea Atehortua y Orlando Corrales Valencia. Cesión que se realizó en un solo acto.”

En la contestación a la demanda se rechazó que el señor Jairo Antonio Zea hubiera sido calificado de testaferro del señor Urrea, si bien se aceptó lo dicho del otorgamiento de un poder a favor de aquel por parte de éste.

El relato de los hechos de la demanda señala enseguida que al contar con la mayoría de las acciones, el señor Juan Guillermo Urrea, a través del señor Jairo Antonio Zea, designado como Gerente y Representante Legal de Agrominera Porce adoptaron decisiones arbitrarias con abuso de su posición mayoritaria y procedieron a celebrar reuniones “sin los protocolos de convocatoria debida”, afirmación que ejemplifica: i) mediante Acta # 13 del 27 de diciembre de 2010 se adoptaron cambios de personal

mayoritaria y procedieron a celebrar reuniones “sin los protocolos de convocatoria debida”, afirmación que ejemplifica: i) mediante Acta # 13 del 27 de diciembre de 2010 se adoptaron cambios de personal directivo de la sociedad y se comienza a “solicitar dineros para el desarrollo de actividades societarias” de forma inconsulta con el señor Vargas Posada; ii) mediante Acta # 18 del 31 de agosto de 2011 que formalizó una reforma estatutaria consistente en la inclusión de un artículo relativo a la exclusión de accionistas, el cual aparece reproducido en el texto de la demanda.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ÁLVARO DE JESÚS VARGAS POSADA EN

CONTRA DE AGROMINERA PORCE S.A.S., RAÚL DE JESÚS RUIZ CUARTAS,

ALONSO PIEDRAHÍTA ARISTIZÁBAL, LUIS ORLANDO CORRALES VALENCIA y JAIRO

ANTONIO ZEA ATEHORTÚA

Radicado número 2024 A 0008

Página 9 de 38 En la contestación a la demanda se tuvo ese hecho por no cierto y se aclaró que los estatutos de la sociedad han sido reformados en diversas oportunidades.

En el hecho 7 de la demanda se afirma que en medio de las que la parte convocante califica como disputas societarias, el señor Juan Guillermo Urrea dispuso “una nueva distribución de la representación formal de su participación accionaria” mediante transferencia del 17 % de las acciones a favor del señor Jairo Antonio Zea; el 17 % a favor del señor Alonso de Jesús Piedrahita; el 17 % a favor del señor Luis Orlando Corrales y el 3 % a favor del señor Raúl Ruiz Cuartas.

a favor del señor Jairo Antonio Zea; el 17 % a favor del señor Alonso de Jesús Piedrahita; el 17 % a favor del señor Luis Orlando Corrales y el 3 % a favor del señor Raúl Ruiz Cuartas.

La parte convocada tiene el hecho 7 como parcialmente cierto y aclara que en la sociedad no hay testaferros y que las transferencias de acciones señaladas en la demanda corresponden a negocios entre sus adquirentes y el señor Juan Guillermo Urrea.

En la demanda se relata también que ante la evolución del que denomina conflicto societario acudió ante la Superintendencia de Sociedades para someter los mismos a su conocimiento, no obstante esa autoridad “se abstuvo de intervenir” como lo indica Auto de l 27 de diciembre de 2016 en el cual declaró la imposibilidad de adelantar una investigación administrativa por el no cumplimiento de l os requisitos previstos en el artículo 87 de la Ley 222.

Este hecho fue tenido por la parte demandada como parcialmente cierto, bajo aclaración de que los conflictos con el señor Vargas Posada comenzaron en 2016 debido a actos fraudulentos que éste habría ejercido, tendientes a comprometer a la sociedad. Se aclaró por parte de la convocada que la sociedad se