CCO MEDELLÍN - Laudo AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. contra TODOMOTOS OB S.A.S.

1 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S.

VS.

TODOMOTOS OB S.A.S.

RADICADO No. 2021 A 00222

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Contenido

I. ANTECEDENTES ................................ ................................ ................................ .......... 5

Integración y actuaciones del Tribunal ................................ ................................ ....... 5 La demanda principal reformada ................................ ................................ ............. 11 Pronunciamiento sobre los hechos, las pretensiones y el juramento estimatorio frente a la demanda principal reformada ................................ ................................ . 14 El traslado de la contestación de la demanda inicial reformada y de la objeción al juramento estimatorio ................................ ................................ ............................ 15 La demanda de reconvención subsanada ................................ ................................ . 15 Contestación a la demanda de reconvención subsanada ................................ .......... 22 El traslado de la contestación de la demanda de reconvención ................................ 25 Las pruebas ................................ ................................ ................................ ............. 25 Pruebas documentales................................ ................................ ............................ 25 Interrogatorio de parte y declaración de la propia parte ................................ ....... 26 Exhibición de documentos ................................ ................................ ...................... 26 Prueba por Informe................................ ................................ ................................ . 27 Dictámenes periciales de parte ................................ ................................ ............... 27 Testimonios ................................ ................................ ................................ ............. 28 Pruebas desistidas ................................ ................................ ................................ ... 28 Prueba trasladada ................................ ................................ ................................ ... 29 Los alegatos de conclusión ................................ ................................ ...................... 29

Dictámenes periciales de parte ................................ ................................ ............... 27 Testimonios ................................ ................................ ................................ ............. 28 Pruebas desistidas ................................ ................................ ................................ ... 28 Prueba trasladada ................................ ................................ ................................ ... 29 Los alegatos de conclusión ................................ ................................ ...................... 29

II. PRESUPUESTOS PROCESALES Y MATERIALES ................................ ............................ 30

Pacto arbitral, jurisdicción y competencia ................................ ................................ .. 30 Integración del Tribunal, capacidad de los Árbitros, deber de información, impedimentos y recusaciones................................ ................................ ..................... 33 Término de duración del proceso y suspensiones ................................ ...................... 34

III. ASPECTOS PROBATORIOS Y PROCESALES DE PREVIA CONSIDERACIÓN .................... 35 3.1 SOBRE LAS PRUEBAS PRACTICADAS EN EL PROCESO Y LOS CRITERIOS DE VALORACIÓN DE LAS MISMAS. ................................ ................................ ................ 35 1.1.1. PRUEBA DOCUMENTAL ................................ ................................ ............. 35 1.1.2. PRUEBA TESTIMONIAL ................................ ................................ .............. 36 1.1.3. INTERROGATORIOS DE PARTE Y DECLARACIÓN DE LA PROPIA PARTE ..... 38 1.1.4. DICTÁMENES PERICIALES ................................ ................................ .......... 38 1.1.5 PRUEBA TRASLADADA ................................ ................................ .................... 53 3.2 VALORACIÓN DE LA CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES ................................ 543

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IV. ANÁLISIS DE LA DEMANDA PRINCIPAL REFORMADA, SU CONTESTACIÓN, DEMANDA DE RECONVENCIÓN SUBSANADA, SU CONTESTACIÓN Y LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO – CONSIDERACIONES DEL TIBUNAL - MOTIVOS DE LA DECISIÓN ... 55

DE RECONVENCIÓN SUBSANADA, SU CONTESTACIÓN Y LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO – CONSIDERACIONES DEL TIBUNAL - MOTIVOS DE LA DECISIÓN ... 55

4.1 LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA INICIAL REFORMADA ................................ . 55 4.2. POSICIÓN DE LA PARTE CONVOCADA RESPECTO DE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA PRINCIPAL REFORMADA ................................ ................................ ........... 62 4.3 LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN REFORMADA ............. 62 4.4 POSICIÓN DE LA PARTE DEMANDADA EN RECONVENCIÓN RESPECTO DE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN ................................ ............... 70 4.5 LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE DEBE ANALIZAR EL TRIBUNAL ARBITRAL ......... 72 4.6 LA RELACIÓN CONTRACTUAL DE LAS PARTES SOBRE LA QUE TIENE COMPETENCIA EL TRIBUNAL ARBITRAL ................................ ................................ ............................... 75 4.7 CONSIDERACIONES JURÍDICAS SOBRE EL CONTRATO, SU NATURALEZA, SU OBJETO Y LOS PRINCIPIOS QUE LO RIGEN ................................ ................................ .. 80 4.8 CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL SOBRE EL CONTENIDO PREDISPUESTO DEL CONTRATO, SU INTERPRETACIÓN Y LA SIMULACIÓN DEL CONTRATO, ASÍ COMO LA NULIDAD Y LA INEFICACIA DE CIERTAS ESTIPULACIONES133 4.9. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL SOBRE LOS INCUMPLIMIENTOS CONTRACTUALES QUE TODOMOTOS LE IMPUTA A AUTECO ................................ ... 155

4.10 CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL SOBRE LA TERMINACIÓN

4.9. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL SOBRE LOS INCUMPLIMIENTOS CONTRACTUALES QUE TODOMOTOS LE IMPUTA A AUTECO ................................ ... 155 4.10 CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL SOBRE LA TERMINACIÓN UNILATERAL DEL CONTRATO Y SUS EFECTOS ................................ ........................... 167

V . JURAMENTO ESTIMATORIO ................................ ................................ .................. 207

VI. MEDIDAS CAUTELARES ................................ ................................ ......................... 210

VII. COSTAS ................................ ................................ ................................ ............... 211

VIII. DECISIÓN ................................ ................................ ................................ ............ 213

I. Pretensiones declarativas relativas a la época de celebración y terminación del contrato objeto de controversia ................................ ................................ ............... 213

II. Pretensiones declarativas relativas a la naturaleza jurídica del contrato objeto de controversia y a la eficacia, en sentido general, de sus estipulaciones .................... 214

III. Pretensiones declarativas relativas a los incumplimientos contractuales que las partes se imputan recíprocamente ................................ ................................ ........... 216

IV. Pretensiones declarativas relativas a la terminación unilateral del contrato objeto de la controversia y a la indemnización de perjuicios correlativa ............................. 216

V. Pretensiones de condena relativas a la cesantía comercial reclamada por TODOMOTOS OB S.A.S. ................................ ................................ ............................. 2174

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VI. Pretensiones de condena relativas a la indemnización de perjuicios a favor de AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. ................................ ................................ .......... 217

VII. Sobre las demás excepciones de mérito propuestas por las partes ................... 218

VIII. Juramento estimatorio, medidas cautelares y costas ................................ ........ 218

IX. Aspectos administrativos ................................ ................................ ..................... 2195

VII. Sobre las demás excepciones de mérito propuestas por las partes ................... 218

VIII. Juramento estimatorio, medidas cautelares y costas ................................ ........ 218

IX. Aspectos administrativos ................................ ................................ ..................... 2195

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TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR

AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. EN CONTRA DE TODOMOTOS OB S.A.S.

Radicado No. 2021 A 0022

LAUDO ARBITRAL

Medellín, siete (7) de diciembre de dos mil veintitrés (2023)

Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la Ley para el efecto, procede el Tribunal Arbitral integrado por los abogados Mateo Peláez García, Arturo Solarte Rodríguez y Hernando Herrera Mercado, con la secretaría de Sara Elena Agudelo Duque, a proferir por decisión unánime y en derecho, el Laudo que pone fin a este trámite y resuelve las controversias contractuales surgidas entre AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. (en adelante “AUTECO”, la “Demandante”, la “Convocante”, la “Demandada en reconvención” o la “Convocada en reconvención”), y TODOMOTOS OB S.A.S. (en adelante “TODOMOTOS”, la “Demandada”, la “Convocada” , la “Demandante en Reconvención” o la “Convocante en reconvención”).

I. ANTECEDENTES

Integración y actuaciones del Tribunal

1. Este trámite se inició con una demanda presentada por AUTECO en contra de TODOMOTOS el 29 de marzo de 20211.

I. ANTECEDENTES

Integración y actuaciones del Tribunal

1. Este trámite se inició con una demanda presentada por AUTECO en contra de TODOMOTOS el 29 de marzo de 20211.

2. El 28 de abril de 2021, las partes de común acuerdo designaron como Árbitros a los doctores Mateo Peláez García, Hernando Herrera Mercado y Arturo Solarte Rodríguez 2, quienes fueron notificados en el momento correspondiente y aceptaron en la debida oportunidad.

3. El 31 de mayo de 2021 se llevó a cabo la Audiencia de Instalación del Tribunal 3 en la que se nombró como preside nte al doctor Mateo Peláez García, se nombró secretaria

quien se posesionó en la audiencia; mediante Auto No. 1 el Tribunal se declaró legalmente instalado, fijó el lugar de funcionamiento y Secretaría, y reconoció personería a los apoderados de las partes.

1 2021 A 0022 DEMANDA ARBITRAL 2 2021 A 0022 ACTA DE REUNIÓN DE NOMBRAMIENTO 28 DE ABRIL 2021 3 2021 A 0022 ACTA DE AUDIENCIA DE INSTALACION 31 DE MAYO DE 20216 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

Adicionalmente, mediante Auto No. 2 proferido en la misma oportunidad, el Tribunal admitió la demanda y ordenó la notificación del auto admisorio y el correspondiente traslado a la Demandada.

4. La Convocada se notificó del auto admisorio el 31 de mayo d e 2021 4 e interpuso recurso de reposición en la correspondiente oportunidad, el cual fue resuelto

traslado a la Demandada.

4. La Convocada se notificó del auto admisorio el 31 de mayo d e 2021 4 e interpuso recurso de reposición en la correspondiente oportunidad, el cual fue resuelto negativamente por el Tribunal el 23 de junio de 2021 mediante el Auto No. 35.

5. El 22 de julio de 2021, encontrándose dentro de la oportunidad establecida en la ley, la Convocada contestó la demanda 6 y adicionalmente formuló demanda de reconvención7.

6. El 29 de julio de 2021 la Convocante descorrió el traslado de las excepciones y se pronunció sobre las objeciones al juramento estimatorio8.

7. En Auto No. 4 de 6 de agosto de 2021, el Tribunal admitió la demanda de reconvención y ordenó correr el correspondiente traslado.

8. El 11 de agosto de 2021 la Convocante presentó recurso de reposición contra el Auto

No. 4 referido a la admisión de la demanda de reconvención9. El 18 de agosto de 2021 la Convocada descorrió el traslado del recurso10. Mediante Auto No. 5 de 8 de septiembre de 2021, el Tribunal repuso la decisión, inadmitió la demanda de reconvención y le concedió a la Convocada el término de cinco (5) días para subsanar.

9. El 15 de septiembre de 2021 la parte Convocada presentó la subsanación. Mediante

Auto No. 6 del 21 de septiembre de 2021 el Tribunal admitió la demanda de reconvención subsanada y ordenó correr el traslado.

10. El 19 de octubre de 2021 la Convocante, estando dentro del término

Auto No. 6 del 21 de septiembre de 2021 el Tribunal admitió la demanda de reconvención subsanada y ordenó correr el traslado.

10. El 19 de octubre de 2021 la Convocante, estando dentro del término correspondiente, presentó la contestación a la demanda de reconvención. El 28 de octubre de 2021 la Convocada descorrió el traslado de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio.

4 2021 A 0022 EMAIL Y ANEXOS NOTIFICACIÓN DEL AUTO ADMISORIO 31 MAY 2021 5 2021 A 0022 AUTO NUM 3 23 JUN 2021 6 2021 A 0022 CONTESTACION DE DEMANDA PRINCIPAL 22 JUL 2021 7 2021 A 0022 DEMANDA DE RECONVENCION 22 JUL 2021 8 2021 A 0022 DESCORRE TRASLADO DE EXCEPCIONES 29 JUL 2021 9 2021 A 0022 RECURSO REP AUTO 4 -11 AGOS 2021 10 2021 A 0022 DESCORRE TRASLADO RECUR AUTO 418 AGOST 20217 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

11. En Auto No. 7 del 22 de noviembre de 2021, el Tribunal fijó el 10 de diciembre de 2021 para celebrar la audiencia de conciliación.

12. El 9 de diciembre de 2021 la Convocante presentó reforma de la demanda inicial 11,

la cual fue admitida por el Tribunal mediante Auto No. 8 proferido el 15 de diciembre de 2021, en el que además se ordenó el correspondiente traslado.

13. El 20 de diciembre de 2021 la Convocada interpuso recurso de reposición contra el

la cual fue admitida por el Tribunal mediante Auto No. 8 proferido el 15 de diciembre de 2021, en el que además se ordenó el correspondiente traslado.

13. El 20 de diciembre de 2021 la Convocada interpuso recurso de reposición contra el

auto admisorio, el cual fue resuelto negativamente por el Tribunal mediante Auto No. 9 del 12 de enero de 2022.

14. El 26 de enero de 2022, el apoderado de la Convocada presentó contestación a la reforma de la demanda dentro del término legal. El 2 de febrero de 2022, la Convocante descorrió el traslado de las excepciones y de la objeción al juramento estimatorio frente a la reforma de la demanda.

15. Mediante Auto No. 10 del 16 de febrero de 2022 el Tribunal citó a audiencia de conciliación y fijación de gastos y honorarios para el 3 de marzo de 2022 a las 02:30 p.m.

En ese mismo Auto concedió 5 días hábiles a TODOMOTOS, para que precisara la naturaleza del dictamen solicitado en l a contestación de la demanda y en la reforma, e indicara qué calidades tendría el profesional que rendiría el informe.

16. Mediante Auto No. 11 el Tribunal concedió a las partes el término de tres meses para que aportaran todos los dictámenes anunciados por e llas en los momentos procesales correspondientes.

17. Con la presentación de la demanda inicial, la Convocante presentó solicitud de medidas cautelares. Mediante Auto No. 12 del 23 de febrero de 2022, el Tribunal requirió a la parte demandante para que en el término de tres (3) días hábiles informara si

medidas cautelares. Mediante Auto No. 12 del 23 de febrero de 2022, el Tribunal requirió a la parte demandante para que en el término de tres (3) días hábiles informara si ratificaba la solicitud de medidas cautelares. Con los suficientes elementos de juicio para resolver, mediante Auto No. 15 del 23 de marzo de 2022 el Tribunal decretó las siguientes medidas cautelares:

“SEGUNDO: Una vez prestada la caución, ordenar la inscripción de la demanda presentada por AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. en contra de TODOMOTOS OB S.A.S. en el registro mercantil de la sociedad TODOMOTOS

OB S.A.S.

11 2021 A 0022 REFORMA DEMANDA PRINCIPAL 9 DIC 2021.8

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“TERCERO: Una vez prestada la caución, ordenar la inscripción de la demanda presentada por AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. en contra de TODOMOTOS OB S.A.S. en el registro automotor de los siguientes vehículos, propiedad de TODOMOTOS OB S.A.S:

“CUARTO: Una vez prestada la caución, oficiarle a la Cámara de Comercio de Santa Marta para El Magdalena, y al organismo de tránsito correspondiente, por el medio más expedito, para que proceda de conformidad con lo ordenado en el presente auto.

18. El 3 de marzo de 2022 se llevó a cabo la audiencia de conciliación propia del proceso arbitral, oportunidad en la que no se logró un acuerdo conciliatorio. Mediante Auto No. 13 el Tribunal dispuso declarar fracasada la etapa de conciliación y, por lo tanto, mediante

arbitral, oportunidad en la que no se logró un acuerdo conciliatorio. Mediante Auto No. 13 el Tribunal dispuso declarar fracasada la etapa de conciliación y, por lo tanto, mediante Auto N o. 14 fijó las sumas correspondientes a los gastos y honorarios del proceso, montos que fueron oportunamente pagados por las partes.

19. El 28 de abril de 2022 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, oportunidad en la que, previo cumplimiento de las etapas establecidas en la Ley, mediante Auto No. 16 el Tribunal se declaró competente para conocer de las controversias plasmadas en la demanda principal reformada, en la demanda de reconvención subsanada y en sus respectivas contestaciones, con excepción de la Vigésima Segunda Pretensión Principal de la demanda de reconvención subsanada.

20. Dicha decisión fue objeto de recurso de reposición formulado por la Convocante , el cual fue resuelto en esa misma fecha mediante Auto No. 17 , en el que se confirmó la decisión referida a la competencia del Tribunal. Medi ante Auto No. 18 proferido en la misma audiencia, el Tribunal decretó la práctica de las pruebas. Mediante Auto No. 19 se suspendió la audiencia en tanto se encontraba pendiente la entrega de los dictámenes periciales.

21. El 23 de mayo de 2022, las partes presentaron los correspondientes dictámenes.

Mediante Auto No. 20 del 31 de mayo de 2022, el Tribunal concedió a la Demandante el término de dos (2) meses para que aportara un dictamen de contradicción respecto del dictamen pericial contable presentado por TODOMOTOS.9 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

término de dos (2) meses para que aportara un dictamen de contradicción respecto del dictamen pericial contable presentado por TODOMOTOS.9 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

22. Mediante Auto No. 21 del 2 de junio de 2022 se fijó el calendario procesal. Mediante Auto No. 22 de la misma fecha, se suspendió el término del proceso por solicitud de los apoderados entre el 3 de junio de 20 22 hasta el 21 de agosto de 2022, ambas fechas inclusive.

23. Por solicitudes de las partes, mediante Auto No. 23 se suspendió el proceso entre el 22 de agosto y 26 de septiembre de 2022 (ambas fechas inclusive); mediante Auto No. 24 entre el 28 de septiembre de 2022 y 31 de octubre de 2022 (ambas fechas inclusive); mediante Auto No. 25 entre el 01 de noviembre de 2022 y 30 de noviembre de 2022

(ambas fechas inclusive); y mediante Auto No. 26 entre el 01 de diciembre de 2022 y el 13 de enero de 2023 (ambas fechas inclusive).

24. Mediante Auto No. 27 del 18 de enero de 2023, el Tribunal accedió a la prórroga del proceso solicitada por ambas partes, quedando el término con una duración de diez (10) meses.

25. Mediante Auto No. 28 del 19 de enero de 2023, el Tribunal accedió a la solicitud de las partes de prorrogar los términos procesales vigentes y que se encontraban en curso al 16 de enero de 2023. Por lo anterior, se prorrogaron hasta el 23 de febrero de la misma anualidad.

las partes de prorrogar los términos procesales vigentes y que se encontraban en curso al 16 de enero de 2023. Por lo anterior, se prorrogaron hasta el 23 de febrero de la misma anualidad.

26. Mediante Auto No. 29 del 29 de marzo de 2023, el Tribunal puso en conocimiento de las partes la ampliación del deber de información del doctor Hernando Herrera Mercado, corrió traslado a las partes por el término de tres días para que se pronunciaran si a bi en lo tenían sobre la prueba por informe presentada por Distrifer, la Cámara de Comercio de Santa Marta, Creditodo, Servimax y Todomóvil. De igual forma de los documentos exhibidos por Creditodo, Distrifer, y Todomóvil. En el mismo Auto requirió a las partes para que en el término de tres (3) días se pronunciaran sobre las observaciones realizadas por la otra, frente a la exhibición de documentos. Concedió a la Convocada el término de cinco ( 5) días para que aportara algunos documentos decretados para su exhibición. Finalmente, fijó fechas para la práctica de los interrogatorios de parte y de la declaración de la propia parte.

27. El 10 de abril de 2023, los apoderados presentaron memorial conjunto informando al Tribunal las estipulaciones probatorias que acord aron. El 27 de abril los apoderados presentaron los documentos pendientes de exhibir acordados en el mencionado memorial.

28. Mediante Auto No. 30 del 3 de mayo de 2023, el Tribunal puso en conocimiento de las partes una nueva ampliación al deber de informac ión del doctor Hernando Herrera Mercado, tuvo como prueba todos los documentos exhibidos hasta la fecha por ambas10

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las partes una nueva ampliación al deber de informac ión del doctor Hernando Herrera Mercado, tuvo como prueba todos los documentos exhibidos hasta la fecha por ambas10 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

partes y terceros y los documentos incorporados mediante memorial conjunto de las partes del 10 de abril de 2023, tuvo por desistidas todas las observaciones realizadas por los apoderados en memoriales del 22 de febrero de 2023 frente a la exhibición de documentos, excepto las dispuestas en el memorial conjunto del 10 de abril de 2023, incorporó al expediente los documentos aportados por ambas p artes el 27 de abril de 2023 y los puso en conocimiento por el término de tres (3) días, aceptó el desistimiento de todos los testigos solicitados por ambas partes a excepción de uno por cada una, decretó el traslado de toda la prueba testimonial practicada en el proceso arbitral surtido entre AUTOTÉCNICA COLOMBIANA S.A.S. y SERVIMAX MOTOS OB S.A.S., adelantado en el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín, y fijó fechas para la práctica de las pruebas pendientes.

29. El 11 de mayo de 2023 se practicaron los interrogatorios de parte de la Convocante y de la Convocada, y la declaración de la propia parte solicitada por AUTECO12.

30. Mediante Auto No. 31 del 11 de mayo de 2023 , por solicitud de la Convocada y disponibilidad de la Convocante, fue reprogramado el calendario para la práctica de las pruebas.

31. El 23 de mayo de 2023 el perito Jorge Arango Velasco rindió declaración sobre el

disponibilidad de la Convocante, fue reprogramado el calendario para la práctica de las pruebas.

31. El 23 de mayo de 2023 el perito Jorge Arango Velasco rindió declaración sobre el contenido del dictamen pericial comercial qu e elaboró, aportado por la Convocada.

Mediante Auto No. 32 proferido en la misma diligencia se reprogramó la fecha de las siguientes audiencias por solicitud de ambos apoderados.

32. El 25 de mayo de 2023 la perito Gloria Zady Correa Palacio rindió declaració n sobre el contenido del dictamen pericial contable de su autoría, aportado por la Convocada.

Mediante Auto No. 33 proferido en la diligencia, el Tribunal corrió traslado a las partes por el término de 5 días, de la tabla en Excel contenida en el numeral 3 de la página 9 de su dictamen respecto de la cual la perito advirtió algunos errores y señaló que eran de tipo formal, mas no de cálculo. Mediante Auto No. 34 proferido en la misma diligencia, se fijó fecha para recibir la declaración del perito Carlos Eduardo Jaimes Jaimes.

33. El 14 de junio de 2023 se llevó a cabo audiencia de práctica de testimonios en la que se escuchó al testigo Jesús Enrique Quintero Restrepo, solicitado por la Convocante.

34. El 7 de julio de 2023 se llevó a cabo audiencia de práctica de testimonios en la que se escuchó al testigo de la parte Convocada, Jorge Villarreal. En esa misma diligenc ia, mediante Auto No. 35 el Tribunal acogió la solicitud de los apoderados de prorrogar el término del proceso hasta el 15 de diciembre de 2023, y programó fecha para la

mediante Auto No. 35 el Tribunal acogió la solicitud de los apoderados de prorrogar el término del proceso hasta el 15 de diciembre de 2023, y programó fecha para la

12 26. 2021 A 0022 AUDIENCIA DE PRUEBAS 11 DE MAYO11

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audiencia de alegatos. Mediante Auto No. 36 el Tribunal incorporó al expediente el documento presentado por el testigo durante la declaración y se corrió traslado a los apoderados por el término de tres (3) días. Los apoderados se pronunciaron en el término correspondiente.

35. Mediante Auto No. 37 del 18 de julio de 2023, por dificultades en la agenda se reprogramó la fecha de la audiencia de alegatos para el 25 de agosto de 2023 a las 9:30 a.m.

36. El 24 de julio de 2023 se llevó a cabo la audiencia en la que se escuchó al perito Carlos Eduardo Jaimes Jaimes, quien elaboró el Dictamen pericial financiero aportado por la Convocante y el Dictamen pericial de contradicción aportado también por la Convocante frente a la experticia elaborada por la perito Gloria Zady Correa Palacio.

37. Mediante Auto No. 38 del 18 de agosto de 2023 el Tribunal determinó que no había vicios dentro del proceso que configuraran nulidades u otras irregularidades, y declaró cerrada la etapa probatoria. Ninguno de los apoderados interpuso recursos.

38. El 25 de agosto de 2023 se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión.

Mediante Auto No. 39 proferido en la audiencia, se fijó el 7 de noviembre de 2023 para

38. El 25 de agosto de 2023 se llevó a cabo la audiencia de alegatos de conclusión.

Mediante Auto No. 39 proferido en la audiencia, se fijó el 7 de noviembre de 2023 para llevar a cabo la audiencia de laudo arbitral.

39. El 24 de octubre de 2023, mediante Auto No. 40, el Tribunal reprogramó la audiencia de laudo para el 28 de noviembre de 2023 a las 4 p.m.

40. El 28 de noviembre de 2023, mediante Auto No. 41, el Tribunal accedió a la solicitud de los representantes legales de las partes de prorrogar el término del proceso hasta el 31 de diciembre de 2023 y reprogramó la audiencia de laudo para el 7 de diciembre de 2023 a las 4:00 p.m.

La demanda principal reformada

La Convocante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las declaraciones y condenas que se transcriben a continuación:

(1) “Primera Declarativa: Que se declare que el Contrato celebrado entre AUTECO y TODOMOTOS el 3 de marzo de 2010 corresponde, de acuerdo con sus estipulaciones contractuales, la voluntad de las partes y su ejecución a un Contrato de Concesión comercial para la venta de motocicletas ensambladas por AUTECO, sus repuestos y accesorios para su posterior reventa por

TODOMOTOS.12

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(2) “Segunda Declarativa: Que se declare que la relación contractual entre las Partes inició el 3 de marzo de 2010 (fecha de celebración del Contrato de Concesión) y culminó el 24 de diciembre de 2020 (fecha de la terminación

(2) “Segunda Declarativa: Que se declare que la relación contractual entre las Partes inició el 3 de marzo de 2010 (fecha de celebración del Contrato de Concesión) y culminó el 24 de diciembre de 2020 (fecha de la terminación unilateral del Contrato por parte de TODOMOTOS).

(3) “Tercera Declarativa: Que se declare que la ejecución práctica que las Partes dieron al Contrato de Concesión entre el 3 de marzo de 2010 y el 24 de diciembre de 2020 corresponde a una concesión comercial bajo un esquema de venta para la reventa sin que medie encargo por expresa disposición del Contrato de Concesión.

(4) “Cuarta Declarativa: Que se declare que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Primera, Segunda y Tercera del Contrato de Concesión, TODOMOTOS, en su condición de Concesionario, se obligó a comprar los productos objeto del Contrato de Concesión para revenderlos al público por su cuenta y riesgo y sin que medie encargo de conformidad con lo expresamente previsto en el Contrato de Concesión.

(5) “Quinta Declarativa: Que se declare que, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Décima del Contrato de Concesión, el Contrato no constituyó ningún tipo de encargo por parte de AUTECO frente a TODOMOTOS por expresa disposición de las partes.

(6) “Sexta Declarativa: Que se declare que TODOMOTOS no tenía la facultad alguna, como tampoco el contrato previa (sic) condición alguna que permitiera a TODOMOTOS pronunciar la terminación unilateral del Contrato de Concesión, por lo que TODOMOTOS se sustrajo arbitrariamente de sus

alguna, como tampoco el contrato previa (sic) condición alguna que permitiera a TODOMOTOS pronunciar la terminación unilateral del Contrato de Concesión, por lo que TODOMOTOS se sustrajo arbitrariamente de sus obligaciones al declararlo terminado unilateralmente e incumpliéndolo de manera definitiva. “Subsidiaria a la Sexta Declarativa: Que se declare que TODOMOTOS, de mala fe, terminó unilateralmente y sin justa causa el Contrato de Concesión, invocando supuestos inexistentes e inaplicables para ello, en claro incumplimiento del Contrato de