CCO MEDELLÍN - Laudo BIOXIMAD S.A.S. contra SUMIMEDICAL S.A.S.

1 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL BIOXIMAD S.A.S. VS. SUMIMEDICAL S.A.S. RADICADO No. 2021 A 0572 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

CONTENIDO I. ANTECEDENTES ................................................................................................................................. 3 Integración y actuaciones del Tribunal .......................................................................................................... 3 La demanda ................................................................................................................................................... 6 La contestación de la demanda ..................................................................................................................... 7 El traslado de la contestación de la demanda ............................................................................................... 7 Las pruebas ................................................................................................................................................... 7 II. PRESUPUESTOS PROCESALES Y MATERIALES ............................................................................ 9 Pacto arbitral, jurisdicción y competencia ...................................................................................................... 9 Integración del Tribunal, capacidad del Árbitro, deber de información, impedimentos y recusaciones ...... 10 Capacidad para ser parte, comparecer al proceso y derecho de postulación ............................................. 11 Término del proceso y suspensiones .......................................................................................................... 11 Demanda en forma ...................................................................................................................................... 12 Legitimación en la causa ............................................................................................................................. 12 Integración del contradictorio ...................................................................................................................... 12 III. ANÁLISIS DE LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO - MOTIVOS DE LA DECISIÓN ................................................................................................................................................... 12 3.1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA. ...................................................................................... 12 3.2. POSICIÓN DE LA PARTE CONVOCADA CON RESPECTO A LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA. .................................................................................................................................................. 14 3.3. LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE COMPORTAN LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA. . 14 3.4. EL CONTRATO CELEBRADO ENTRE LAS PARTES Y SU VALIDEZ. .......................................... 15 3.5. CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. ................................................................................................ 20 3.6. LA RESPONSABILIDAD CIVIL POSCONTRACTUAL, EL PRINCIPIO DE BUENA FE Y LOS DEBERES SECUNDARIOS DE CONDUCTA

............................................................................................. 24 IV. SOBRE LAS PRUEBAS PRACTICADAS EN EL PROCESO Y LOS CRITERIOS DE VALORACIÓN DE LAS MISMAS. ........................................................................................................................................ 36 4.1. PRUEBA DOCUMENTAL. ................................................................................................................ 36 4.2. PRUEBA TESTIMONIAL. .................................................................................................................. 37 4.3. INTERROGATORIOS DE PARTE. ................................................................................................... 38 V. CONSIDERACIONES SOBRE LAS PETICIONES DE LA DEMANDA .............................................. 39 VI. PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS EXCEPCIONES PROPUESTAS POR LA CONVOCADA ........ 93 VII. JURAMENTO ESTIMATORIO ............................................................................................................ 96 VIII. SOLICITUD ESPECIAL DE COMPULSAR COPIAS .......................................................................... 98 IX. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ............................................................................................. 99 X. DECISIÓN ......................................................................................................................................... 1013

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR BIOXIMAD S.A.S. EN CONTRA DE SUMIMEDICAL S.A.S. Radicado No. 2021 A 0057 LAUDO ARBITRAL Medellín, diecinueve (19) de septiembre de dos mil veintidós (2022) Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la Ley para el efecto, procede el Tribunal Arbitral, integrado por el abogado Juan Carlos Gaviria Gómez, con la secretaría de Santiago Sierra Ospina, a dictar el Laudo que resuelve la controversia surgida entre BIOXIMAD S.A.S. (en adelante “BIOXIMAD”, o la “Demandante”, o la “Convocante”) y SUMIMEDICAL S.A.S. (en adelante “SUMIMEDICAL”, o la “Demandada”, o la “Convocada”). Este laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad conferida por la ley. I. ANTECEDENTES Integración y actuaciones del Tribunal 1. El 23 de agosto de 2021, BIOXIMAD presentó solicitud de iniciación de trámite arbitral contra SUMIMEDICAL. 2. El 31 de agosto de 2021, las partes nombraron de común acuerdo al árbitro Juan Carlos Gaviria Gómez. En dicha reunión se nombró como suplentes a los abogados Jorge Parra Benítez Pérez y Maximiliano Aramburo Calle. 3. El árbitro designado cumplió con su deber de información, sin que las partes formularan reparos. 4. El 6 de octubre de 2021, por medio del Auto No 1, el Tribunal: 4.1. Se declaró instalado, 4.2. Designó como Secretario del Tribunal al abogado Santiago Sierra Ospina,4 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

4.3. Fijó como lugar de funcionamiento del Tribunal el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (en adelante el “Centro”), 4.4. Reconoció personería para actuar a los abogados Jorge Nicolás Olano Mejía, como apoderado de BIOXIMAD, y Carlos Humberto Pedraza Gómez, como apoderado de SUMIMEDICAL. 4.5. Puso en conocimiento de las partes que la normatividad aplicable al procedimiento sería la Ley 1563 de 2012; y 4.6. Dispuso directrices en materia de canales de comunicación de las partes con el Tribunal y el Centro. 5. El Secretario designado cumplió con su deber de información, sin que las partes formularan reparos. 6. El 6 de octubre de 2021, por medio del Auto No. 2, el Tribunal inadmitió la demanda y concedió el término a BIOXIMAD para subsanar los requisitos exigidos. 7. El 16 de octubre de 2021, por medio del Auto No. 3, el Tribunal posesionó al secretario, admitió la demanda, dispuso notificar a SUMIMEDICAL y correr el traslado correspondiente. 8. El 16 de octubre de 2021 se surtió la notificación personal del auto admisorio de la demanda a SUMIMEDICAL. 9. El 18 de noviembre de 2021 SUMIMEDICAL presentó memorial por medio del cual contestó la demanda arbitral. 10. El 22 de noviembre de 2022, por medio de Auto No 4, el Tribunal corrió traslado de la objeción al juramento estimatorio contenido en la demanda inicial y fijó fecha para celebración de la audiencia de conciliación y fijación de honorarios. 11. Respecto de las excepciones de mérito propuestas en la demanda, BIOXIMAD no hizo ningún pronunciamiento. 12. El 29

al juramento estimatorio contenido en la demanda inicial y fijó fecha para celebración de la audiencia de conciliación y fijación de honorarios. 11. Respecto de las excepciones de mérito propuestas en la demanda, BIOXIMAD no hizo ningún pronunciamiento. 12. El 29 de noviembre de 2021, por medio de Auto No. 5, el Tribunal fijó nueva fecha para la realización de la audiencia de conciliación y fijación de honorarios.5

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13. El 10 de diciembre de 2021 se llevó a cabo la audiencia de conciliación y fijación de honorarios. El Tribunal, por medio de Auto No. 6, suspendió la diligencia ante la imposibilidad de comparecencia de los representantes legales. 14. El 18 de enero de 2022 a las 9:00 am se constituyó el Tribunal en audiencia de conciliación y fijación de honorarios. Por medio de Auto No. 7, el Tribunal declaró fracasada la etapa conciliatoria. 15. El 18 de enero de 2022, por medio de Auto No. 8, el Tribunal fijó los honorarios y gastos del trámite arbitral correspondientes; los cuales fueron oportunamente pagados por las partes. 16. El 1 de febrero de 2022, por medio de Auto No. 9, el Tribunal fijó fecha para la celebración de la primera audiencia de trámite. 17. El 16 de febrero de 2022 a las 10:00 am se constituyó el Tribunal en primera audiencia de trámite. Por medio de Auto No. 10, el Tribunal se declaró competente para decidir de fondo la controversia, sin que tal decisión hubiera sido controvertida. 18. El 16 de febrero de 2022, por medio de Auto No. 11, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes. 19. El 16 de febrero de 2022, por medio de Auto No. 12, el Tribunal fijó el término del proceso en ocho (8) meses. 20. El 9 de marzo de 2022, por medio de Auto No. 13, el Tribunal reprogramó la audiencia de interrogatorio a los representantes legales de las partes. 21. En audiencia celebrada el 16 de marzo de 2022 se practicaron los interrogatorios de los representantes legales de las partes y se recibieron los testimonios de Lina Marcela Álvarez Muñoz, Yeison Hernando Castañeda León, Manuel Alejandro García Palacio, Julián

las partes. 21. En audiencia celebrada el 16 de marzo de 2022 se practicaron los interrogatorios de los representantes legales de las partes y se recibieron los testimonios de Lina Marcela Álvarez Muñoz, Yeison Hernando Castañeda León, Manuel Alejandro García Palacio, Julián Andrés Cadavid Ruiz, Jaime Alberto Rodríguez Espinoza, Alejandro Adrián García Restrepo y Héctor Julián Restrepo Marín. Por medio de Auto No. 14, el Tribunal decretó prueba de oficio en relación con documentos mencionados por algunos de los testigos. 22. El 26 de marzo de 2022 el apoderado de BIOXIMAD remitió correo electrónico por medio del cual aportó las pruebas de oficio decretadas en el Auto 14.6

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23. El 30 de marzo de 2022 el apoderado de SUMIMEDICAL remitió correo electrónico por medio del cual aportó las pruebas de oficio decretadas en el Auto 14. 24. El 25 de abril de 2022, por medio de Auto No. 15, el Tribunal dispuso cerrar el periodo probatorio, correr traslado por tres (3) días para pronunciamientos y consideraciones en relación con la validez del proceso, y fijó fecha para audiencia de alegaciones. 25. Dentro del término concedido para el efecto, las partes no cuestionaron la validez del proceso. 26. El 19 de mayo de 2022, el Tribunal se constituyó en audiencia en la cual se escucharon las alegaciones de las partes. Por medio de Auto No. 16, el Tribunal fecha para audiencia de laudo. 27. El 11 de julio de 2022, por medio de Auto No. 17, el Tribunal decretó pruebas de oficio. 28. El 2 de agosto de 2022 el secretario corrió traslado a las partes de las pruebas de oficio recibidas. 29. El 9 de agosto de 2022, por medio de Auto No. 18, el Tribunal fijó fecha y hora para la ampliación de los alegatos de conclusión. 30. El 24 de febrero de 2022 a las 9:00 am los apoderados de las partes presentaron la ampliación de los alegatos de conclusión. Por medio de Auto No. 19, el Tribunal dispuso fijar fecha para la audiencia de laudo, programando la misma para el 19 de septiembre. La demanda La demanda subsanada contiene las siguientes pretensiones: “Se trata de una responsabilidad civil poscontractual, en la que se reclaman las obligaciones dinerarias pendientes de pago al momento de finalizar el contrato y las generadas posteriores a la terminación del mismo, bajo lo cual se solicita: 1. Que se cancele a favor de BIOXIMAD, la suma de doscientos

trata de una responsabilidad civil poscontractual, en la que se reclaman las obligaciones dinerarias pendientes de pago al momento de finalizar el contrato y las generadas posteriores a la terminación del mismo, bajo lo cual se solicita: 1. Que se cancele a favor de BIOXIMAD, la suma de doscientos sesenta y siete millones ciento setenta y tres mil ciento siete pesos ($ 267.173.107.oo), por las7

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facturas relacionadas en el numeral once (11) de los hechos, reconocidas y aceptadas por SUMIMEDICAL en favor de BIOXIMAD. 2. Que se le reconozca y pague a favor de BIOXIMAD, la suma de –cuatrocientos sesenta y nueve millones ochocientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos veintiún pesos ($469.855.421,oo) de acuerdo a las facturas relacionadas en el numeral trece (13) de los hechos, producto de los servicios POST-CONTRACTUALES. 3. Las anteriores sumas, deberán ser canceladas con los intereses moratorios a la tasa que fija la SUPERFINANCIERA, por la mora en el pago a BIOXIMAD, liquidada factura a factura desde la fecha de radicación hasta el pago efectivo de la obligación. 4. El pago de las costas y agencias en derecho por el Tribunal de Arbitramento.” La contestación de la demanda En la contestación de la demanda SUMIMEDICAL se opuso a las pretensiones de la demanda y formuló las excepciones de mérito que denominó: i) Terminación del contrato legal y contractual; ii) Responsabilidad contractual y poscontractual; iii) Cobro de lo no debido; y iv) Temeridad, mala fe y deslealtad contractual. Así mismo, planteó una solicitud de compulsar copias a los entes legales competentes por presuntos delitos en los que podría haber incurrido la sociedad convocante. Adicionalmente, formuló objeción al juramento estimatorio. El traslado de la contestación de la demanda En el traslado del escrito de contestación de la demanda, BIOXIMAD guardó silencio tanto en relación con las excepciones de mérito propuestas, como frente a la objeción al juramento estimatorio. Las pruebas El 16 de febrero de 2022, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite y dentro de ella, por medio de Auto No 11, se decretaron los medios de prueba solicitados por BIOXIMAD en:

como frente a la objeción al juramento estimatorio. Las pruebas El 16 de febrero de 2022, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite y dentro de ella, por medio de Auto No 11, se decretaron los medios de prueba solicitados por BIOXIMAD en: i) la demanda y ii) en el memorial de subsanación de requisitos de admisión; así como, los solicitados por SUMIMEDICAL en la contestación a la demanda. El Tribunal practicó la totalidad de las pruebas decretadas.8

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En el transcurso del proceso el Tribunal decretó pruebas de oficio, que fueron practicadas. Los alegatos de conclusión y sus complementaciones El 19 de mayo de 2022 se constituyó el Tribunal en audiencia de alegaciones dentro de la cual las partes intervinieron de manera oral, allegando además por medios digitales documentos que recogen los argumentos esgrimidos en los alegatos. En primer lugar, intervino el apoderado de BIOXIMAD quien planteó que el conflicto tuvo génesis en la terminación anticipada del contrato de suministro de oxígeno que vinculaba a BIOXIMAD y a SUMIMEDICAL, tras la cual surgieron obligaciones postcontractuales ante la imposibilidad de BIOXIMAD de recibir la devolución de la totalidad de equipos para el tratamiento de la apnea de sueño. Indicó que se acreditó que el contrato terminó el 6 de mayo de 2020, con cumplimiento del requisito de aviso anticipado de terminación. Ello fue así pues la terminación surtía efecto desde el 1° de mayo de 2020, pero se acordó una prórroga de la misma hasta el 6 de mayo siguiente. Se acreditó también, que BIOXIMAD solicitó a SUMIMEDICAL definir y acordar los términos del proceso para la efectiva restitución y entrega de la totalidad de los equipos en poder de los pacientes, de donde se siguieron comunicaciones y reuniones con esa finalidad. En particular, expresó que debido a que con el retiro de los equipos se ponía en peligro la salud y la vida de los pacientes, era necesario que un nuevo proveedor entregara los equipos de remplazo. Planteó que BIOXIMAD ha probado desde la terminación del contrato cuántos equipos había suministrado a los usuarios de SUMIMEDICAL, cuántos equipos estaban en poder de SUMIMEDICAL al momento de la terminación del contrato y a medida que iba recuperando, mes a mes presentaba las cifras de los que permanecían en manos de los usuarios de la convocada. En segundo lugar, intervino el

a los usuarios de SUMIMEDICAL, cuántos equipos estaban en poder de SUMIMEDICAL al momento de la terminación del contrato y a medida que iba recuperando, mes a mes presentaba las cifras de los que permanecían en manos de los usuarios de la convocada. En segundo lugar, intervino el apoderado de SUMIMEDICAL quien planteó que las pretensiones de la demanda se desvirtúan bajo los siguientes argumentos: i) Se demostró en el presente proceso que la terminación unilateral del contrato fue realizada por SUMIMEDICAL observando lo pactado contractualmente, apoyándose en abundantes precedentes jurisprudenciales y legales;9

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1. Se surtió el proceso de empalme entre BIOXIMAD, SUMIMEDICAL y el prestador entrante (OXÍGENOS DE COLOMBIA), con el objeto de no causar traumatismos y garantizar la prestación de los servicios de oxígeno medicinal a los usuarios; iii) BIOXIMAD no cumplió con la obligación del anexo 8 del contrato tantas veces resaltada; iv) No existió por parte de la SUMIMEDICAL autorización alguna a BIOXIMAD para continuar prestando servicios después del 6 de mayo de 2020; v) y finalmente, reconoció que SUMIMEDICAL adeuda a BIOXIMAD la suma de $154.060.110,00. El 24 de agosto de 2022 se constituyó el Tribunal en audiencia de ampliación de alegaciones con ocasión de las pruebas de oficio decretadas. En ella las partes intervinieron de manera oral reiterando los argumentos aducidos para la prosperidad de las pretensiones de la demanda (en el caso de la convocante) y de oposición al éxito de dichas pretensiones (en el caso de la convocada). Allegaron por medios digitales documentos que recogen los argumentos esgrimidos en las alegaciones. II. PRESUPUESTOS PROCESALES Y MATERIALES Teniendo en cuenta que a través del proceso arbitral se ejerce la función jurisdiccional del Estado1 y esta constituye una fuente de creación de una norma jurídica individualizada, se hace necesario antes de emitir la decisión, hacer nuevamente un juicio de validez y eficacia del proceso arbitral, para verificar la legitimidad de la fuente normativa y si la misma resulta idónea para el fin que le fue trazado, esto es, resolver el litigio. Por las razones expuestas, previo al análisis de fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que el proceso reúne los presupuestos procesales y materiales, así: Pacto arbitral, jurisdicción y competencia Las pretensiones que dan lugar a este proceso

resolver el litigio. Por las razones expuestas, previo al análisis de fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que el proceso reúne los presupuestos procesales y materiales, así: Pacto arbitral, jurisdicción y competencia Las pretensiones que dan lugar a este proceso arbitral ocurren como consecuencia de diferencias acaecidas con ocasión del CONTRATO DE SUMINISTRO DE 1 Artículo 116 de la Constitución Política de Colombia.10

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OXIGENO MEDICINAL – Nº MAG – 260 del 23 de noviembre de 2017 (en adelante el “Contrato”) suscrito entre las partes. En la cláusula décimo sexta del Contrato, se pactó lo siguiente: “CLÁUSULA DECIMO SEXTA. CLÁUSULA COMPROMISORIA: Las diferencias que ocurrieren entre las partes con motivo de la interpretación, ejecución, desarrollo, cumplimiento, terminación y liquidación del presente acuerdo serán sometidas primero al arreglo directo y posteriormente a la decisión obligatoria de un tribunal de arbitramento que sesionará en la ciudad de Medellín, en el centro de conciliación, arbitraje y amigable composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia., que será integrado por un árbitro, escogido de mutuo acuerdo entre las partes; en caso de no ponerse de acuerdo, será designado por el mencionado centro. El Tribunal fallará en derecho. En lo no previsto en esta cláusula se procederá de acuerdo con lo dispuesto en las normas vigentes al momento de solicitarse la integración del tribunal. Así mismo, las partes podrán resolver las diferencias que se presenten en el contrato acudiendo a un centro de conciliación debidamente registrada.”. Mediante Auto No. 10 del 16 de febrero de 2022, proferido en la Primera Audiencia de Trámite celebrada ese mismo día, el Tribunal definió su competencia, teniendo como referente: i) el marco del conflicto; ii) la cláusula compromisoria contenida en el Contrato celebrado entre las partes; y iii) que las controversias eran arbitrables, subjetiva y objetivamente, de conformidad con los parámetros establecidos en la Ley 1563 de 2012. Frente a esta decisión, ninguna de las partes interpuso recurso alguno. En este momento procesal, y al no existir elementos de juicio que conduzcan a modificar la posición asumida en relación con la competencia, el Tribunal ratifica: i) la existencia, validez y

1563 de 2012. Frente a esta decisión, ninguna de las partes interpuso recurso alguno. En este momento procesal, y al no existir elementos de juicio que conduzcan a modificar la posición asumida en relación con la competencia, el Tribunal ratifica: i) la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral que vincula a las partes con el objeto del litigio, ii) que goza de la función jurisdiccional, conforme a lo establecido en el artículo 116 de la Constitución Política de Colombia, y iii) que, por lo tanto, tiene competencia para resolver de manera integral la controversia. Integración del Tribunal, capacidad del Árbitro, deber de información, impedimentos y recusaciones El 31 de agosto de 2021, las partes nombraron de común acuerdo al Árbitro Juan Carlos Gaviria Gómez. En dicha reunión se nombraron como suplentes a los abogados Jorge Parra Benítez Pérez y Maximiliano Aramburo Calle.11

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El Árbitro designado es colombiano y ciudadano en ejercicio. No ha sido condenado por sentencia judicial a pena privativa de la libertad, ni está inhabilitado para ejercer cargos públicos o ha sido sancionado con destitución. Además, por tratarse de un litigio que habrá de resolverse en derecho, este cumple con los requisitos exigidos para fungir como tal. Tras darse cumplimiento al deber de información preceptuado en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, las partes no manifestaron dudas acerca de su imparcialidad o independencia. Ante la ausencia de causas legales, el Árbitro no se declaró impedido, ni fue recusado por las partes. Habiéndose integrado en debida forma, y conservando su imparcialidad e independencia, el Tribunal se encuentra constituido en forma legal para dirimir el caso controvertido. Capacidad para ser parte, comparecer al proceso y derecho de postulación Tanto BIOXIMAD como SUMIMEDICAL son sociedades comerciales y acreditaron oportunamente su existencia y representación. Así mismo, comparecieron al trámite representadas por apoderado judicial. De conformidad con lo anterior, y en atención a lo previsto en los artículos 53 numerales 1 y 2, 54 y 73 del Código General del Proceso, las partes de este proceso tienen capacidad para comparecer al proceso y tuvieron oportunidad para ejercer en debida forma su derecho de postulación. Así las cosas, podrá proferirse frente a ellas una decisión de fondo que ponga fin a su litigio. Término del proceso y suspensiones En ausencia de pacto expreso entre las partes, por medio de Auto No.

12 del 16 de febrero de 2022, proferido en la Primera Audiencia de Trámite celebrada esa misma fecha, el Tribunal fijó el término del proceso en ocho (8) meses y comenzó su cómputo. De conformidad con lo anterior, y en ausencia de suspensiones decretadas dentro del trámite, el término referido vence el 16 de octubre de 2022. Estando entonces dentro del plazo antes señalado, el Tribunal goza de competencia para emitir el Laudo.12

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Demanda en forma El 18 de octubre de 2021, por medio de Auto No. 3, el Tribunal dispuso admitir la demanda presentada por la sociedad convocante, la cual satisfizo las exigencias de orden formal legalmente establecidas. Legitimación en la causa El Contrato sobre el que gira la controversia fue celebrado el 23 de noviembre de 2017 por BIOXIMAD y SUMIMEDICAL. De la lectura de las pretensiones de la demanda principal, se extrae que se pretende que el Tribunal resuelva sobre declaraciones y condenas que tienen origen en el incumplimiento de obligaciones derivados del mismo y en situaciones generadas con posterioridad a su terminación. Sin duda, existe correspondencia entre los sujetos vinculados por la relación sustancial (SUMIMEDICAL en calidad de contratante y BIOXIMAD en calidad de contratista) y los sujetos vinculados por la relación procesal (SUMIMEDICAL en calidad de resistente y BIOXIMAD en calidad de pretensor), verificándose la legitimación por activa y por pasiva, necesarias para que la decisión que se tome resuelva eficazmente el litigio. Consecuente con lo anterior, al margen de si las pretensiones están o no llamadas a prosperar, efectivamente existe legitimación en la causa tanto desde el extremo activo, como del pasivo. Integración del contradictorio En el presente trámite no se planteó solicitud de integración del contradictorio. Tampoco encontró el Tribunal mérito alguno para tomar una decisión en tal sentido. III. ANÁLISIS DE LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO - MOTIVOS DE LA DECISIÓN 3.1. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA. La parte Convocante formuló en el escrito de subsanación de la demanda, las siguientes pretensiones:13 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho

“Se trata de una responsabilidad civil poscontractual, en la que se reclaman las obligaciones dinerarias pendientes de pago al momento de finalizar el contrato y las generadas posteriores a la terminación del mismo, bajo lo cual se solicita: 1. Que se cancele a favor de BIOXIMAD, la suma de doscientos sesenta y siete millones ciento setenta y tres mil ciento siete pesos ($ 267.173.107.oo), por las facturas relacionadas en el numeral once (11) de los hechos, reconocidas y aceptadas por SUMIMEDICAL en favor de BIOXIMAD. 2. Que se le reconozca y pague a favor de BIOXIMAD, la suma de –cuatrocientos sesenta y nueve millones ochocientos cincuenta y cinco mil cuatrocientos veintiún pesos ($469.855.421,oo) de acuerdo a las facturas relacionadas en el numeral trece (13) de los hechos, producto de los servicios POST-CONTRACTUALES. 3. Las anteriores sumas, deberán ser canceladas con los intereses moratorios a la tasa que fija la SUPERFINANCIERA, por la mora en el pago a BIOXIMAD, liquidada factura a factura desde la fecha de radicación hasta el pago efectivo de la obligación. 4. El pago de las costas y agencias en derecho por el Tribunal de Arbitramento”. Como fundamento fáctico de las pretensiones, la parte Convocante expuso, en esencia, que: i) el 23 de noviembre de 2017 celebró con SUMIMEDICAL el contrato de suministro No. MAG-260, cuyo objeto era el suministro permanente de oxígeno medicinal, con el fin de garantizar la prestación de los servicios de

salud del plan integral de atención para los afiliados y sus beneficiarios al Fondo Nacional de Prestaciones del Magisterio (FOMAG) en el Departamento de Antioquia; ii) dicho contrato se prorrogó en el tiempo, hasta el 6 de mayo de 2020, cuando la contratante notificó la terminación del mismo, con fundamento en el numeral 4° de la cláusula décima del Contrato; iii) en comunicación del 13 de abril de 2020 remitida por BIOXIMAD a SUMIMEDICAL solicitó definir “el proceso que se llevará a cabo entre las compañías para garantizar la efectiva restitución y entrega de la totalidad de los equipos que actualmente se encuentran en uso de los pacientes, de igual manera, establecer el procedimiento de empalme con el nuevo proveedor que ejecutará y llevará a cabo la prestación del servicio”, teniendo como fundamento la cláusula Décimo Novena del Contrato en la cual se establece que en el acta de liquidación “se determinarán las obligaciones pendientes y la forma de cancelación de las mismas”; iv) BIOXIMAD realizó gestiones para obtener la devolución de los equipos de oxígeno por parte de los pacientes, pero estos se negaron aduciendo como razón principal, que SUMIMEDICAL no había entregado nuevos equipos, poniendo en conocimiento de la Convocada dicha situación; v) la Convocada reconoció la demora de los pacientes en la devolución de los equipos de BIOXIMAD, y a pesar de ello, no14

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logró la devolución efectiva de los mismos, ni ha efectuado el pago de servicios prestados durante la vigencia del contrato, y con posterioridad a la terminación de este. En el soporte jurídico de las solicitudes planteadas en la demanda subsanada se expusieron situaciones constitutivas de un presunto incumplimiento contractual, en razón de la falta de pago de algunas obligaciones surgidas durante la vigencia del contrato, y otras enmarcadas dentro de una responsabilidad supra o postcontractual, en razón de que SUMIMEDICAL omitió efectuar el pago de las su