CCO MEDELLÍN - Laudo CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H contra EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN

TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 1 CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA (Convocantes) Vs. EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. (Convocadas) RADICADO No. 2021 A 0042TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 2

TABLA DE CONTENIDO Capítulo I Pág. Antecedentes ……………………………………………………………………………………. 4 1. Partes ………………………………………………………………………………………… 4 2. Pacto arbitral ………………………………………………………………………………… 5 3. Trámite arbitral ……………………………………………………………………………… 6 4. Término de duración del proceso ……………………………………………………….... 28 Capítulo II Presupuestos procesales ……………………………………………………………………. 29 5. Capacidad para ser parte y comparecer al proceso ………………………………….... 29 6. Demanda en forma …………………………………………………………………………. 30 7. Competencia del Tribunal …………………………………………………………………. 30 8. Aspectos procesales ocurridos en el trámite ……………………………………………. 34 8.1. Tacha de testigos ……………………………………………………………………… 34 8.2. Ausencia de vicios en el trámite ……………………………………………………… 37 Capítulo III Los problemas jurídicos sometidos a la decisión del Tribunal ………………………. 38 Capítulo IV Solución de los problemas jurídicos ………………………………………………………. 39 Sección I Las pretensiones de responsabilidad civil profesional formuladas por los Convocantes contra Edda Giovanna Castrillón …..………………………………… 39 Subsección A Consideraciones generales (el criterio de la razonabilidad) y marco jurídico de la responsabilidad de los administradores de las personas jurídicas……………………….. 40 Subsección B Análisis del caso en concreto

y marco jurídico de la responsabilidad de los administradores de las personas jurídicas……………………….. 40 Subsección B Análisis del caso en concreto …………………………………………………………………… 143 §1. Los hechos imputables de responsabilidad afirmados en la demanda ………………… 144 §2. Sobre la relación de causalidad ……………………………………………………………. 259 §3. Sobre el daño cuya indemnización pretenden los convocantes ………………………… 267 Subsección C Sobre las excepciones de mérito propuestas por Edda Giovanna Castrillón en contra de las pretensiones de la demanda ………………………………………………… 269TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 3 Sección II Las pretensiones formuladas por el C.C. Los Molinos en contra de Chubb para el pago de la indemnización contemplada en la Póliza de D&O No. 12/32889 …….... 270 Subsección A Ausencia de fundamento para condenar a Chubb Seguros S.A, por la ausencia de responsabilidad de la Sra. Edda Giovanna Castrillón como asegurada en la Póliza …….. 270 Subsección B Sobre las excepciones de mérito propuestas por Chubb Seguros S.A en contra de las pretensiones de la demanda ………………………………………………………………… 276 Sección III Las pretensiones formuladas por Edda Giovanna Castrillón en contra de Chubb en el llamamiento en garantía ……………………………………………………….. 278 Subsección A Ausencia de necesidad de resolver las pretensiones formuladas en el llamamiento en garantía ………………………………………………………………………………………… 278 Subsección B Sobre las excepciones de mérito propuestas por Chubb en contra de las pretensiones del llamamiento en garantía ……………………………………………………. 279 Capítulo V Conducta procesal de las partes …………….……………………………………................ 280 Capítulo VI Sobre el juramento estimatorio formulado en la demanda .…………………………….. 280 Capítulo VII Costas y agencias en derecho ……………………………………………………………….. 281 Capítulo VIII Decisión ………………………………………………………………………………….............. 283TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 4

LAUDO ARBITRAL Medellín, febrero trece (13) de dos mil veintitrés (2023) Surtidas todas las actuaciones procesales de instrucción del proceso, en la fecha señalada para la Audiencia de laudo, procede el Tribunal Arbitral constituido por el Centro Comercial Los Molinos P.H. y Carlos Ignacio Upegui Gaviria en contra de Edda Giovanna Castrillón y Chubb Seguros Colombia S.A., a proferir la decisión de fondo que dirime las controversias entre las partes. CAPITULO I ANTECEDENTES 1. Partes 1.1. Parte convocante Actúan como convocantes (i) el Centro Comercial Los Molinos P.H., propiedad horizontal identificada con número de NIT 900.088.977-3, constituida a través de la escritura pública No. 2148 del 31 de marzo de 2005 representada legalmente por el señor Juan Santiago Elejalde Escobar, identificado con cédula de ciudadanía número 71.751.925; y (ii) el Sr. Carlos Ignacio Upegui Gaviria, identificado con cédula de ciudadanía número 70.045.375, mayor y vecino de Medellín, propietario del local No. 2318 ubicado en la propiedad horizontal Centro Comercial Los Molinos P.H. (inmueble con matrícula inmobiliaria No. 001-922052). 1.2. Parte convocada Actúan como convocados (i) la Sra. Edda Giovanna Castrillón, identificada con la cédula de ciudadanía número 43.571.388, mayor y vecina de Medellín; y (ii) Chubb Seguros

Colombia S.A., compañía de seguros identificada con el NIT 860.026.518-6, representada legalmente por el Sr. Manuel Francisco Obregón Trillos, identificado con la cédula de ciudadanía número 79.151.183.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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2. Pacto arbitral Las controversias existentes entre las partes fueron sometidas a este Tribunal con fundamento en dos cláusulas compromisorias: 2.1. Cláusula compromisoria contenida en el Art. 168 del Reglamento de Propiedad Horizontal del Centro Comercial Los Molinos P.H.: “ARTÍCULO 168.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y CONFLICTOS: Las diferencias que ocurrieren entre los propietarios o entre estos y la administración con motivo de la ejecución e interpretación del presente reglamento, que no puedan ser solucionados directamente, serán decididos por un Tribunal de Arbitramento designado por un Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de la ciudad de Medellín, a solicitud escrita de cualquiera de las partes contratantes, que se sujetará a las normas vigentes para el arbitramento, de acuerdo con las siguientes reglas: (a) el Tribunal estará integrado por un (1) árbitro o por tres (3) árbitros según sea la cuantía de las pretensiones. (b) La organización interna del tribunal, se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación que se seleccione en la ciudad de Medellín (c) El Tribunal decidirá en derecho. (d) El Tribunal funcionará en Medellín, en el Centro de Arbitraje y Conciliación que se seleccione. Antes de la integración del tribunal de Arbitramento, deberá agotarse la instancia de la conciliación por intermedio del mismo Centro de Arbitraje y conciliación seleccionado. Se excluyen de la justicia arbitral todas las controversias o conflictos relativos al cobro judicial de las cuotas de participación en gastos”. 2.2. Cláusula compromisoria contenida en la póliza para Directores y Administradores No. 12/32889 expedida por Chubb Seguros Colombia S.A.: “CLÁUSULA COMPROMISORIA Por medio de la presente cláusula se establece que toda controversia o diferencia relativa a esta póliza, se

Cláusula compromisoria contenida en la póliza para Directores y Administradores No. 12/32889 expedida por Chubb Seguros Colombia S.A.: “CLÁUSULA COMPROMISORIA Por medio de la presente cláusula se establece que toda controversia o diferencia relativa a esta póliza, se resolverá por arbitraje. No obstante lo convenido en la presente cláusula, las partes acuerdan que la presente condición no podrá ser invocada por el asegurador en aquellos casos en los cuales unTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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tercero demande al asegurado ante cualquier jurisdicción y este a su vez llame en garantía al asegurador. Todos los demás términos y condiciones no modificados, continúan en vigor”. En las condiciones particulares de esa póliza se incluyó la siguiente definición de “Arbitraje” (que modificó la definición de “Arbitraje” que está incluida en la Cláusula 29 de las Condiciones generales de la póliza): “Arbitraje: un procedimiento arbitral delante de un tribunal de arbitramento que se constituirá y sujetará a lo dispuesto en el decreto 2279 de 1989, la ley 23 de 1991, decreto 2561 de 1991, el decreto 1818 de 1998 y demás normas que las modifiquen o adicionen. El tribunal estará integrado por tres árbitros, elegidos uno por el grupo corporativo, otro por el asegurador y el tercero de común acuerdo entre los dos árbitros anteriores. La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto. El tribunal decidirá en derecho y funcionará en Santafé de Bogotá”. Por último, el Anexo 3 de la póliza No. 32889 modificó la sede del Tribunal, para que este funcionara en Medellín (y no en Bogotá). 3. Trámite arbitral 3.1. La demanda arbitral. El 2 de junio de 2021, el Centro Comercial Los Molinos P.H y el Sr. Carlos Ignacio Upegui Gaviria presentaron ante el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia una demanda arbitral contra la Sra. Edda Giovanna Castrillón y Chubb Seguros Colombia S.A. En esa demanda los convocantes formularon las siguientes pretensiones: 4.1. PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Se declare la responsabilidad civil profesional de la señora

una demanda arbitral contra la Sra. Edda Giovanna Castrillón y Chubb Seguros Colombia S.A. En esa demanda los convocantes formularon las siguientes pretensiones: 4.1. PRIMERA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Se declare la responsabilidad civil profesional de la señora EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN frente a los demandantes por la totalidad de las pérdidas sufridos en el CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. por el incumplimiento de las funciones y obligaciones propias de su cargo como administradora y gerente del CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. lo cual permitió que la Tesorera ASTRID PÉREZ LARA cometiera un fraude en este en los años 2016, 2017 y 2018.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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4.2. SEGUNDA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Se declare que la aseguradora CHUBB SEGUROS S.A., a través del contrato de seguro de responsabilidad para Directores y Administradores del que da cuenta la Póliza No. 12/32889, que remite a las condiciones generales de la PÓLIZA DE RESPONSBAILIDAD CIVIL PARA DIRECTORES Y ADMINISTRADORESDIRECT&VOS (Registro Superfinanciera 01/11/2016-1305-P-06-CLACHUBB20160013), ampara la responsabilidad civil profesional de la señora EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y por ende está obligada a indemnizar en forma solidaria con la codemandada las pérdidas sufridas por el CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H., en calidad, esta última, de beneficiaria del contrato de seguro de responsabilidad civil mencionado. 4.3. TERCERA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Se declare la ineficacia de las exclusiones que a continuación se indica y por lo tanto su inoponibilidad en contra de la sociedad demandante, contenidas en el contrato de seguro de responsabilidad para Directores y Administradores del que da cuenta la Póliza No. 12/32889, que remite a las condiciones generales de la PÓLIZA DE RESPONSBAILIDAD CIVIL PARA DIRECTORES Y ADMINISTRADORESDIRECT&VOS (Registro Superfinanciera 01/11/2016-1305-P-06CLACHUBB20160013), contratado con CHUBB SEGUROS S.A., ineficacia que deberá ser declarada en la medida en que así lo dispone con carácter imperativo la ley 45 de 1990, artículo 44 numeral 3, en concordancia

con el numeral 1 y en el artículo 184 del Decreto 663 de 1993, numeral segundo, literal c en concordancia con el literal a, por cuanto las exclusiones deben figurar, en caracteres destacados, en la primera página de la póliza y en este caso en particular no están en la primera página de la póliza y ni siquiera empiezan en la primera página, así: La siguiente exclusión se encuentra en la página 12 de las condiciones generales, redacción que fue modificada en las condiciones particulares en su página 16 para incluir a los tres supuestos iniciales uno cuarto y que de acuerdo con las mismas condiciones particulares fue expresamente eliminada. La exclusión de la referencia es la siguiente: “El asegurador no será responsable de ninguna perdida en relación con cualquier reclamo y/o con cualquier investigación formal:TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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Asegurado contra Asegurado Por, en nombre de, o por medio de cualquier asegurado y/o grupo corporativo y/o cualquier sociedad filial o subsidiaria y/o cualquier sociedad participada, excepto: I. Un reclamo presentado por un accionista en nombre y por cuenta del grupo corporativo de conformidad con las normas vigentes en la materia, o II. Un reclamo presentado por un asegurado por contribución o indemnización, siempre y cuando dicho reclamo resulte directamente de otro reclamo cubierto por esta póliza, o III. Un reclamo en materia laboral presentado por un asegurado, o IV. Un reclamo presentado por un asegurado que tenga la calidad de accionista y de asegurado, siempre y cuando no haya participado del acto de administración que genere el reclamo”. La siguiente exclusión fue incluida en las condiciones particulares de la Póliza y se encuentra en la página 17 de estas: EXCLUSIÓNES ADICIONALES QUE APLICAN AL AMPARO ADICIONAL COBERTURA AL GRUPO CORPORATIVO No obstante lo indicado en las condiciones generales de esta póliza, por medio de esta cláusula se acuerda que la sección 2. Exclusiones, de las condiciones generales de esta póliza, se enmienda incluyendo las siguientes exclusiones adicionales: El asegurador no será responsable de ninguna pérdida gerencial en relación con cualquier reclamo y/o con cualquier investigación formal, cuando dicha perdida gerencial sea basado en, relacionado con, o como consecuencia directa o indirecta de: • Reclamos instigados, iniciados por entes regulatorios o administrativos alegando un acto de administración gerencial. • Incumplimiento de los términos, condiciones o garantías de cualquier contrato o

acuerdo, oral, escrito o tácito. • Reclamos derivados del giro ordinario de las actividades propias del objeto social del grupo corporativo y/o de cualquier sociedad filial o subsidiaria. Y/o de cualquier sociedad participada y/o de cualquier sociedad participada sin ánimo de lucro. Robo, plagio, malversación, infracción o violación deTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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cualquier derecho de autor, derecho de patentes, derecho de marcas, secreto industrial, secretos comerciales, licencias o cualquier derecho relacionado con la propiedad intelectual. Violaciones a la leyes de competencia, o cualquier violación por prácticas de monopolio o de libre competencia en cualquier territorio o jurisdicción, o cualquier control de relaciones comerciales, negocios o de competencia desleal. • Acciones o procedimientos legales de cualquier corte o tribunal de los EE.UU. o que surjan de cualquier actividad del grupo corporativo en EE.UU. • Cualquier aspecto referente a impuestos, obligaciones tributarias y/o leyes o normas tributarias. • Reclamos relacionados directa o indirectamente con contaminación. • Reclamos presentados por o en nombre del grupo corporativo. compensaciones no salariales, beneficios de salud temporales o permanentes, cualquier suma o pago en conexión con cualquier plan de beneficios a empleados, esquemas de pensiones, opciones de acciones o cualquier otro derecho para comprar, adquirir o vender acciones, incentivos o compensación diferida o cualquier otra obligación o pago diferente a la remuneración básica efectuada a un empleado o un asegurado , o cualquier forma de compensación no monetaria que surja de un acto de administración y/o acto de administración gerencial por reclamos en materia laboral. • Cualquier suma por la que el grupo corporativo hubiese sido responsable en ausencia de un acto de administración y/o acto de administración gerencial”. 4.4. CUARTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Como consecuencia de las anteriores declaraciones, se condene a EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y a la aseguradora CHUBB SEGUROS S.A. a indemnizar

y pagar en forma solidaria todas las pérdidas sufridas por el CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H., lo que asciende a la suma de mil setecientos setenta millones cuatrocientos dieciséis mil quinientos cuarenta y dos pesos moneda legal ($1.770.416.542). 4.5. QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Como consecuencia de la condena señalada en el numeral anterior, la cifra a la que se le condene deberá ser ajustada y pagada con los intereses de mora a la tasa más alta permitida por la ley, esto es, igual al certificado como bancario corriente por la Superintendencia Financiera aumentado en la mitad, desde el momento en que se materializó la pérdida y hasta el momento del pago efectivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 884 del Código de Comercio, y en el artículo 65 de la ley 45 de 1990, en cuanto a la ex administradora; y pasado un mes desde que se presentó la sustentación de la reclamación, lo cualTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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ocurrió el 11 de septiembre de 2020, y hasta el momento del pago efectivo, de acuerdo con el artículo 1080 del Código de Comercio, respecto de la aseguradora, pues desde este momento se venció el plazo para pagar la indemnización, y en tanto con la reclamación se probó el siniestro y la cuantía. 4.5.1. PRIMERA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: En subsidio de la pretensión consecuencial señalada como quinta pretensión principal en el sub numeral anterior y como consecuencia de la condena señalada en la cuarta pretensión principal, la cifra a la que se le condene deberá ser ajustada y pagada con los intereses de mora a la tasa más alta permitida por la ley, esto es, igual al certificado como bancario corriente por la Superintendencia Financiera aumentado en la mitad, pasado un mes desde que se llevó a cabo la audiencia de conciliación prejudicial ante la Unidad de Conciliación del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, lo cual ocurrió (la audiencia) el 18 de diciembre de 2020, esto es, desde el 18 de enero de 2021 y hasta el momento del pago efectivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 884 del Código de Comercio, y en el artículo 65 de la ley 45 de 1990, en cuanto a la ex administradora y de acuerdo con el artículo 1080 del Código de Comercio, pues desde este momento se venció el plazo para pagar la indemnización, en tanto con la reclamación se probó el siniestro y la cuantía. 4.5.2. SEGUNDA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: En subsidio de la primera pretensión subsidiaria (señalada en el sub numeral anterior) a la quinta pretensión

el siniestro y la cuantía. 4.5.2. SEGUNDA PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: En subsidio de la primera pretensión subsidiaria (señalada en el sub numeral anterior) a la quinta pretensión principal anterior y como consecuencia de la condena señalada en la cuarta pretensión principal, la cifra a la que se le condene deberá ser ajustada y pagada por ambos demandados con los intereses de mora a la tasa más alta permitida por la ley, esto es, igual al certificado como bancario corriente por la Superintendencia Financiera aumentado en la mitad, desde la notificación del auto admisorio de la demanda conforme a lo dispuesto en el artículo 94 inciso segundo del Código General del Proceso. 4.6. SEXTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Que las demandas sean obligadas a pago todos los gastos legales en que incurra el CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H., así como las costas y agencias en derecho”. 3.2. La designación de los árbitros de común acuerdo. En reunión virtual del 7 de julio de 2021 celebrada por el Dr. Mateo Peláez García (en calidad de apoderado de la parte convocante Centro Comercial Los Molinos P.H. y del señor Carlos Ignacio UpeguiTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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Gaviria), el Dr. Luis Vélez Pérez (en calidad de apoderado de la convocada señora Edda Giovanna Castrillón) y la Dra. Mónica Tocarruncho Mantilla (en calidad de apoderada de la convocada Chubb Seguros Colombia S.A.), estos designaron de común acuerdo a los siguientes árbitros, lo cual fue informado al Centro de Arbitraje mediante correo electrónico de ese mismo día: - Principales (en este orden): María del Pilar Galvis, Luis Darío Vallejo y Carlos Ignacio Jaramillo Jaramillo. - Suplentes Personales (en este orden): Adriana López Martínez, Jorge Parra Benítez y Fernando Moreno Quijano. 3.3. La aceptación de los árbitros principales. Los tres árbitros principales designados de común acuerdo por las partes (María del Pilar Galvis, Luis Darío Vallejo y Carlos Ignacio Jaramillo Jaramillo) aceptaron oportunamente su designación y cumplieron con el deber de información. 3.4. La Audiencia de instalación y la admisión de la demanda. El 17 de agosto de 2021 se celebró la Audiencia de instalación, en la que se profirió el Auto No. 01, mediante el cual se declaró formalmente instalado el Tribunal; se fijó como lugar de funcionamiento el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín; se reconoció personería a los apoderados de las partes; se informó que la normatividad aplicable al procedimiento arbitral sería los dispuesto en la Ley 1563 de 2012; se nombró como presidente del Tribunal al Dr. Luis Darío Vallejo Ochoa; y se nombró

como secretario al Dr. Alejandro Velásquez Cadavid, quien aceptó en la audiencia su nombramiento y cumplió con el deber de información (el apoderado de los convocantes y el apoderado de la Sra. Edda Giovanna Castrillón renunciaron al término para pronunciarse sobre lo manifestado por el Dr. Velásquez al cumplir el deber de información; la apoderada de Chubb Seguros Colombia S.A. mantuvo ese término para pronunciarse). En esa misma audiencia, mediante el Auto No. 02, el Tribunal admitió la demanda arbitral, ordenó correr traslado a los convocados por 20 días hábiles y se ordenó la notificación a los convocados de esa admisión de la demanda.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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3.5. La notificación a los Convocados de la admisión de la demanda. Los convocados fueron notificados del auto admisorio de la demanda el 19 de agosto de 2021 (segundo día hábil después del 17 de agosto de 2021, fecha de envío y recepción del correo electrónico de notificación). 3.6. La manifestación de Chubb sobre el secretario designado para el proceso. El 22 de agosto de 2021 se recibió un correo electrónico de Chubb Seguros S.A., mediante el cual su apoderada manifestó que esa aseguradora “no considera que exista alguna circunstancia que pueda afectar la imparcialidad o independencia del Dr. Alejandro Velásquez Cadavid. Por tanto, mi representada no tiene ninguna objeción con su designación como Secretario en este trámite”. 3.7. La contestación de la Sra. Edda Giovanna Castrillón a la demanda. Mediante correo electrónico radicado el 15 de septiembre de 2021, Edda Giovanna Castrillón presentó oportunamente la contestación a la demanda arbitral, en la que se opuso a las pretensiones de la demanda, solicitó la práctica de varias pruebas y propuso las siguientes excepciones de mérito: “FALTA DE LEGITIMACION EN LA CAUSA POR PASIVA”, “INEXISTENCIA DE NEXO CONTRACTUAL ENTRE EL DAÑO ALEGADO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS PH – CARLOS IGNACIO UPEGUI y MI PODERDANTE”, “FALTA DE CAUSA PARA PEDIR”, “BUENA FE DE LA DEMANDADA EDDA GIOVANA CASTRILLÓN”, “MALA FE DE LOS DEMANDANTES”, “TEMERIDAD”, “ABUSO DEL DERECHO”, “INEXISTENCIA DE LA OBLIGACION DE INDEMNIZAR”, “INEXISTENCIA DE RESPONSABILIDAD CIVIL” y “CULPA EXCLUSIVA DE LOS DEMANDANTES”. Además, formuló llamamiento en garantía en contra de Chubb Seguros Colombia S.A., con fundamento en la póliza

DE LA OBLIGACION DE INDEMNIZAR”, “INEXISTENCIA DE RESPONSABILIDAD CIVIL” y “CULPA EXCLUSIVA DE LOS DEMANDANTES”. Además, formuló llamamiento en garantía en contra de Chubb Seguros Colombia S.A., con fundamento en la póliza para Directores y Administradores No. 12/32889 expedida por esa aseguradora. 3.8. La contestación de Chubb Seguros Colombia S.A. a la demanda. Mediante correo electrónico recibido el 16 de septiembre de 2021, Chubb Seguros Colombia S.A. radicó oportunamente la contestación a la demanda arbitral, en la que se opuso a las pretensiones de la demanda, solicitó la práctica de varias pruebas y propuso las siguientes excepciones de mérito: “Ausencia de cobertura – El objeto de la Póliza no es amparar conductas delictivas o “fraudulentas”, “El Acta de Descargos de Edda Giovanna Castrillón no constituye un reclamo o reclamación en los términos de la Póliza”, “Ausencia de cobertura temporal bajo la Póliza”, “Las pérdidas reclamadas no fueron causadas por un Acto de Administración en los términos de la Póliza”, “AusenciaTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR EL CENTRO COMERCIAL LOS MOLINOS P.H. y CARLOS IGNACIO UPEGUI GAVIRIA EN CONTRA DE EDDA GIOVANNA CASTRILLÓN y CHUBB SEGUROS COLOMBIA S.A. Radicado No. 2021 A 0042

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de cobertura bajo el Amparo 1 de la Póliza – Cobertura Personal”, “Ausencia de cobertura bajo el Amparo 2 de la Póliza – Cobertura de Reembolso al Grupo Corporativo”, “Ausencia de cobertura bajo el Amparo 4 de la Póliza – Gastos por Investigaciones Internas”, “Ausencia de cobertura bajo el Amparo 7 de la Póliza – Gastos de Expertos”, “Ausencia de cobertura bajo el Amparo 29 de la Póliza – Cobertura para Empleados”, “Ausencia de cobertura bajo el Amparo Adicional de Cobertura al Grupo Corporativo”, “Ausencia de cobertura – Exclusión Asegurado contra Asegurado”, “Exclusión de mala fe o dolo”, “Falta de legitimación en la causa por activa”, “Ausencia de responsabilidad de Edda Giovanna Castrillón frente a los Demandantes”, “Ausencia de daño”, “Sujeción a los términos, límites y condiciones de la Póliza”, “Suma asegurada y disminución o erosión de la misma”, “Inexistencia de obligación de pago de intereses de mora a cargo de Chubb”, “Ausencia de solidaridad entre los demandados”, “Enriquecimiento sin causa al reclamar, simultáneamente, a la Póliza de Infidelidad y a la Póliza de D&O por los mismos hechos”, “Subsidiaria: Deducible aplicable a la Cobertura de Grupo Corporativo” y “Subsidiaria: Coparticipación causal o concurrencia de culpas”. Además, esa aseguradora objetó el juramento estimatorio que se hizo en la demanda. 3.9. La posesión del secretario. El 1º de octubre de 2021 se posesionó el Dr. Alejandro Velásquez Cadavid como secretario del Tribunal. 3.10. La admisión del llamamiento en garantía. Mediante el Auto No. 03 de octubre 1º de 2022, el Tribunal, además de negar una solicitud de la parte convocante de rechazar por extemporánea la contestación de

Velásquez Cadavid como secretario del Tribunal. 3.10. La admisión del llamamiento en garantía. Mediante el Auto No. 03 de octubre 1º de 2022, el Tribunal, además de negar una solicitud de la parte convocante de rechazar por extemporánea la contestación de Edda Giovanna Castrillón, admitió el llamamiento en garantía formulado por esta convocada en contra de Chubb Seguros Colombia S.A., ordenó correrle traslado a esta aseguradora por 20 días hábiles (para contestarlo) y su notificación por correo electrónico. 3.11. La notificación a Chubb Seguros Colombia S.A. de la admisión del llamamiento en garantía. Chubb Seguros Colombia S.A. fue notificada el 5 de octubre de 2021 del auto admisorio del llamamiento en garantía formulado por la Sra. Edda Giovanna Castrillón (segundo día hábil después del 1º de octubre de 2021, fecha de envío y recepción del correo electrónico de notificación). 3.12. La contestación de Chubb Seguros Colombia S.A. al llamamiento en garantía. Mediante correo electrónico recibido el 4 de noviembre de 2021, Chubb Seguros Colombia S.A. radicó oportunamente la contestación al llamamiento