CCO MEDELLÍN - Laudo MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO contra MARIO ALEXANDER PARRA BAENA.

TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 1

TABLA DE CONTENIDO Capítulo I Pág. Antecedentes ………………………………………………………………………………………. 2 1. Partes ……………………………………………………………………………………………… 2 2. Pacto arbitral ……………………………………………………………………………………… 2 3. Trámite arbitral …………………………………………………………………………………… 3 4. Término de duración del proceso …………………………………………………………….... 12 Capítulo II Presupuestos procesales …………………………………………………………………………. 12 5. Capacidad para ser parte y comparecer al proceso …………………………………………. 12 6. Demanda en forma ………………………………………………………………………………. 13 7. Competencia del Tribunal ………………………………………………………………………. 13 8. Aspectos procesales ocurridos en el trámite …………………………………………………. 14 8.1. Tacha de testigos …………………………………………………………………………… 14 8.2. Ausencia de vicios en el trámite …………………………………………………………… 18 Capítulo III Los problemas jurídicos sometidos a la decisión del Tribunal ……………………………. 18 Capítulo IV Solución de los problemas jurídicos ……………………………………………………………. 19 Sección I. El Acuerdo de socios suscrito en agosto 6 de 2014 ……………………………. 19 Subsección A. Análisis de las pretensiones de nulidad absoluta, inexistencia, ineficacia y abuso del derecho del Acuerdo de socios, formuladas contra Segurcol…………. 22 Subsección B. Análisis de las pretensiones de nulidad absoluta, inexistencia, ineficacia y abuso del derecho del Acuerdo de socios, formuladas contra Mario Parra………. 25 Sección II. La reforma de estatutos

contra Segurcol…………. 22 Subsección B. Análisis de las pretensiones de nulidad absoluta, inexistencia, ineficacia y abuso del derecho del Acuerdo de socios, formuladas contra Mario Parra………. 25 Sección II. La reforma de estatutos contenida en la Escritura Pública No. 3.995 del 17 de diciembre de 2014 de la Notaría 21 de Medellín ………………………. 38 Sección III. De las Pretensiones Consecuenciales Comunes………………………………... 56 Capítulo V Conducta procesal de las partes ………………………………………………………................ 56 Capítulo VI Costas y agencias en derecho …………………………………………………………………….. 56 Capítulo VII Decisión ……………………………………………………………………………………….............. 58TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 2 LAUDO ARBITRAL Medellín, noviembre veinticinco (25) de dos mil veintidós (2022) Surtidas todas las actuaciones procesales de instrucción del proceso, en la fecha señalada para la Audiencia de laudo procede el Tribunal Arbitral constituido por María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena contra Seguridad Récord de Colombia Limitada (SEGURCOL) y Mario Parra Alexander Baena a proferir la decisión de fondo que dirime las controversias entre las partes. CAPITULO I ANTECEDENTES 1. Partes 1.1. Parte convocante Actúan como convocantes la Sra. María Lucila Baena Campuzano, mayor de edad e identificada con la C.C. 32.503.535, y la Sra. Maribel Parra Baena, mayor de edad e identificada con la C.C. 43.571.119. 1.2. Parte convocada Actúan como convocadas i) la sociedad Seguridad Récord de Colombia Limitada (SEGURCOL), con NIT 890911972-2 y domiciliada en Medellín (representada legalmente por la Sra. Claudia Zoraya Pérez Corrales, mayor e identificada con la C.C. 43.756.070) y ii) el Sr. Mario Alexander Parra Baena, mayor e identificado con la C.C. 73.143.613. 2. Pacto arbitral Las controversias existentes entre las partes fueron sometidas a este Tribunal con fundamento en dos cláusulas compromisorias:TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059 VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho 3

2.1. Cláusula compromisoria establecida en la Cláusula 29ª del documento denominado “Acuerdo de socios” del 6 de agosto de 2014: “VIGÉSIMA NOVENA: Cláusula compromisoria. Las diferencias derivadas o relacionadas de cualquier manera con el presente acuerdo, diferentes de aquellos eventos para los cuales se haya previsto un procedimiento especial, serán dirimidas de la siguiente manera: Las partes someterán sus diferencias para que éstas sean resueltas por un Tribunal de Arbitramento el cual (i) estará integrado por tres (3) árbitros abogados, (ii) quienes serán nombrados de común acuerdo por las partes y, a falta de acuerdo dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud de designación de árbitros, por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, de la lista de especialistas en derecho comercial y societario, (iii) para que profieran un laudo en derecho, (iv) siguiendo las reglas y tarifas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín, (v) el Tribunal de Arbitramento tendrá como sede la ciudad de Medellín, y (vi) las costas y gastos que genere el tribunal serán sufragados por la parte vencida.” 2.2. Cláusula compromisoria establecida en la Cláusula 34ª de los estatutos de SEGURCOL Ltda.: “34. CLÁUSULA COMPROMISORIA. Las diferencias que ocurran entre los asociados entre sí o entre estos y la sociedad, dentro del plazo de duración de la sociedad como en el periodo de liquidación serán sometidos

a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, será resuelta por un tribunal de arbitramento que funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, bajo las siguientes reglas: (i) el tribunal estará conformado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes, o en caso de no lograrse, por designación que haga por dicha Entidad bajo el mecanismo de sorteo efectuado entre sus listas, (ii) la organización interna del tribunal, se sujetará a los reglamentos previstos para el efecto por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, (iii) el tribunal sesionará en las instalaciones del referido centro de la ciudad de Medellín, (iv) el fallo será en derecho, y (v) sus costos serán asumidos por partes iguales, sujetándose en lo no previsto en el presente Contrato a las normas establecidas en la Ley 1563 de 2012 y demás normas aplicables.”TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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Las partes en la reunión de nombramiento de árbitros celebrada el 13 de septiembre de 2021 decidieron modificar la segunda de las cláusulas compromisorias antes referidas, para establecer que las controversias que se sometieran a un Tribunal de Arbitramento funcionarían en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín y no en la de Bogotá. 3. Trámite arbitral 3.1. La demanda arbitral. El 2 de septiembre de 2021, María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena presentaron ante el Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia una demanda arbitral contra la sociedad Seguridad Récord de Colombia Limitada (SEGURCOL) y el Sr. Mario Parra Baena. 3.2. La designación de los árbitros de común acuerdo. En la reunión de nombramiento de árbitros celebrada en septiembre 13 de 2021, las partes de común acuerdo designaron como árbitros a Juan David Palacio Barrientos, Maximiliano Londoño Arango y Sergio Alberto Mora Gómez, quienes aceptaron su designación en la oportunidad legal y presentaron la declaración de independiente y cumplimiento del deber de información dispuesto en el Art. 15 de la Ley 1563 de 2012, respecto de lo cual las partes guardaron silencio. Posteriormente, el Dr. Maximiliano Londoño Arango hizo una ampliación al deber de información, respecto de la cual no hubo pronunciamiento de las partes. 3.3. La Audiencia de instalación y la inadmisión de la demanda. El 11 de noviembre de

2021 se celebró la Audiencia de instalación, en la cual se profirió el Auto No. 01, en el que se declaró formalmente instalado el Tribunal; se fijó como lugar de funcionamiento el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín; se reconoció personería a los apoderados de las partes; se designó como secretario a Alejandro Velásquez Cadavid, quien aceptó la designación, cumplió allí mismo con su deber de información y luego tomó posesión (por la renuncia de los apoderados al término para pronunciarse sobre el deber de información); se informó que la normatividad aplicable al procedimiento arbitral sería el reglamento del CentroTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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de Arbitraje (y en lo no previsto la Ley 1563 de 2012); y se informó sobre la aplicación del Decreto 806 de 2020 para los traslado automáticos. En esa misma audiencia, mediante el Auto No. 02, el Tribunal inadmitió la demanda arbitral y concedió a la parte convocante el término de 5 días para cumplir con los requisitos exigidos para su admisión1. Por último, en esta audiencia el Tribunal negó la petición de adición del auto inadmisorio de la demanda que formuló el apoderado de Mario Alexander Parra Baena. 3.4. La subsanación de los requisitos para admitir la demanda. El 19 de noviembre de 2021 el apoderado de la parte convocante radicó el memorial mediante el cual cumplió oportunamente con los requisitos exigidos por el Tribunal para admitir la demanda. Luego de subsanar la demanda, las pretensiones definitivas que fueron formuladas son las siguientes: “I. PRETENSIONES PRINCIPALES PRIMERA: Que se declare que es nulo, de nulidad absoluta, el documento denominado “ACUERDO DE SOCIOS” de agosto seis (6) de dos mil catorce (2014) SEGUNDA: Que se declare que es nula, de nulidad absoluta, la escritura pública número 3995 del 17 de diciembre de dos mil catorce (2014) de la Notaría 21 del Círculo de Medellín. II. PRETENSIONES SUBSIDIARIAS PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA: En caso de que desestime la pretensión primera le solicito que se declare que el documento 1 Aclarar la

pretensión “TERCERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA” y la pretensión denominada “CONSECUENCIAL DE LA PRETENSIÓN TERCERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA”. Además, aportar el documento denominado “Documentos de verificación Cámara de Comercio del 18 de diciembre 2014, folios 132 al 135” o precisar si el mismo formaba parte de las pruebas documentales de la demanda y en tal caso señalar a cuál prueba correspondía.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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denominado “ACUERDO DE SOCIOS” de agosto seis (6) de dos mil catorce (2014) es INEXISTENTE. PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN SEGUNDA: En caso de que desestime la pretensión segunda le solicito que se declare que la escritura pública número 3995 del 17 de diciembre de dos mil catorce (2014) de la Notaría 21 del Círculo de Medellín es INEXISTENTE. SEGUNDA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA: En caso de que desestime la pretensión primera le solicito que se declare que el documento denominado “ACUERDO DE SOCIOS” de fecha agosto seis (6) de dos mil catorce (2014) es INEFICAZ. SEGUNDA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN SEGUNDA: En caso de que desestime la pretensión segunda le solicito que se declare que la escritura pública número 3995 del 17 de diciembre de dos mil catorce (2014) de la Notaría 21 del Círculo de Medellín es INEFICAZ. TERCERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA (subsanada): En caso de que desestime la pretensión principal primera y las anteriores subsidiarias le solicito se sirva declarar que el acuerdo demandado da cuenta de un claro ABUSO DEL DERECHO SOCIETARIO por parte de los demandados. CONSECUENCIAL DE LA PRETENSIÓN TERCERA SUBSIDIARIA DE LA PRETENSIÓN PRIMERA (subsanada): Como consecuencia de la anterior declaración se deje sin validez el acuerdo societario demandado. III. PRETENSIONES CONSECUENCIALES COMUNES PRIMERA COMÚN: Que se ordene a la Cámara de Comercio la cancelación del registro contentivo del acto escriturario atacado. SEGUNDA COMÚN: Que se ordene a la sociedad la cancelación del acuerdo de accionistas atacado.”

COMUNES PRIMERA COMÚN: Que se ordene a la Cámara de Comercio la cancelación del registro contentivo del acto escriturario atacado. SEGUNDA COMÚN: Que se ordene a la sociedad la cancelación del acuerdo de accionistas atacado.” 3.5. La admisión de la demanda. El 23 de noviembre de 2021, el Tribunal profirió el Auto No. 03, mediante el cual admitió la demanda, ordenó correr traslado aTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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los convocados por 30 días y ordenó su notificación mediante correo electrónico certificado. 3.6. La notificación a los Convocados de la admisión de la demanda. Los convocados fueron notificados del auto admisorio de la demanda el 26 de noviembre de 2021. 3.7. La contestación de SEGURCOL Ltda. El 20 de diciembre de 2021 la convocada SEGURCOL Ltda. contestó oportunamente la demanda, en la que se opuso a las pretensiones y formuló las defensas y excepciones denominadas “CADUCIDAD DE LA IMPUGNACIÓN DE ACTOS DE JUNTA DE SOCIOS – ARTÍCULO 382 C.G.P.” y “PRESCRIPCIÓN – ARTÍCULO 235 DE LA LEY 222 DE 1995”, las cuales sustentó. 3.8. El pronunciamiento de la parte Convocante sobre la contestación de SEGURCOL Ltda. El 24 de diciembre de 2021 el apoderado de la parte convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas por SEGURCOL Ltda. en su contestación a la demanda. 3.9. La contestación de Mario Parra Baena. El 4 de enero de 2022 el convocado Mario Alexander Parra Baena contestó oportunamente la demanda, en la que se opuso a las pretensiones y formuló las defensas y excepciones denominadas “PRESCRIPCIÓN DE LA NULIDAD ABSOLUTA”, “CADUCIDAD DE LA NULIDAD ABSOLUTA”, “IMPROCEDENCIA MATERIAL DE LA NULIDAD ABSOLUTA DEL ACUERDO DE SOCIOS Y DE LA ESCRITURA PÚBLICA 3995 DEL 17 DE DICIEMBRE

DE 2014”, “IMPROCEDENCIA DE LA DECLARATORIA DE INEXISTENCIA”, “IMPROCEDENCIA DE LA DECLARATORIA DE INEFICACIA”, “IMPROCEDENCIA DE LA DECLARATORIA DEL ABUSO DE LA FIGURA SOCIETARIA”, “Excepción de divisibilidad”, “Prohibición de ir contra los propios actos” y “Falta de legitimación por activa”, las cuales sustentó. Además, el apoderado de Mario Parra solicitó al Tribunal dictar sentencia anticipada, por supuestamente haberse configurado y estar probadas la prescripción extintiva y la falta de legitimación en la causa por activa.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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3.10. El pronunciamiento de la parte Convocante sobre la contestación de Mario Parra Baena. El 12 de enero de 2022 el apoderado de la parte convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas por Mario Parra Baena en su contestación a la demanda. 3.11. La audiencia de conciliación y la fijación de gastos y honorarios del Tribunal. El 18 de febrero de 2022 se celebró la Audiencia de conciliación, en la que no hubo acuerdo entre las partes, por lo que el Tribunal procedió a fijar, mediante el Auto No. 08, los honorarios y gastos del proceso conforme a las tarifas del Centro de Arbitraje, Conciliación y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín; los apoderados de las partes no interpusieron ningún recurso con esta decisión. 3.12. El pago oportuno de los gastos y honorarios. Los honorarios y gastos fijados por el Tribunal fueron pagados oportunamente por la parte convocante y la parte convocada. 3.13. La Primera audiencia de trámite, la declaración de competencia por el Tribunal y el decreto de las pruebas pedidas por las partes. El 18 de abril de 2022 se celebró la primera audiencia de trámite, en la cual el Tribunal se declaró competente para conocer todas las pretensiones de la demanda. Los apoderados no interpusieron ningún recurso contra esta decisión. Además, en esta audiencia el Tribunal decretó las pruebas a practicar en el proceso, así: a) Parte convocante: se tuvieron como pruebas los documentos aportados; se decretaron los testimonios de Ada

Luz Bonilla Lopera, Juan Esteban Sanín, Marta Aleida Castaño, Gisella Meneses y Olga Beatriz Volkmar; se decretó el interrogatorio de parte al representante legal de SEGURCOL Ltda. y a Mario Alexander Parra; y se decretó la declaración de parte de María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena. Por otro lado, el Tribunal negó el desconocimiento de unos documentos, que hizo el apoderado de las convocantes.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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b) SEGURCOL Ltda.: se tuvieron como pruebas los documentos aportados; se decretaron los testimonios de Ada Luz Bonilla Lopera, Juan Esteban Sanín, Marta Aleida Castaño y Gisella Meneses; se decretó el interrogatorio de parte a María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena; y se decretó la declaración de parte de María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena. c) Mario Alexander Parra Baena: se tuvieron como pruebas los documentos aportados; se decretaron los testimonios de Ada Luz Bonilla Lopera, Daniel Rothstein Gutiérrez y Tatiana Mejía Mora; se decretó la declaración de parte de Mario Alexander Parra Baena; y se decretó el interrogatorio de parte a María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena. Asimismo, mediante el Auto No. 09, el Tribunal negó la petición formulada por el apoderado de Mario Parra en su contestación de la demanda de dictar sentencia anticipada, la cual no fue impugnada por ese apoderado. Por último, el Tribunal practicó en esa audiencia un saneamiento del trámite del proceso. 3.14. La práctica de las pruebas del proceso. El 11 de mayo de 2022 se celebró una audiencia de pruebas, en la que se practicó el interrogatorio de parte a SEGURCOL Ltda. y a Mario Parra Baena, por el apoderado de la parte convocante. Además, se practicó la simple declaración de parte de Mario Parra Baena. Luego, se practicaron los interrogatorios de parte a María Lucila Baena y Maribel Parra, por los apoderados de Mario Parra y SEGURCOL Ltda. En esta audiencia, el apoderado de la parte convocante desistió de la declaración de parte de María Lucila Baena y Maribel Parra. 3.15. El 18 de mayo de 2022 se celebró una audiencia de pruebas, en la que se recibieron los testimonios de Ada Luz

En esta audiencia, el apoderado de la parte convocante desistió de la declaración de parte de María Lucila Baena y Maribel Parra. 3.15. El 18 de mayo de 2022 se celebró una audiencia de pruebas, en la que se recibieron los testimonios de Ada Luz Bonilla Lopera y Marta Aleida Castaño González.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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Además, en esta audiencia el Tribunal acepó el desistimiento del testimonio de Juan Esteban Sanín (hecho por el apoderado de la parte convocante) y de Tatiana Mejía Mora (hecho por el apoderado de Mario Parra). Por último, los apoderados de las partes informaron al Tribunal su decisión de suspender de común acuerdo el trámite del proceso entre el 19 de mayo de 2022 y el 11 de julio de 2022 (ambas fechas inclusive). 3.16. El 12 de julio de 2022 se celebró una audiencia de pruebas, en la que se recibió el testimonio de Gisella Meneses Botero (quien aportó unos documentos durante su declaración, los cuales fueron puestos en traslado por el Tribunal luego de la audiencia). 3.17. El 14 de julio de 2022 se celebró una audiencia de pruebas, en la que se recibió el testimonio de Olga Beatriz Volkmar Sierra, quien aportó unos documentos durante su declaración, los cuales fueron puestos en traslado por el Tribunal luego de la audiencia. En esta audiencia el apoderado de Mario Parra formuló una tacha de sospecha contra la Dra. Volkmar Sierra. Además, en esta audiencia el Tribunal acepó el desistimiento del testimonio de Daniel Rothstein Gutiérrez presentado por el apoderado de Mario Parra. 3.18. Mediante el Auto No. 013 de julio 28 de 2022, el Tribunal decretó de oficio la práctica de las siguientes pruebas: (i) Testimonio de Carlos Alejandro Duque y de Juan Carlos Ortiz, sobre los hechos indicados en las consideraciones de este Auto. (ii) Exhibición de documentos a cargo de SEGURCOL

LTDA, de los libros de actas de Asambleas y/o Juntas de Socios, de los libros de actas de las reuniones de la Junta Directiva y de las actas donde conste la designación de los revisores fiscales, todo ello para el periodo comprendido entre enero de 2014 (inclusive) hasta hoy. Además, en este auto el Tribunal decidió (a) no dar trámite al “desconocimiento” que hizo el apoderado de la parte convocante de un documento en Word sinTRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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fecha que contendría un formato de poder (que aparecía como archivo adjunto de un correo electrónico de enero 13 de 2020, que fue aportado al proceso por la testigo Gisella Meneses) y (b) negar la solicitud del apoderado del señor Mario Parra de no tener como pruebas documentales en el proceso la “Aprobación del pago de las comisiones del contrato EDEQ” (correos electrónicos) y el “Acta No. 180 del 13 de julio de 2021”, que fueron aportados por la testigo Olga B. Volkmar. 3.19. El 25 de agosto de 2022 se celebró la audiencia de práctica de las pruebas decretadas de oficio, en la que se recibieron los testimonios de Carlos Alejandro Duque Restrepo y de Juan Carlos Ortiz. En esta audiencia el apoderado de Mario Parra formuló una tacha de sospecha contra el testigo Juan Carlos Ortiz. Además, en esta audiencia se practicó la exhibición de documentos a cargo de SEGURCOL Ltda., luego de lo cual los documentos exhibidos fueron puestos en traslado a las partes. 3.20. El cierre del periodo probatorio y la fijación de la fecha para la Audiencia de alegatos. El 1º de septiembre de 2022 se celebró una audiencia de saneamiento del trámite del proceso, cierre del periodo probatorio y fijación de fecha para la audiencia de alegatos de conclusión: 5 de octubre de 2022, a las 9:30 am. 3.21. La celebración de la Audiencia de alegatos y fijación de la fecha para la Audiencia de laudo. El 5 de octubre de 2022

se celebró la audiencia de alegatos de conclusión, en la cual los apoderados de la parte convocante, SEGURCOL Ltda. y Mario Parra Baena presentaron sus alegatos al Tribunal. Los apoderados de la parte convocante y de Mario Parra Baena enviaron al Tribunal durante esta audiencia sus alegatos escritos (los cuales obran en el expediente). Luego, el Tribunal fijó la fecha para la audiencia de laudo: noviembre 11 de 2022, a las 11 am, la cual fue posteriormente reprogramada para el 25 de noviembre de 2022.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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4. Término de duración del proceso 4.1. Las cláusulas compromisorias invocadas en la demanda arbitral no establecen el término de duración del proceso. Por lo tanto, el término de duración del proceso es del dispuesto en el Art. 10 de la Ley 1563 de 2012, que fue ampliado a 8 meses por el Art. 10 del Decreto 491 de 2020, vigente para este proceso. 4.2. El término de duración del proceso, de 8 meses, empezó a contarse desde la finalización de la primera audiencia de trámite, el 18 de abril de 2022. Por lo tanto, el término de duración del proceso vencería el 18 de diciembre de 2022. No obstante, por disposición del Art. 11 de la Ley 1563 de 2012 a este término debe agregarse los días en que el proceso estuvo suspendido (54 días), lo cual resulta en que el término de duración del proceso finaliza en febrero 10 de 2023, así: Tipo de suspensión Fecha inicio Fecha final Número de días (calendario) Acta, Auto o documento Acordada por las partes Mayo 19 de 2022 (inclusive) Julio 11 de 2022 (inclusive) 54 días Acta audiencia de pruebas de mayo 18 de 2022 4.3. Así las cosas, el laudo arbitral se dicta en forma oportuna (dentro del término de duración del proceso). CAPITULO II PRESUPUESTOS PROCESALES 5. Capacidad para ser parte y comparecer al proceso María Lucila Baena Campuzano (Convocante), Maribel Parra Baena (Convocante), Seguridad Récord de Colombia Limitada

(SEGURCOL) (Convocada) y Mario Alexander Parra Baena (Convocado) tienen capacidad para ser parte: son sujetos de derechos y obligaciones (tienen personalidad jurídica).TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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Por otro lado, todos ellos comparecieron válidamente a este proceso: María Lucila Baena Campuzano, Maribel Parra Baena y Mario Alexander Parra Baena lo hicieron directamente, como personas naturales capaces. Por su parte, la sociedad Seguridad Récord de Colombia Limitada (SEGURCOL) lo hizo a través de su representante legal. Además, por tratarse de un arbitraje en derecho, todos comparecieron debidamente representados por sus apoderados judiciales. 6. Demanda en forma La demanda arbitral formulada por María Lucila Baena Campuzano y Maribel Parra Baena cumple con los requisitos formales de los Arts. 82 y ss. del Código General del Proceso y del Decreto 806 de 2020 (vigente para el momento de presentación de la demanda). 7. Competencia del Tribunal El Tribunal es competente para pronunciarse sobre todas las pretensiones formuladas en la demanda arbitral. La competencia arbitral no fue cuestionada por las partes en la primera audiencia de trámite. En efecto, luego de tramitado el proceso, el Tribunal ratifica que, tal y como lo decidió en la Primera audiencia de trámite, es competente para decidir las controversias existentes en relación con el “Acuerdo de socios” suscrito en agosto 6 de 2014, por las siguientes razones: (a) la cláusula compromisoria incluida en ese Acuerdo fue pactada entre María Lucila Baena Campuzano, Maribel Parra Baena y Mario Alexander Parra Baena, y está probado que cobija también a SEGURCOL Ltda. al no haber sido negada por la apoderada de esta sociedad al contestar la demanda (parágrafo del Art. 3 y Art. 20, de la

Ley 1563 de 2012); (b) esa cláusula compromisoria constituye el mecanismo acordado por las partes para resolver sus controversias sobre la validez, existencia, eficacia o si se incurrió o no en abuso del derecho, sobre el Acuerdo de socios (porque no se aplica ningún otro mecanismo especial); (c) las controversias existentes entre las partes en relación con el “Acuerdo de socios” son arbitrables por expresa disposición del Art. 5 de la Ley 1563 de 2012; y (d) las Convocantes y los Convocados son personas naturales y jurídicas respecto de las cuales no existe ninguna restricción legal para someter a arbitraje las pretensiones relativas a la nulidad, inexistencia, ineficacia y abuso del derecho, del “Acuerdo de socios”.TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR MARIA LUCILA BAENA CAMPUZANO Y MARIBEL PARRA BAENA Vs. SEGURCOL LTDA. Y MARIO ALEXANDER PARRA BAENA Radicado No. 2021 A 0059

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Por otro lado, el Tribunal ratifica que también es competente para resolver las pretensiones relacionadas con la Escritura Pública No. 3995 del 17 de diciembre de 2014 de la Notaría 21 de Medellín, por las siguientes razones: (a) la cláusula compromisoria fue efectivamente acordada en los estatutos de SEGURCOL Ltda., sociedad en la cual son socios María Lucila Baena, Maribel Parra y Mario Alexander Parra, y es claro también que esa cláusula compromisoria vincula a SEGURCOL Ltda.; (b) las controversias existentes entre las partes en relación con el contenido de esa Escritura Pública quedan comprendidas dentro del ámbito de aplicación de esa cláusula compromisoria (según su redacción); (c) las controversias existentes entre las partes en relación con el perfeccionamiento de esa reforma estatutaria son arbitrables, por expresa disposición del Art. 5 de la Ley 1563 de 2012; y (d) las Convocantes y los Convocados son personas naturales y jurídicas respecto de las cuales no existe ninguna restricción legal para someter a arbitraje las pretensiones relativas a las nulidad, inexistencia o ineficacia de la Escritura Pública No. 3995 del 17 de diciembre de 2014 de la Notaría 21 de Medellín. 8. Aspectos procesales ocurridos en el trámite 8.1. Tacha de testigos En la audiencia en la que se recibió el testimonio del Sr. Juan Carlos Ortiz Garcés, el apoderado de Mario Parra formuló una tacha de sospecha contra este testigo, en los siguientes términos: “APODERADO DE LA PARTE CONVOCADA: Bueno.

Presidente, yo no tengo más preguntas, sin embargo yo quisiera formular una tacha de sospecha frente a este testigo, en atención a que el testigo, según lo que ha narrado, ha tenido una relación comercial con la señora MARÍA LUCILA, ha recibido honorarios por parte de ella, y pues claramente vemos que su testimonio no es un testimonio imparcial. Entonces quisiera dejar de presente está tacha de sospecha, para que se resuelva en su debido momento procesal.” Por otro lado, en la audiencia en la que se recibió el testimonio de la