CCO MEDELLÍN - Laudo NORELA INÉS CASTAÑO MARÍN contra LUIS HERNANDO ZULUAGA RUÍZ

Tribunal Arbitral de

Norela Inés Castaño Marín

Contra

Luis Hernando Zuluaga Ruíz y Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz

Radicado: 2021 – A – 0037

LAUDO ARBITRAL2

CONTENIDO

I. TÍTULO ............................................................................................................................ 3

PARTE PRELIMINAR ............................................................................................................. 3

1. CAPÍTULO. ANTECEDENTES. .................................................................................. 3 1.1. Contrato objeto de la controversia. ...................................................................... 3 1.2. Pacto Arbitral. ....................................................................................................... 6 1.3. Partes Procesales ................................................................................................ 6 1.4. Trámite del proceso arbitral. ................................................................................ 7

2. CAPÍTULO. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE. .................. 13

3. CAPÍTULO. ACTUACIÓN PROBATORIA SURTIDA EN EL PROCESO ................ 21

4. CAPÍTULO. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN. ........................................................... 24

5. CAPÍTULO. TÉRMINO PARA FALLAR. ................................................................... 24

II. TÍTULO ............................................................................................................................. 26

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL ............................................................................... 26

1. CAPÍTULO. LOS PRESUPUESTOS PROCESALES ............................................... 26 1.1. Demanda y reforma de la demanda. ................................................................. 26 1.2. Competencia y Capacidad ................................................................................. 26

2. CAPÍTULO. CONTROVERSIAS A RESOLVER. ...................................................... 30

3. CAPÍTULO. ANÁLISIS DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL. .................. 31

1.2. Competencia y Capacidad ................................................................................. 26

2. CAPÍTULO. CONTROVERSIAS A RESOLVER. ...................................................... 30

3. CAPÍTULO. ANÁLISIS DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL. .................. 31 3.1. Del Contrato Pactado. ........................................................................................ 32 3.2. El presunto incumplimiento de las obligaciones del Contrato por parte de los convocados. .................................................................................................................. 33 3.3. El daño................................................................................................................ 48 3.4. Relación de causalidad. ..................................................................................... 51 3.5. CONCLUSIÓN.................................................................................................... 52

4. CAPÍTULO. DE LAS PRETENSIONES. ................................................................... 52

5. CAPÍTULO. DEL DICTAMEN PERICIAL. ................................................................. 55

6. CAPÍTULO. DEL JURAMENTO ESTIMATORIO. .................................................... 58

7. CAPÍTULO. DE LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO. ................................................ 60

8. CAPÍTULO. TACHA DE TESTIGOS. ........................................................................ 73

9. CAPÍTULO. COSTAS. ............................................................................................... 74

10. CAPÍTULO. PARTE RESOLUTIVA. ...................................................................... 753

TRIBUNAL ARBITRAL

Convocante: Norela Inés Castaño Marín

Convocados: Luis Hernando Zuluaga Ruíz y Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz

Radicado: 2021 – A – 0037

Medellín, veintiocho (28) de julio de dos mil veintidós (2022)

LAUDO

Procede el Tribunal Arbitral , tal como viene ordenado y dentro de la oportunidad de ley, a dictar Laudo Arbitral en Derecho , con el cual dirime las controversias contractuales surgidas entre la señora Norela Inés Castaño Marín, de una parte,

Procede el Tribunal Arbitral , tal como viene ordenado y dentro de la oportunidad de ley, a dictar Laudo Arbitral en Derecho , con el cual dirime las controversias contractuales surgidas entre la señora Norela Inés Castaño Marín, de una parte, y Luis Hernando Zuluaga Ruíz y Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz, de la otra, el cual es del siguiente tenor:

I. TÍTULO

PARTE PRELIMINAR

1. CAPÍTULO. ANTECEDENTES.

1.1. Contrato objeto de la controversia .4

El “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO”1 es el celebrado en fecha del 1° de mayo de 2013, entre Inversiones Orquídea S.A.S., con NIT 890.904.530 -1, representada legalmente por Marcos Fraynd Szyler, como la Arrendadora, y Norela Inés Castaño Marín, con C.C. No. 43.421.210, como la Arrendataria sobre “el inmueble local comercial número 9909 ubicado en el sótano del Centro Comercial Orquídea Plaza, propiedad horizontal, que se distingue en la nomenclatura urbana de Medellín con el número 52 – 81 de la carrera 49 (calle peatonal Junín).”

El “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO ”, está suscrito por la Arrendataria, la deudora solidaria y por los testigos Catalina M. Velásquez G., identificada con la cédula de ciudadanía No. 32.109.337 de Medellín y Marleny del Pilar Acosta Uribe identificada con cédula de ciudadanía No. 42.871.969 de Envigado. No se encuentra firmado por el representante legal de Inversiones Orquídea S.A.S.,

identificada con cédula de ciudadanía No. 42.871.969 de Envigado. No se encuentra firmado por el representante legal de Inversiones Orquídea S.A.S., Arrendador, y este contrato aparece cedido a los señores Luis Hernando Zuluaga Ruíz, identificado con la cédula de ciudadanía No. 71.605.127, y a Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz, identificado con la cédula de ciudadanía No. 70.569.333, según consta en la Comunicación del 12 de junio de 2020 2, enviada por el señor Marcos Fraynd Szyler, representante de la empresa Inversiones Orquídea S.A.S., indicando la cesión a los señores antes mencionados como nuevos Arrendadores, y dirigida a la Arrendataria, Norela Inés Castaño Marín. Además, dicha cesión se encuent ra soportada en los siguientes documentos:

• En el acta de entrega de fecha 1 º de mayo de 2013 3, suscrita por la Señora Catalina M. Velásquez G., en representación del Arrendador Inversiones Orquídea S.A.S., y Norela Inés Castaño Marín, consta la entrega del inmueble arrendado: inmueble local comercial número 9909 ubicado en el sótano del

1 Expediente Digital, Núm. 1 y 8. 2 Expediente Digital, Núm. 7 “Pruebas 2 Demanda Delicazuelas”, Pág. 10. 3 Expediente Digital, Núm. 7, “Pruebas 1 Demanda Delicazuelas”, Pág. 7.5

Centro Comercial Orquídea Plaza, propiedad horizontal, que se distingue en la nomenclatura urbana de Medellín con el número 52 – 81 de la carrera 49

Centro Comercial Orquídea Plaza, propiedad horizontal, que se distingue en la nomenclatura urbana de Medellín con el número 52 – 81 de la carrera 49 (calle peatonal Junín)”.

• Circular4 del Centro Comercial Orquídea Plaza, suscrita por el Arrendador Inversiones Orquídea Plaza S.A.S., con NIT 890.904.530 -1, suscrita por su representante legal, Marcos Fraynd Szyler, con cédula de ciudadanía No. 502.998 de Medellín, en la que se les informa a los arrendatarios de los locales que hacen parte del Centro Comercial, que éstos han sido vendidos a los señores Luis Hernando Zuluaga Ruíz con cédula de ciudadanía No. 71.605.127 de Medellín , y Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz, con cédula de ciudadanía No. 70.569.333 de Envigado, a partir del 1 de julio de 2020.

• En la Comunicación del 12 de junio de 2020 5 dirigida a los arrendatarios del Centro Comercial Orquídea Plaza, suscrita por Marcos Fraynd Szyler, con cédula de ciudadanía No. 502.998 de Medellín , en su condición de representante legal del Arrendador , Inversiones Orquídea Plaza S.A.S., con NIT 890.90 4.530-1, y recibida por uno de los demandados Luis Hernando Zuluaga Ruíz, con cédula de ciudadanía No. 71.605.127 de Medellín, firmando esta comunicación en señal de aceptación de: …¨ la cesión del contrato de arrendamiento suscrito con Ud., a los señores Zuluaga¨…

Zuluaga Ruíz, con cédula de ciudadanía No. 71.605.127 de Medellín, firmando esta comunicación en señal de aceptación de: …¨ la cesión del contrato de arrendamiento suscrito con Ud., a los señores Zuluaga¨…

• En la Comunicación del 14 de octubre de 2020 6, dirigida a la convocante Norela Inés Castaño Marín -Delicazuelas-, suscrita por el cesionario Arrendador Luis Hernando Zuluaga Ruíz , con cédula de ciudadanía No. 71.605.127 de Medellín, consta la no prórroga del contrato de arrendamiento

4 Expediente Digital, Núm. 7 “Pruebas 2 Demanda Delicazuelas”, Pág. 16. 5 Expediente Digital, Núm. 7 “Pruebas 2 Demanda Delicazuelas”, Pág. 10. 6 Expediente Digital, Núm. 43 (Pág. 32).6

del local 9909 ubicado en la carrera 49 No. 52 -81 del Centro Comercial Orquídea Plaza.

1.2. Pacto Arbitral.

La cláusula compromisoria7 está contenida en la cláusula “VIGESIMA CUARTA” del documento denominado “CONTRATO DE ARRENDAMIENTO” y cuyo tenor literal es el siguiente: “VIGÉSIMA CUARTA: CLÁUSULA COMPROMISORA . Toda controversia o diferencia que pueda surgir con ocasión de este contrato, su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de acuerdo con el decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998, para lo cual se

ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento, de acuerdo con el decreto 2279 de 1989, Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998, para lo cual se establece la siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por un único árbitro, b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de conciliación y arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín; c) El tribunal decidirá en derecho; d) El tribunal funcionará en la ciudad de Medellín; e) El árbitro será designado por el director del centro de arbitraje y conciliación. PARÁGRAFO. LA ARRENDATARIA expresa que renuncia a toda clase de requerimientos judiciales.”

1.3. Partes Procesales

1.3.1. Parte Convocante.

La señora Norela Inés Castaño Marín, mayor de edad e identificada con cédula de ciudadanía No. 43.421.210.

1.3.2. Parte Convocada.

7 Expediente Digital, Núm. 1 (Pág. 5) y Núm. 41 (Pág. 6).7

El señor Luis Hernando Zuluaga Ruíz, mayor de edad e identificado con cédula de ciudadanía No. 71.605.127, y el señor Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz, mayor de edad e identificado con cédula de ciudadanía No. 70.569.333.

1.4. Trámite del proceso arbitral.

1.4.1. El día 14 de mayo de 20218, a través de apoderada judicial, se presentó la demanda arbitral ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable

1.4. Trámite del proceso arbitral.

1.4.1. El día 14 de mayo de 20218, a través de apoderada judicial, se presentó la demanda arbitral ante el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia.

1.4.2. Con fundamento en la cláusula compromisoria, el Centro de Arbitraje citó a las partes mediante cartas9 del 20 de mayo de 2021 para que tuviera lugar la “reunión de nombramiento de árbitros”.

1.4.3. Por sorteo10 efectuado el día 9 de junio de 2021, se designó al árbitro principal, Dra. Irma Barrera de Giorgi, quien aceptó11 el cargo y cumplió con el deber de información contenido en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012. Así mismo, el Centro de Arbitraje, mediante cartas12 del 16 de junio de 2021, comunicó a las partes la aceptación y el deber de información del árbitro único, sin que ninguna de las partes hiciera alguna manifestación.

1.4.4. En Auto No. 0113, proferido en audiencia del 21 de julio de 2021, el Tribunal Arbitral se instaló formalmente, designó como secretario al Dr. Nicolás Henao Bernal, fijó el lugar de funcionamiento del Tribunal, reconoció

8 Expediente Digital, Núm. 2 y 6. 9 Expediente Digital, Núm. 9 y 10. 10 Expediente Digital, Núm. 16. 11 Expediente Digital, Núm. 127. 12 Expediente Digital, Núm. 17. 13 Expediente Digital, Núm. 23.8

10 Expediente Digital, Núm. 16. 11 Expediente Digital, Núm. 127. 12 Expediente Digital, Núm. 17. 13 Expediente Digital, Núm. 23.8

personería a los apoderados de las partes, entre otr as cuestiones. El secretario designado, mediante correo electrónico del 21 de julio de 202114, aceptó el cargo y dio cumplimiento al deber de información de que trata el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, todo lo cual fue puesto en conocimiento de los apoderados de las partes mediante carta15 de la misma fecha remitida por el Centro de Arbitraje , sin que las partes hiciera n pronunciamiento alguno.

1.4.5. Seguidamente y en la misma audiencia, mediante Auto No. 0216, el Tribunal inadmitió la demanda y le concedió el término de cinco (5) días a la parte demandante para subsanar los requisitos. La apoderada de la parte demandante, mediante correo electrónico del 22 de julio de 2021 17, presentó escrito de “Cumplimiento De Requisitos” exigidos por el Tribunal para la admisión de la demanda.

1.4.6. Posteriormente y por Auto No. 04 18, proferido en audiencia del día 4 de agosto de 2021, el Tribunal resolvió lo siguiente: (i) declaró posesionado al secretario; (ii) admitió la demanda arbitral; (iii) ordenó la notificació n personal a los demandados; (iv) ordenó correr traslado de la demanda por el término de veinte (20) días a cada uno de los demandados y; (v) fijó fecha para la continuación del trámite arbitral.

personal a los demandados; (iv) ordenó correr traslado de la demanda por el término de veinte (20) días a cada uno de los demandados y; (v) fijó fecha para la continuación del trámite arbitral.

1.4.7. El día 4 de agosto de 2021, el secretario del Tribunal notificó personalmente el auto admisorio de la demanda arbitral –por correo electrónico en los

14 Expediente Digital, Núm. 24, 25 y 128. 15 Expediente Digital, Núm. 26. 16 Expediente Digital, Núm. 23. 17 Expediente Digital, Núm. 27 y 28. 18 Expediente Digital, Núm. 31.9

términos del artículo 8 del Decreto Legislativo 806 de 2020 –19, a los demandados y a su apoderado.

1.4.8. La parte demandada, Luis Hernando Zuluaga Ruíz y Nelson Eduardo Zuluaga Ruíz , a través de su apoderado judicial y mediante correos electrónicos del 8 de agosto de 2021 20, ejercieron el derecho de contradicción, así: (i) contestaron21 la demanda arbitral, haciendo los pronunciamientos sobre los hechos y las pretensiones, objetando el juramento estimatorio, formulando excepciones de fondo y solicitando el decreto de prueba s y; (ii) presentó, como prueba documental, los documentos contenidos en los archivos denominado “ANEXO 1 ”22 el

“ANEXO 2”23.

1.4.9. La apoderada de la parte demandante, mediante correo electrónico del día 9 de septiembre de 2021, radicó 24 escrito denominado “DESCORRO

TRASLADO DE EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA

1.4.9. La apoderada de la parte demandante, mediante correo electrónico del día 9 de septiembre de 2021, radicó 24 escrito denominado “DESCORRO

TRASLADO DE EXCEPCIONES DE MÉRITO PROPUESTAS POR LA

PARTE DEMANDANTE (sic)”.

1.4.10. La apoderada de la parte demandante, mediante correo electrónico del día 9 de septiembre de 2021, radicó25 escrito de “reforma a la demanda”.

1.4.11. El Tribunal, mediante Auto No. 0526 del 15 de septiembre de 2021, notificado por correo electrónico a los apoderados de las partes, resolvió lo siguiente: (i) tener por extemporáneo el memorial por medio del cual la parte

19 Expediente Digital, Núm. 32 a 35 y 42. 20 Expediente Digital, Núm. 36, 38 y 40. 21 Expediente Digital, Núm. 37. 22 Expediente Digital, Núm. 39. 23 Expediente Digital, Núm. 41. 24 Expediente Digital, Núm. 47. 25 Expediente Digital, Núm. 45 y 46. 26 Expediente Digital, Núm. 48 y 49.10

demandante descorrió el traslado de las excepci ones de fondo, con fecha de radicación del 9 de septiembre de 2021; (ii) admitió la reforma a la demanda; (iii) ordenó notificar a los demandados de acuerdo con el artículo 93, Núm. 4 del Código General del Proceso; y, (iv) fijó fecha de audiencia para continuar con el trámite arbitral.

1.4.12. La apoderada de la parte demandante, mediante correo27 electrónico del 17

93, Núm. 4 del Código General del Proceso; y, (iv) fijó fecha de audiencia para continuar con el trámite arbitral.

1.4.12. La apoderada de la parte demandante, mediante correo27 electrónico del 17 de septiembre de 2021, interpuso recurso de reposición contra el auto No. 05.

1.4.13. La parte demandada, por medio de correos28 electrónicos del día 22 d e septiembre de 2021, presentó contestación29 a la reforma de demanda, y se pronunció sobre los hechos y las pretensiones, objetó el juramento estimatorio, formuló excepciones de fondo y solicitó el decreto de pruebas.

1.4.14. La apoderada de la parte demandante, dentro de la oportunidad indicada en el Parágrafo del artículo 9 del Decreto Legislativo 806 de 2020 y a través del correo30 electrónico del día 29 de septiembre de 2021, presentó escrito por medio del cual se pronunció sobre las excepciones de fondo o de mérito formuladas por la parte demandada en el escrito de contestación a la reforma de la demanda y solicitó el decretó de medios de prueba.

1.4.15. El Tribunal, mediante Auto No. 0631 del 1 de octubre de 2021, notificado por correo electrónico a los apoderados de las partes el 4 de octubre de 2021, resolvió lo siguiente: (i) negó el recurso de reposición interpuesto contra el

27 Expediente Digital, Núm. 50 y 51. 28 Expediente Digital, Núm. 52 y 54. 29 Expediente Digital, Núm. 53 y 55. 30 Expediente Digital, Núm. 56 y 57. 31 Expediente Digital, Núm. 58 y 59.11

28 Expediente Digital, Núm. 52 y 54. 29 Expediente Digital, Núm. 53 y 55. 30 Expediente Digital, Núm. 56 y 57. 31 Expediente Digital, Núm. 58 y 59.11

Auto No. 05; (ii) tuvo por contestada la “reforma a la demanda” y la “reforma integrada”; (iii) concedió a la parte demandante el término de 5 días para solicitar medios de prueba relacionados con la objeción al juramento estimatorio; y (iv) corrió traslado por el término de 5 días de las excepciones de mérito formuladas por los demandados, por cuanto, tal como se indic ó en el Auto referido , la parte demandada “NO ACREDITÓ al Tribunal el cumplimiento del ‘deber procesal ’ consistente en remitir o copiar a la apoderada de la parte demandante”.

1.4.16. La apoderada de la parte demandante, por correo32 electrónico del 7 de octubre de 2021, presentó escrito por el cual se pronunció sobre la objeción al juramento estimatorio contenida en el escrito de contestación a la reforma integrada a la demanda, y solicitó el decreto de pruebas respecto de la objeción al juramento estimatorio.

1.4.17. En audiencia33 del 4 de noviembre de 2021, el Tribunal profirió las siguientes providencias: (i) Auto por medio del cual declaró agotada y fracasada la audiencia de conciliación prevista en el artículo 24 de la Ley 1563 de 2012, y (ii) Auto por medio del cual se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas a cargo de las partes y fijó fecha para la próxima audiencia.

y (ii) Auto por medio del cual se fijaron los gastos y honorarios del Tribunal, estableciendo las sumas a cargo de las partes y fijó fecha para la próxima audiencia.

1.4.18. Dentro de las oportunidades procesales de que trata el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, las partes pagaron34 la totalidad de los gastos y honorarios decretados por el Tribunal Arbitral.

32 Expediente Digital, Núm. 60 y 61. 33 Expediente Digital, Núm. 62 y 63. 34 Expediente Digital, Núm. 64 a 69.12

1.4.19. Posteriormente, en audiencia35 del 20 de enero de 2022, el Tribunal profirió Auto por medio del cual (i) se declaró competente para conocer y decidir las pretensiones y excepciones; (ii) aplicó el art. 10 de la Ley 1563 de 2012, modificado por el Art. 10 del Decreto Legislativo 491 de 2020, en el sentido que el término de duración del proceso será de ocho (8) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; (iii) dispuso que el proceso se tramitar á por las normas contenidas en el Reglamento del Centro de Arbitraje, la Ley 1563 de 2021 y el Có digo General del Proceso, y, además, que el Laudo se proferirá en Derecho, y; (iv) ordenó el pago del 50% de los honorarios al árbitro único y al secretario, y el 100% de los gastos al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012). Ninguna de las partes interpuso

gastos al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia (Cfr. Art. 28 Ley 1563 de 2012). Ninguna de las partes interpuso recursos contra dicha providencia, por lo cual, dentro de la misma audiencia, el Tribunal profirió Auto decretando las pruebas a ser practicadas dentro del proceso, y fijó las fechas para su práctica.

1.4.20. En siete audiencias celebradas en diferentes fechas –tal como se detallará en el “3. CAPÍTULO ACTUACIÓN PROBATORIA SURTIDA EN EL PROCESO”, se practicaron los interrogatorios de parte y testimonios, y se corrieron los traslados de los documentos que el Tribunal decretó de oficio, así como de los documentos que se aportaron en audiencia por los testigos.

1.4.21. Finalmente, en audiencia36 del 31 de mayo de 2022, se presentaron las alegaciones finales y se profirió el Auto en virtud del cual: (i) se ordenó agregar al expediente los escritos 37 de alegaciones presentados “en el

35 Expediente Digital, Núm. 70 y 73. 36 Expediente Digital, Núm. 123 y 124. 37 Expediente Digital, Núm. 119 a 122.13

curso de la audiencia” por los apoderados de las partes ; y (ii) se fijó fecha para la audiencia del laudo.

2. CAPÍTULO. CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE.

2.1. De los hechos compilados de la reforma de la demanda.

En la reforma a la demanda se narra que en el Local 9909, ubicado en el sótano del

2.1. De los hechos compilados de la reforma de la demanda.

En la reforma a la demanda se narra que en el Local 9909, ubicado en el sótano del Centro Comercial Orquídea Plaza P.H., en la Carrera. 49 No. 52 – 81 del municipio de Medellín e identificado con el folio de matrícula inmobiliaria No. 01N-5093847, ha funcionado, desde hace más de 20 años , un establecimiento de comercio de venta de comidas preparadas y bebidas, abierto al público , denominado “Restaurante Delicazuelas” (“Delicazuelas”).

Se indica que, en el mismo sótano del Centro Comercial, existen otros establecimientos de comercio destinados al mismo objeto.

Que Delicazuelas desde su constitución, ha venido ocupando mesas y sillas a lo largo del corredor común del sótano, utilizando un área aproximada de 50 me tros cuadrados de la “zona común” de la copropiedad.

Que el día 25 de marzo de 2013, la señora Norela Inés Castaño Marín, adquirió del señor Edgar Álvarez Londoño, a título de compraventa el establecimiento de comercio Delicazuelas, por valor de $20.000.000.

Que el día 1 º de mayo de 2013, entre Norela Inés Castaño Marín, como Arrendataria, e Inversiones Orquídea S.A.S., como Arrendadora, se suscribió un contrato de arrendamiento sobre el local comercial 9909, ubicado en el Centro Comercial Orquídea Plaza (el “Contrato de Arrendamiento ” o el “ Contrato”). El14

Contrato contiene diferentes cláusulas, como el valor del canon de arrendamiento,

contrato de arrendamiento sobre el local comercial 9909, ubicado en el Centro Comercial Orquídea Plaza (el “Contrato de Arrendamiento ” o el “ Contrato”). El14

Contrato contiene diferentes cláusulas, como el valor del canon de arrendamiento, aumentos anuales, gastos de administración, entre otros. Se indica que, con la firma del Contrato de Arrendamiento, la señora Norela Inés Castaño Marín continuó con la clientela del establecimiento de comercio y, además, continuó con la acreditación de Delicazuelas.

Se afirma que la señora Norela Inés Castaño Marín ha invertido en el mejoramiento del local comercial y en la infraestructura del mism o, adquiriendo artículos como parrillas de gas, lockers personales, estufas de gas, extractores de humo, entre otros.

Se indica que, como costumbre comercial, la administ ración del Centro Comercial Orquídea Plaza P.H., desde el inicio del Contrato de Arrendamiento suministró las mesas y sillas, y demarcó el área de la zona común donde podían ubicarse dichos elementos.

Que la actividad de Delicazuelas se venía desarrollando de manera regular y constante hasta el día 23 de marzo de 2020, fecha en la que inició el confinamiento por el COVID-19, sin que a la fecha de presentación de la demanda la demandante hubiese podido retomar la actividad económica y la apertura de Delicazuelas.

Por carta del 12 de junio de 2020 , el representante legal de Inversiones Orquídea S.A.S le comunicó a Norela Inés Castaño Marín la cesión del Contrato de Arrendamiento y le informó, entre otros aspectos, los nombres de los nuevos

Por carta del 12 de junio de 2020 , el representante legal de Inversiones Orquídea S.A.S le comunicó a Norela Inés Castaño Marín la cesión del Contrato de Arrendamiento y le informó, entre otros aspectos, los nombres de los nuevos Arrendadores, señores Luis Hernando Zuluaga Ruiz y Nelson Eduardo Zuluaga Ruiz.

También se narra que , por carta del 19 de junio de 2020 dirigida a Norela Inés Castaño Marín, el señor Luis Hernando Zuluaga Ruiz propuso la terminación del15

Contrato de Arrendamiento de mutuo acuerdo con la siguiente fórmula de arreglo: (i) la condonación del pago del canon de arrendamiento por un término de 6 meses, tiempo para que Norela Inés Castaño buscara un nuevo espacio o local comercial para el desarrollo de su actividad comercial , y (ii) la entrega de $5.000.000 como compensación para cubrir gastos de traslado.

Mediante carta del 1 de julio de 2020, Norela Inés Castaño Marín comunicó a Luis Hernando Zuluaga Ruiz la no aceptación de su propuesta para la terminación del Contrato, y le presentó una contrapropuesta económica por valor de $90.000.000 , como compensación por dicha terminación.

Se expone que, a través de carta del 6 de julio de 2020, el Arrendador no aceptó la contrapropuesta y solicitó la entrega de las zonas comunes del Centro Comercial que fueran ocupadas por Delicazuelas.

Manifiesta que Delicazuelas ha tenido en total 17 mesas cada una con 4 sillas, y se considera que esos elementos son necesarios e indispensables para la atención de los comensales y el ejercicio de la actividad comercial del restaurante . Al respecto,

Manifiesta que Delicazuelas ha tenido en total 17 mesas cada una con 4 sillas, y se considera que esos elementos son necesarios e indispensables para la atención de los comensales y el ejercicio de la actividad comercial del restaurante . Al respecto, se señala en el hecho Octavo:

“Así mismo en el citado contrato señala en su cláusula PRIMERA que el local comercial 9909, le corresponde un coeficiente del 0.75%, EN LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, suma de dinero que se acostumbra (costumbre mercantil) a cancelar por los diferentes establecimientos de comercio (ubicados en el CENTRO COMERCIAL QRQUÍDEA PLAZA”) como contraprestación por el uso, goce y ocupación de las zonas comunes y en este caso en especial el corredor del sótano con mesas y sillas para la atención de los clientes del RESTAURANTE DELICAZUELAS. En efecto desde la firma del contrato de arrendamien to mencionado se determinó como concepto de GASTOS DE ADMINISTRACIÓN la suma de DOSCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL PESOS M.L. ($288.000, oo), suma de dinero que a través del tiempo ha aumentado y en la16

actualidad es de CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL

SEICIENTOS PESOS M.L. ($485.600, oo).”

Se e xpone que , ante la negativa de entregar el local 9909, los Arrendadores ejecutaron actuaciones tendientes a perjudicar el desarrollo de la actividad comercial de Delicazuelas, entre ellas, prohibir el uso, goce y disposición del área del corredor con mesas y sillas, que eran necesarias para la venta de comida.

ejecutaron actuaciones tendientes a perjudicar el desarrollo de la actividad comercial de Delicazuelas, entre ellas, prohibir el uso, goce y disposición del área del corredor con mesas y sillas, que eran necesarias para la venta de comida.

Se indica que, por el Decreto 878 de 25 de junio de 2020, el Gobierno Nacional dio vía libre para la reapertura gradual de más sectores económicos.

“Desde el 01 de julio de 2020, los restaurantes que tienen autorizados los protocolos de bioseguridad podrán reabrir sus puertas al público controlando el aforo del 35%, la autorización queda en manos de las administraciones municipales”, y fue por ello que Norela Inés Castaño Marín cumplió con realizar el protocolo de bioseguridad para la apertura del establecimiento de comercio”

Se indica que, según carta del 15 de septiembre de 2020, el señor Luis Hernando Zuluaga Ruiz comunicó a Norela Inés Castaño que procediera con el retiro inmediato de las mesas y sillas de las zonas comunes del Centro Comercial , so pena de que el Centro Comercial lo hiciera y le impusiera una multa.

Manifiesta que, en virtud del correo electrónico del 14 de octubre de 2020, los Arrendadores le notificaron a la Arrendataria la no pr órroga del contrato de arrendamiento.

Por último, se expone que, Norela Inés Castaño Marín cumplió con sus obligaciones contractuales de Arrendataria, y que el día 26 de abril de 2021 hizo la entrega real y material del inmueble arrendado a los Arrendadores.17

2.2. Pretensiones de la reforma de la demanda

Las pretensiones contenidas en la reforma de la demanda son las siguientes:

y material del inmueble arrendado a los Arrendadores.17

2.2. Pretensiones de la reforma de la demanda

Las pretensiones contenidas en la reforma de la demanda son las siguientes:

“PRIMERA: Declarar que la Terminación Del Contrato