CCO MEDELLÍN - Laudo ORION HOLDINGS S.A.S. VS LLERAS HOLDINGS SAS

1 TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR ORION HOLDINGS S.A.S. EN CONTRA DE LLERAS HOLDINGS S.A.S., BRADLEY H. HINKELMAN, PROPIEDAD RAÍZ CASACOL S.A.S. Y CAMILA CAYCEDO PRIETO Radicado No. 2022 A 0063 LAUDO ARBITRAL Medellín, veintiocho (28) de noviembre de 2024 Siendo las tres de la tarde (3:00 p.m.), del veintiocho (28) de noviembre de dos mil veinticuatro (2024), el Tribunal Arbitral, a saber, RODRIGO PUYO VASCO, quien preside, LYDA MERCEDES CRESPO RIOS y CARLOS FELIPE MAYORGA PATARROYO, con acompañamiento del Secretario, CARLOS MARIO ESPINOSA CUADROS, profiere el siguiente Laudo Arbitral que pone fin al proceso promovido por ORION HOLDINGS S.A.S. (en adelante ORION o la Convocante) en contra de LLERAS HOLDINGS S.A.S., BRADLEY H. HINKELMAN, PROPIEDAD RAÍZ CASACOL S.A.S. y CAMILA CAYCEDO PRIETO (en adelante la Convocada). La decisión se profiere en derecho. I. ANTECEDENTES 1.1. PARTES PROCESALES 1.1.1. Parte Convocante: ORION HOLDING S.A.S. Sociedad comercial legalmente constituida, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, identificada con NIT. 901036074-9, representada legalmente por la sociedad INFINITY HOLDING S.A.S. identificada con NIT 901.035.112-6,

la cual tiene como representante legal a NUBIA STELLA OCAMPO GIRALDO, mayor de edad, con domicilio y residencia en la ciudad de Medellín, identificada con la cédula de ciudadanía No. 71.264.480 de Medellín. En adelante «ORION» o la «Convocante». 1.1.2. Parte Convocada: LLERAS HOLDINGS S.A.S., sociedad comercial constituida mediante documento privado del 29 de enero de 2018, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 1 de febrero de 2018 bajo el número 2125 del libro IX, identificada con NIT 901151254-1 y matrícula mercantil No. 21-608051-12, con domicilio social principal en la ciudad de Medellín, Antioquia, representada legalmente por el señor BRADLEY H HINKELMAN, mayor de edad, identificado con la cédula de extranjería No. 475.753 BRADLEY H. HINKELMAN, ciudadano canadiense, identificado con cédula de extranjería No. 475.753, domiciliado en la ciudad de Medellín, Antioquia.2 PROPIEDAD RAIZ CASACOL S.A.S sociedad comercial constituida mediante documento privado del 4 de octubre de 2012, inscrito en la Cámara de Comercio de Medellín el 19 de octubre de 2012 bajo el número 18957 del libro IX, identificada con NIT 900608662-1 y matrícula mercantil No. 21-477334-12, con domicilio social principal en la ciudad de Medellín, Antioquia, representada legalmente por el señor BRADLEY H HINKELMAN, mayor de edad, identificado con la cédula de extranjería No. 475.753, domiciliado en la ciudad de Medellín, Antioquia. CAMILA CAYCEDO PRIETO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá, identificada con cédula de ciudadanía No.

mayor de edad, identificado con la cédula de extranjería No. 475.753, domiciliado en la ciudad de Medellín, Antioquia. CAMILA CAYCEDO PRIETO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá, identificada con cédula de ciudadanía No. 1.020.824.411. 1.2. PACTO ARBITRAL El pacto arbitral está contenido en el Capítulo IXV, denominado “Cláusula Compromisoria”, artículo cincuenta y nueve (59) de los Estatutos de la Sociedad LLERAS HOLDINGS S.A.S., y es del siguiente tenor: “CAPÍTULO XIV Cláusula Compromisoria Artículo 59.- Las diferencias que se presenten entre los Accionistas y la Sociedad, o con los administradores de la Sociedad, o entre ellos mismos por la calidad de Accionistas, así como la impugnación de determinaciones de la Asamblea, durante el contrato social, al tiempo de disolverse la Compañía o en el período de la liquidación serán dirimidas por un tribunal de arbitramento conformado por tres (3) árbitros si el conflicto es de mayor cuantía y podrá ser integrado por un (1) sólo árbitro, si el conflicto es de mínima o menor cuantía, designado por el centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia. El Tribunal de Arbitramento tendrá como sede el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, se regirá por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliación y Arbitraje.” El

presente trámite arbitral se desarrolló con sujeción a las normas del Reglamento del Centro y, en lo no regulado, lo previsto en la Ley 1563 de 2012 y lo dispuesto en el Código General del Proceso, Ley 1564 de 202. Asimismo, respecto de la constitución del Tribunal, este fue integrado en cumplimiento de las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, y lo dispuesto en el pacto arbitral, siendo designados como árbitros miembros de las listas de profesionales de dicho Centro, expertos en la materia en disputa. Asimismo, como las partes no determinaron el tiempo de duración del Tribunal, se aplicó al presente procedimiento el término indicado en el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el cual dispone, un término de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite. 1.3. TRAMITE DE INTEGRACION DEL TRIBUNAL.3 1.3.1. La Convocatoria del Tribunal Con fundamento en la cláusula precedente, ORION HOLDING S.A.S., a través de apoderado judicial, presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia contra la sociedad LLERAS HOLDINGS S.A.S el día 21 de diciembre de 2022. (ver archivo Nº 63 del expediente digital) 1.3.2. Designación de los árbitros y etapa introductoria del proceso De conformidad a lo establecido en el pacto arbitral invocado respecto de la integración del Tribunal, el día diecisiete (17) de enero de dos mil veintitrés (2023) se procedió a realizar la designación de los árbitros del trámite arbitral mediante sorteo público realizado por la Unidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, siendo designados árbitros principales

de enero de dos mil veintitrés (2023) se procedió a realizar la designación de los árbitros del trámite arbitral mediante sorteo público realizado por la Unidad de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia, siendo designados árbitros principales y suplentes. Comunicada la designación correspondiente a cada uno de los miembros del Tribunal, la misma fue aceptada por la doctora LYDA MERCEDES CRESPO RIOS los doctores CARLOS FELIPE MAYORGA PATARROYO y RODRIGO PUYO VASCO, quienes dieron cumplimiento al deber de información consagrado en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012, sin que las partes hubieren expresado dudas u observaciones al respecto. Surtido lo anterior, el Centro procedió a convocar a los árbitros y a las partes a la audiencia de instalación. 1.4. TRAMITE ARBITRAL. 1.4.1. Audiencia de instalación El Tribunal Arbitral se instaló el día veinte (20) de febrero de dos mil veintitrés (2023) mediante audiencia virtual realizada por medio del Sistema de Videoconferencias del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia. En el curso de la audiencia fue designado como Presidente del Tribunal el doctor RODRIGO PUYO VASCO y como secretario el doctor CARLOS MARIO ESPINOSA CUADROS, quien posteriormente, aceptó el encargo. Dentro del término establecido por el Artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 ninguna de las partes manifestó por escrito dudas justificadas acerca de la imparcialidad o independencia del secretario, por lo que el Tribunal le dio posesión el diez (10) de marzo de 2023. En la audiencia de instalación se resolvió sobre la intervención de los litisconsortes cuasi necesarios presentada por el apoderado de Brad H. Hinkelman

o independencia del secretario, por lo que el Tribunal le dio posesión el diez (10) de marzo de 2023. En la audiencia de instalación se resolvió sobre la intervención de los litisconsortes cuasi necesarios presentada por el apoderado de Brad H. Hinkelman y Propiedad Raíz Casacol S.A.S, accionistas de la sociedad Lleras Holdings S.A.S, concediendo un término de 5 días al apoderado de los intervinientes para que aportara título que acreditara la calidad de accionistas de sus representados y la certificación del libro de accionistas expedida por el representante legal de la citada sociedad. A su vez se corrió traslado de la solicitud de integración de Litis consorcio – cuasinecesario a la parte convocante.4 1.4.2. Admisión de la demanda La demanda fue presentada el 21 de diciembre de dos mil veintidós (2022) y el Tribunal Arbitral la admitió por medio del Auto No. 4 de fecha diez (10) de marzo de dos mil veintitrés (2023), ordenándose su notificación y traslado a la Parte Convocada. (ver archivo Nº 29 del expediente digital) En la misma providencia el Tribunal decidió vincular como litisconsortes cuasinecesarios de la parte convocada al señor Bradley H. Hinkelman y la sociedad Propiedad Raíz Casacol S.A.S y notificarlos de dicha decisión. La parte Convocada, así como los litisconsortes cuasinecesarios presentaron recurso de reposición frente al auto No. 4 que admitió la demanda arbitral (Archivos 31 y 32 del expediente digital), el cual fue resuelto por Auto No. 5 de veinticuatro (24) de abril de 2023, resolviendo el Tribunal revocar el auto No 4 para en su lugar INADMITIR la demanda arbitral. (ver archivo Nº 36 del expediente digital) La parte Convocante subsanó la

por Auto No. 5 de veinticuatro (24) de abril de 2023, resolviendo el Tribunal revocar el auto No 4 para en su lugar INADMITIR la demanda arbitral. (ver archivo Nº 36 del expediente digital) La parte Convocante subsanó la demanda, lo que dio lugar a que en auto No. 6 del 16 de mayo de 2023 se admitiera la demanda arbitral (Archivo 47 del expediente digital), el cual fue notificado a la Convocada y a los Litisconsortes Cuasi necesarios mediante correo electrónico, de conformidad con el artículo 23 de la Ley 1563 de 2012 el día 5 de junio de 2023. 1.4.3. Contestación de la demanda y traslado de las excepciones El seis (06) de julio de dos mil veintitrés (2023) la parte Convocada, así como los Litisconsortes Cuasinecesarios Bradley H. Hinkelman y Propiedad Raíz Casacol S.A., contestaron la demanda, formulando excepciones de mérito, aportando y solicitando pruebas. (Archivos No 51 y 52 del expediente digital). El apoderado de la parte Convocante presentó escrito descorriendo el traslado de las excepciones de mérito presentadas por la parte Convocada y los litisconsortes. En consecuencia, mediante auto No. 07 de diecisiete (17) de julio de 2023 se citó a las partes para llevar a cabo Audiencia de Conciliación. (ver archivo Nº 62 del expediente digital) 1.4.4. La reforma de la demanda El día 26 de julio de 2023 la parte convocante presentó escrito de reforma de la demanda arbitral formulada en contra de la sociedad Lleras Holdings S.A.S, Bradley H. Hinkelman, la sociedad Propiedad Raíz Casacol S.A.S y Camila Caycedo Prieto. (Archivo No. 61 del expediente digital). Por Auto No 9 de diez (10)

reforma de la demanda arbitral formulada en contra de la sociedad Lleras Holdings S.A.S, Bradley H. Hinkelman, la sociedad Propiedad Raíz Casacol S.A.S y Camila Caycedo Prieto. (Archivo No. 61 del expediente digital). Por Auto No 9 de diez (10) de agosto de 2023 el Tribunal la inadmitió y concedió un término de cinco (5) días hábiles para su subsanación. (Archivo 75 del expediente digital). La parte Convocante presentó escrito de subsanación el día 18 de agosto de 2023.5 En consecuencia, mediante Auto No 10 de veintitrés (23) de agosto de 2023, el Tribunal procedió a admitir la demanda instaurada contra la sociedad Lleras Holdings S.A.S, convocada inicial y Bradley H. Hinkelman, la sociedad Propiedad Raíz Casacol S.A.S y Camila Caycedo Prieto, en calidad de demandados vinculados con la reforma a la demanda, así como ordenó la notificación de la providencia y correr traslado a las partes por los términos legales. (Archivo 80 del expediente digital). La providencia fue notificada a los Convocados mediante correo electrónico, de conformidad con el artículo 23 de la Ley 1563 de 2012 el día 29 de agosto de 2023. El 5 de septiembre de 2023 los convocados Bradley H. Hinkelman y sociedad Propiedad Raíz Casacol S.A.S presentaron recurso de reposición contra el auto No 10 que admitió la reforma de la demanda. Por su parte, el 6 de septiembre de 2023 la convocada Camila Caycedo también recurrió en reposición la citada providencia. La Convocante

presentó el 12 de septiembre de 2023 escrito descorriendo el traslado del recurso presentado por Bradley H. Hinkelman y Propiedad Raíz Casacol S.A.S., y el 13 de septiembre de 2023, escrito descorriendo el traslado del recurso presentado por Camila Caycedo. El Convocado Lleras Holdings S.A.S presentó, el 12 de septiembre de 2023, escritos descorriendo el traslado de los recursos presentados tanto por Camila Caycedo , como por Bradley H. Hinkelman y Propiedad Raíz Casacol S.A.S. ( Archivos No 82,85,86 y 88, respectivamente, del expediente digital). Los recursos fueron decididos en auto No. 11 de dos (2) de octubre de dos mil veintitrés (2023), providencia que confirmó en todas sus partes el Auto No. 10 que había admitido la reforma de la demanda. (ver archivo Nº 104 del expediente digital) 1.4.5. Contestación de la reforma de la demanda y traslado de excepciones El 28 de septiembre de 2023 los convocados Bradley H. Hinkelman, Propiedad Raíz Casacol S.A.S. y Camila Caycedo presentaron sendos escritos contestando la demanda reformada, formulando excepciones de mérito y solicitando y aportando pruebas. El convocante, Orión Holdings S.A.S., presentó escrito el 9 de octubre de 2023, descorriendo el traslado de las excepciones. (ver archivo Nº 97 y 93 del expediente digital) El 20 de octubre de 2023 la convocada Lleras Holdings S.A. presentó escrito

contestando la demanda, formulando excepciones de mérito y aportando y solicitando pruebas. Y el 31 de octubre de 2023 Bradley H. Hinkelman, Propiedad Raíz Casacol S.A.S y Camila Caycedo Prieto, presentaron nuevamente contestación a la reforma a la demanda. El 31 de octubre 2023, Orión Holdings S.A.S. presentó escrito inicial descorriendo el traslado de las excepciones. (ver archivo Nº 103 y 112 del expediente digital) El 10 de noviembre 2023, Orión Holdings S.A.S. presentó escrito descorriendo el traslado de las excepciones presentadas por Bradley H. Hinkelman, Propiedad Raíz Casacol S.A.S. y Camila Caycedo Prieto. (ver archivo Nº 116 del expediente digital) La parte convocada mediante escritos radicados el 7 de noviembre de 2023 descorrió el traslado de las excepciones de mérito invocadas por Lleras Holdings S.A.6 El Tribunal por auto No. 12 de quince (15) de noviembre de 2023 tuvo por contestada oportunamente la reforma de la demanda por los convocados y citó a las partes a Audiencia de Conciliación para el 13 de noviembre de 2023. Llegado el día y hora, las partes solicitaron la suspensión de la audiencia de conciliación, razón por la cual se fijó como fecha para su continuación el 30 de noviembre de 2023. (ver archivo Nº 119 del expediente digital) No obstante, a solicitud de las partes la audiencia de conciliación se aplazó en varias oportunidades, fijándose como fechas el 16 de enero de 2024, 9 de febrero de 2024, 1 de marzo de 2024, 1 de abril de 2024 y 25 de abril de 2024, por medio de los autos No 14 de treinta (30) de noviembre de 2023, Auto No 15 de enero de

enero de 2024, 9 de febrero de 2024, 1 de marzo de 2024, 1 de abril de 2024 y 25 de abril de 2024, por medio de los autos No 14 de treinta (30) de noviembre de 2023, Auto No 15 de enero de 2024, Auto No 16 de 2 de febrero de 2024, Auto No 17 de 1 de marzo de 2024 y auto No 18 de 22 de marzo de 2024, respectivamente. . (Archivos 128, 135, 143, 152 Y 159 del expediente digital) Finalmente, el día 25 de abril de 2024 se celebró la audiencia de conciliación, etapa que se declaró fallida. Archivo 161 del expediente digital) 1.4.6. Audiencia de fijación de honorarios y gastos del Tribunal El veinticinco (25) de abril de dos mil veinticuatro (2024 el Tribunal declaró fallida la audiencia de conciliación, y en la misma audiencia, mediante Auto No 19, confirmado por auto No 20 y posteriormente corregido por auto No 21 de 2 de mayo de 2024, fijó las sumas por concepto de gastos y honorarios de los Árbitros, del Centro de Arbitraje y de la Secretaría. Archivo 161 del expediente digital) Dentro del término legal previsto en el artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, las partes realizaron el pago del 100% de los gastos y honorarios del Tribunal. 1.4.7. Primera audiencia de trámite y decreto de pruebas La primera audiencia de trámite inició el cinco (5) de junio de dos mil veinticuatro

(2024). En esta, mediante Auto No. 23, el Tribunal se declaró competente para conocer de las controversias surgidas entre las Partes y resolver en derecho las diferencias sometidas a su consideración, comprendidas en la demanda arbitral, su reforma, al igual que las contestaciones presentadas por los convocados. (Archivo 167 del expediente digital) Los apoderados de las cCnvocadas Lleras Holdings S.A.S, Bradley H. Hinkelman, Propiedad Raíz Casacol y Camila Caycedo Prieto, presentaron recursos de reposición contra la decisión de asunción de competencia. En virtud de los recursos presentados, el Tribunal decidió suspender la audiencia y señalar como nueva fecha para su continuación, el 7 de junio de 2024. Mediante Auto No 25 proferido en la Audiencia de 7 de junio de 2024, el Tribunal resolvió los recursos presentados por los Convocados, conformando la decisión. (Archivo 169 del expediente digital)7 1.4.8. Audiencias El Tribunal emitió 40 autos, entre sesiones virtuales y presenciales, a la fecha de emisión del Laudo Arbitral. 1.4.9. El término del proceso. El término de duración del proceso es de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, la cual culminó el siete (7 ) de junio de dos mil veinticuatro (2024). En consecuencia, el término de duración del proceso culminaba inicialmente, el siete (7) de diciembre de dos mil veinticuatro (2024). Sin embargo, las Partes de Común acuerdo suspendieron el presente trámite arbitral, con posterioridad a la primera audiencia de trámite, entre el 23 de agosto de 2024 y el 25 de septiembre de 2024. Ambas fechas inclusive. (Archivo 201 del digital). Para un total de 34 días de suspensión, los cuales de conformidad con lo ordenado por el artículo 11

con posterioridad a la primera audiencia de trámite, entre el 23 de agosto de 2024 y el 25 de septiembre de 2024. Ambas fechas inclusive. (Archivo 201 del digital). Para un total de 34 días de suspensión, los cuales de conformidad con lo ordenado por el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, deben agregarse -al término de duración del proceso. En consecuencia, el presente Laudo Arbitral es proferido dentro del término legal correspondiente. 1.4.10. El expediente El expediente se encuentra ubicado en la plataforma digital del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín – MASCINFO, al que puede solicitarse su consulta por las partes interesadas 1.4.11. Conducta Procesal de las Partes – Artículo 280 C.G.P El artículo 280 del Código General del Proceso, establece en la parte final de su inciso primero que “el juez siempre deberá calificar la conducta procesal de las Partes y, de ser el caso, deducir indicios de ellas”. En el caso que ocupa al Tribunal las partes y sus respectivos apoderados tuvieron un comportamiento ceñido a la ética y a las prácticas de buena conducta procesal, lealtad y respeto que eran de esperarse de unas y de otros, defendieron sus posiciones a través de los mecanismos legales y que tuvieron a su disposición durante el trámite. Cada una de ellas participó activamente en la práctica y contradicción de la prueba, interviniendo oportunamente en el proceso. En consecuencia no cabe censura o reproche alguno, y menos la deducción de indicios en su contra. II. PRESUPUESTOS PROCESALES Previo al análisis de fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que8 encuentran debidamente establecidas las condiciones formales necesarias para proferir el Laudo y no observa circunstancia alguna que pueda ser constitutiva de nulidad y que amerite retrotraer la

PROCESALES Previo al análisis de fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que8 encuentran debidamente establecidas las condiciones formales necesarias para proferir el Laudo y no observa circunstancia alguna que pueda ser constitutiva de nulidad y que amerite retrotraer la actuación surtida, que, según lo acordado en la cláusula compromisoria y lo que al respecto determina la ley vigente, debe proferirse en derecho, para lo cual se tiene en cuenta que de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: De conformidad con lo previsto en el artículo 132 del Código General del Proceso, el Tribunal efectuó control de legalidad en cada una de las oportunidades procesales, al cierre de la etapa probatoria, y en la audiencia, en la cual fueron presentados los alegatos de las Partes, sin haber advertido ninguna causal de nulidad o irregularidad que debiera ser saneada o declarada de oficio, manifestación frente a la cual las Partes siempre expresaron su conformidad. 2.1. Demanda en Forma En su oportunidad el Tribunal Arbitral verificó los requisitos de la Demanda Reformada, la cual fue admitida por el Tribunal mediante Auto No 10 de fecha veintitrés (23) de agosto de dos mil veintitrés (2023), confirmado por auto No 11 de veintinueve (29) de septiembre de 2023, surtiendo el trámite correspondiente. Ahora bien, la Convocada Lleras Holdings interpuso la excepción de mérito denominada “ Indebida acumulación de pretensiones que imposibilita el desarrollo del debido proceso.” En esta excepción sostiene la Convocada respecto de la pretensión decimoprimera, que

ésta mezcla una tercera pretensión subsidiaria de la primera principal y al mismo tiempo una pretensión consecuencial a la séptima, octava, novena y décima que fungen como principales, pretensión que, “desnaturaliza (…), la naturaleza de un proceso de impugnación de decisiones sociales y que, por tanto, así como las pretensiones que la habilitan, está llamada a desestimarse.” También señala que las pretensiones de impugnación de las decisiones sociales y la de nulidad por abuso del derecho al voto “no son acumulables por lo distinto de sus procedimientos y por el estudio riguroso que de cada una debe hacerse de cara a la declaración o no de la pretensión.” Por lo tanto, estas pretensiones no están llamadas a estudiarse en el marco del proceso de la referencia y mucho a menos a estimarse so pena de desnaturalizar el proceso en un inicio incoado y de incurrir en una evidente vulneración al debido proceso. Finalmente, afirma que se acumulan pretensiones en donde no existe una unidad de juez competente. En el escrito mediante el cual la Convocante descorrió las excepciones de mérito, sostuvo que pretender dividir los asuntos de conocimiento del Tribunal como susceptibles de un proceso verbal unos, y otros de un proceso verbal sumario, es del resorte de la justicia ordinaria, pero no en el ámbito arbitral, en el cual el trámite es uno solo. Para resolver se considera:9 En la justicia arbitral existe un solo tipo de proceso, por lo que el trámite que podría darse a cada una de las pretensiones ante la justicia ordinaria, o ante la Superintendencia de Sociedades, no es fundamento para afirmar que no sean acumulables estas pretensiones y mucho menos para considerar que no existe competencia del Tribunal. Por su parte, aun cuando el artículo 43 de la ley 1258 de 2008 dispone que lo relativo al abuso del derecho al voto se tramitará ante la Superintendencia de Sociedades, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles

y mucho menos para considerar que no existe competencia del Tribunal. Por su parte, aun cuando el artículo 43 de la ley 1258 de 2008 dispone que lo relativo al abuso del derecho al voto se tramitará ante la Superintendencia de Sociedades, la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de la Superintendencia de Sociedades ha precisado que: “ pese a que el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 es de carácter imperativo y resulta aplicable a la acción de abuso del derecho de voto respecto de casos ocurridos durante su vigencia», esto «no significa que todas las acciones en comento deban privativamente tramitarse ante esta Superintendencia», pues la norma «no prohíbe expresamente que otras autoridades, como las que corresponden a la jurisdicción ordinaria o la justicia arbitral, puedan conocer de este tipo de acciones».1 En adición, el abuso del derecho en la toma de decisiones implica un conflicto entre los socios y la doctrina ha señalado que “el abuso del derecho en cuanto tiene que ver con el ejercicio de facultades y derechos contractuales, genera responsabilidad contractual y no meramente extracontractual. La responsabilidad contractual surge siempre que se produzca un daño relacionado directamente con actos u operaciones contractuales. Las decisiones que apruebe una junta o asamblea de socios, corresponden a negocios jurídicos de naturaleza contractual-societaria y, por ende, generan responsabilidad contractual, frente a las partes vinculadas al contrato social. Por razón de lo anterior son conflictos arbitrables.” 2 De manera que, no existe duda de que el abuso del derecho y la impugnación de decisiones sociales son controversias derivadas del contrato social y por lo mismo, susceptibles de ser ventiladas ante el mecanismo arbitral. Por las razones antes expuestas, el Tribunal declarará no probada la excepción de mérito denominada “Indebida acumulación de pretensiones que imposibilita el desarrollo del debido proceso” invocada por Lleras Holdings S.A. (Archivo 106 del expediente digital)

ante el mecanismo arbitral. Por las razones antes expuestas, el Tribunal declarará no probada la excepción de mérito denominada “Indebida acumulación de pretensiones que imposibilita el desarrollo del debido proceso” invocada por Lleras Holdings S.A. (Archivo 106 del expediente digital) 2.2. Capacidad En los documentos que obran en el expediente se observa que las Partes son personas naturales y jurídicas, estas últimas debidamente constituidas, sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso; su existencia y representación legal está debidamente acreditada y tienen capacidad para disponer, por cuanto en la documentación no aparece restricción alguna. Además, por tratarse de un laudo en derecho, las Partes han comparecido al proceso por intermedio de sus apoderados debidamente constituidos, a quienes el Tribunal les reconoció personería jurídica para actuar en el presente trámite arbitral. 2.3. Competencia 1 Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia STC9278-2022 del 19 de julio de 2022 2 GIL EHECHERRY Jorge Hernán. “El pacto arbitral estatutario y los conflictos societarios. Superintendencia de Sociedades. Página 24110 En la primera audiencia de trámite iniciada el 5 de junio de 2024, el Tribunal Arbitral se declaró competente para conocer y tramitar el presente proceso arbitral y juzgar la demanda promovida por la sociedad Orion Holdings S.A.S, como parte Convocante, contra la sociedad Lleras Holdings S.A.S., Bradley Hinkelman, Propiedad Raíz Casacol S.A.S. y Camila Caycedo Prieto, al igual que las contestaciones presentadas ante dicha demanda y su reforma, por considerar que lo sometido ante el Tribunal, planteado en el texto de la demanda, en la reforma de la demanda, así como en las contestaciones a la demanda inicial y a la demanda reformada, es susceptible de arbitraje conforme con el

contestaciones presentadas ante dicha demanda y su reforma, por considerar que lo sometido ante el Tribunal, planteado en el texto de la demanda, en la reforma de la demanda, así como en las contestaciones a la demanda inicial y a la demanda reformada, es susceptible de arbitraje conforme con el artículo 1 de la Ley 1563 de 2012, pues el asunto ventilado, en resumen, gira en torno a: - La reunión extraordinaria de la Asamblea de Accionistas de la sociedad Lleras Holdings S.A.S., llevada a cabo el 14 de octubre de 2022. - La participación en dicha reunión de la señora Camila Caycedo Prieto, en calidad de usufructuaria de 9.000 acciones de propiedad de Bradley H. Hinkelman. - La adopción, en la reunión mencionada, de una reforma estatutaria que modificó la composición de la Junta Directiva, así como el nombramiento de los miembros de ésta. - La existencia, validez y eficacia de las decisiones adoptadas en la referida reunión, en el marco de lo regulado en el Acuerdo de Accionistas. Adicionalmente, el conflicto ventilado no está excluido por la cláusula compromisoria, ni su trámite se halla restringido por la ley. Manifestó el Tribunal que el Acuerdo de Accionistas es un acto jurídico accesorio al contrato social y dependiente de su existencia y validez y que ambos negocios jurídicos fueron concebidos para regular el manejo de la sociedad Lleras Holdings S.A.S. Por lo tanto, existe una coligación jurídica entre las dos relaciones jurídicas, razón por la cual, el pacto arbitral contenido en los estatutos de la sociedad le es igualmente aplicable al Acuerdo de Accionistas y por lo tanto, es competente para resolver cualquier controversia surgida a raíz de este. Adicionalmente se precisó que revisadas las pretensiones invocadas por la Convocada en la reforma de la demanda, no existe ninguna a

de la sociedad le es igualmente aplicable al Acuerdo de Accionistas y por lo tanto, es competente para resolver cualquier controversia surgida a raíz de este. Adicionalmente se precisó que revisadas las pretensiones invocadas por la Convocada en la reforma de la demanda, no existe ninguna a través de la cual se solicite un pronunciamiento de fondo sobre aspectos sustanciales del Acuerdo de Crédito, así como tampoco se ha planteado controversia alguna con el prestamista Rohan Holdings LLC sobre el crédito, ni éste ha sido convocado al presente Tribuna