CCO MEDELLÍN - Laudo SCALA INGENIEROS S.A.S. contra INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S.

LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA. VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 1 de 291

CÁMARA DE COMERCIO DE MEDELLÍN PARA ANTIOQUIA CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL SCALA INGENIEROS S.A.S. (Convocante) VS. INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. (Convocada) LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. (Llamada en Garantía) RADICADO No. 2020 A 0051LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA. VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 2 de 291

CONTENIDO CAPÍTULO PRIMERO ............................................................................................................................. 4 ANTECEDENTES DEL PROCESO ARBITRAL ................................................................................... 4 1. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. ........................... 4 2. DILIGENCIAS ARBITRALES .............................................................................................................. 5 3. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO. ...................................................................................... 6 CAPÍTULO SEGUNDO ............................................................................................................................. 7 LA CONTROVERSIA ................................................................................................................................ 7 1. LOS CONTRATOS QUE DAN LUGAR A LA CONTROVERSIA. .................................................... 7 2. SÍNTESIS DE LAS PRETENSIONES CONTENIDAS EN LA DEMANDA INICIAL, EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN. .................................... 7 3. SÍNTESIS DE LAS EXCEPCIONES CONTENIDAS EN LAS CONTESTACIONES A LA DEMANDA INICIAL, EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN ...................................................................................................................................... 9 4. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN ......................................................................................................... 11 CAPÍTULO TERCERO ........................................................................................................................... 18 PRESUPUESTOS PROCESALES .......................................................................................................... 18 CAPÍTULO CUARTO ............................................................................................................................. 19 DECISIÓN DE LAS CONTROVERSIAS ENTRE SCALA E ICC ..................................................... 19 SECCIÓN I ................................................................................................................................................... 20 CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE EL CONTRATO NO. 003-KB ................................... 20 1. ANTECEDENTES DE LA RELACIÓN - ETAPA PRECONTRACTUAL ........................................ 20 2. LA CELEBRACIÓN DEL CONTRATO QUE ES OBJETO DEL PROCESO – LOS ROLES ENVUELTOS EN EL DESARROLLO

DEL PROYECTO CEDI-KOBA: ............................................. 27 SECCIÓN II ................................................................................................................................................. 43 LA DEMANDA PRINCIPAL DE SCALA CONTRA ICC ..................................................................... 43 SUBSECCIÓN I. ........................................................................................................................................... 43 DEL DISEÑO ESTRUCTURAL EFECTUADO POR ICC ......................................................................... 43 1) LA OBLIGACIÓN DE ICC DE ELABORAR SUS PROPIOS DISEÑOS ESTRUCTURALES DE LA BODEGA Y DEL MEZANINE .......................................................................................................... 44 2. SOBRE LA SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN ENTREGADA POR SCALA A ICC PARA ELABORAR SU PROPIOS DISEÑOS ESTRUCTURALES .................................................................. 46 3. SOBRE EL ROL DE INTEGRAL EN LA EJECUCIÓN DEL CONTRATO ENTRE SCALA E ICC ................................................................................................................................................................... 48 SUBSECCIÓN II. .......................................................................................................................................... 63 PROCESO DE REVISIÓN DE DISEÑOS ESTRUCTURALES POR PARTE DE INTEGRAL ............... 63 1) REVISIÓN DE LOS DISEÑOS ESTRUCTURALES DEL MEZANINE .......................................... 63 2) REVISIÓN DE LOS DISEÑOS ESTRUCTURALES DE LA BODEGA ........................................... 70 SUBSECCIÓN III. ......................................................................................................................................... 78 LA SUFICIENCIA TÉCNICA DE LOS DISEÑOS ESTRUCTURALES DEL MEZANINE Y DE LA BODEGA PRESENTADOS POR ICC ......................................................................................................... 78 SUBSECCIÓN IV. ...................................................................................................................................... 114LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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LOS PERJUICIOS CUYA INDEMNIZACIÓN RECLAMA SCALA POR LOS INCUMPLIMIENTOS CONTRACTUALES QUE ATRIBUYE A ICC ......................................................................................... 114 SUBSECCIÓN V. ........................................................................................................................................ 138 LA PRETENSIÓN DE CONDENA A ICC AL PAGO DE LAS MULTAS DE APREMIO Y LA CLÁUSULA PENAL .................................................................................................................................. 138 SECCIÓN III .............................................................................................................................................. 146 EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA FORMULADO POR SCALA A SEGUROS CONFIANZA ...................................................................................................................................................................... 146 SECCIÓN IV .............................................................................................................................................. 147 LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN DE ICC CONTRA SCALA ................................................. 147 SUBSECCIÓN I. ......................................................................................................................................... 148 FALTA DE COMPETENCIA DEL TRIBUNAL EN RELACIÓN CON LAS OBRAS EXTRAS DE ADICIÓN DE VIGAS Y MARCOS PARA PUERTAS EN MUELLES Y ADICIÓN DE PERFILES DE SOPORTE PARA MARCOS DE VENTANAS EN FACHADA TIPO HWALL, ASÍ COMO LA FACTURA 210-051 ..................................................................................................................................... 148 SUBSECCIÓN II. ........................................................................................................................................ 152 ANÁLISIS DE LAS DEMÁS PRETENSIONES DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN DE ICC 152 1. PRETENSIÓN DE CONDENA A SCALA AL PAGO DE LAS FACTURAS NOS. 210-09 Y 210-050 ................................................................................................................................................ 152 2. PRETENSIÓN DE CONDENA A LA DEVOLUCIÓN DEL RETENIDO EN GARANTÍA DE TODO EL CONTRATO ......................................................................................................................... 157 3. PRETENSIÓN DE CONDENA AL PAGO DEL VALOR DE LAS OBRAS EXTRAS EJECUTADAS POR ICC (distintas

de aquellas respecto de las cuales el Tribunal no es competente, según se explicó) ..................................................................................................................................... 161 4. PRETENSIÓN DE CONDENA A LA INDEMNIZACIÓN DE LOS SUFRIDOS POR ICC POR “LOS INFUNDADOS CAMBIOS EN LOS DISEÑOS, LOS RETRASOS EN EL CRONOGRAMA DEL PROYECTO Y LA MAYOR PERMANENCIA EN OBRA IMPUTABLE AL CONTRATANTE” ............. 168 4.1. Análisis de los hechos que habrían causado los perjuicios cuya indemnización reclama ICC (hechos imputables de responsabilidad contractual) ............................................................................... 168 4.2. Análisis de la indemnización de perjuicios pretendida por ICC por los hechos anteriormente analizados ................................................................................................................................................ 259 5. LA PRETENSIÓN DE CONDENA AL PAGO DE LA CLÁUSULA PENAL PACTADA EN EL CONTRATO ........................................................................................................................................... 274 CAPITULO QUINTO ............................................................................................................................. 281 SOBRE LAS EXCEPCIONES PROPUESTAS CONTRA LA DEMANDA INICIAL, EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN ............................. 281 CAPITULO SEXTO ............................................................................................................................... 283 SOBRE LA TACHA DE SOSPECHA FORMULADA CONTRA ALGUNOS TESTIGOS .......... 283 CAPITULO SÉPTIMO .......................................................................................................................... 284 AUSENCIA DE SANCIÓN POR JURAMENTOS ESTIMATORIOS ............................................. 284 CAPITULO OCTAVO ........................................................................................................................... 284 COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO ............................................................................................. 284 CAPITULO NOVENO ........................................................................................................................... 285 CALIFICACIÓN DE LA CONDUCTA PROCESAL DE LAS PARTES ......................................... 285 CAPÍTULO DÉCIMO ............................................................................................................................ 286

DECISIÓN ............................................................................................................................................... 286LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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LAUDO ARBITRAL PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA Radicado No. 2020 A 0051 Medellín, doce (12) de diciembre de dos mil veintidós (2022) Por el presente LAUDO ARBITRAL, el Tribunal de Arbitramento integrado por los árbitros JESÚS VALL DE RUTÉN RUIZ, MARTÍN GIOVANI ORREGO MOSCOSO y ALEJANDRO VELÁSQUEZ CADAVID, decide el litigio existente entre SCALA INGENIEROS S.A.S. (en adelante “SCALA” o la “Convocante”), INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. (en adelante “ICC” o la “Convocada”) y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. (en adelante “CONFIANZA” o la “Llamada en Garantía”), decisión que se toma en derecho. CAPÍTULO PRIMERO ANTECEDENTES DEL PROCESO ARBITRAL 1. CONVOCATORIA E INTEGRACIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO. 1. Con fundamento en la cláusula vigésima sexta del documento denominado “Contrato de construcción por precio global fijo sin fórmula de reajuste No. 003-KB” (en adelante el “Contrato”), suscrito entre SCALA e ICC el 15 de marzo de 2019, el 18 de diciembre de 2020 SCALA presentó ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de la ciudad de Medellín, una demanda en contra de ICC con un llamamiento en garantía a CONFIANZA. 2. El 21 de enero de 2021 las partes designaron de mutuo acuerdo como árbitros a Jesús Vall de

ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de la ciudad de Medellín, una demanda en contra de ICC con un llamamiento en garantía a CONFIANZA. 2. El 21 de enero de 2021 las partes designaron de mutuo acuerdo como árbitros a Jesús Vall de Ruten Ruíz, Juan Luis Moreno Quijano y Martín Giovani Orrego Moscoso, quienes aceptaron oportunamente su designación y cumplieron con su deber de información. Frente a la información ofrecida por los árbitros ninguna de las partes manifestó dudas acerca de su independencia o imparcialidad o su deseo de relevarlos. 3. El 17 de febrero de 2021 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal. En esta audiencia ninguna de las partes impugnó integración del Tribunal y fue designado como secretario Alejandro Velásquez Cadavid, quien aceptó el cargo, cumplió con su deber deLAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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información y ninguna de las partes manifestó dudas acerca de su independencia o imparcialidad o su deseo de relevarlo. 4. El 21 de julio de 2022 al árbitro Juan Luis Moreno declaró la configuración de una inhabilidad sobreviniente, por lo que las partes, de común acuerdo, designaron a Alejandro Velásquez Cadavid en su reemplazo. El 5 de agosto de 2022 Alejandro Velásquez Cadavid aceptó su nombramiento y cumplió en esta fecha el deber de información frente al cual las partes no manifestaron dudas acerca de su independencia o imparcialidad o su deseo de relevarlo. 5. Integrado nuevamente el Tribunal, se nombró como secretario a Mateo Posada Arango, quien acepto su nombramiento y cumplió con su deber de información frente al cual las partes no manifestaron dudas acerca de su independencia o imparcialidad o su deseo de relevarlo. 2. DILIGENCIAS ARBITRALES 1. Admitida la demanda y el llamamiento en garantía que se acompañó con la demanda, ICC y CONFIANZA dieron respuesta a las pretensiones formuladas en su contra, se opusieron a ellas, formularon excepciones de mérito y se opusieron al juramento estimatorio formulado por la Convocante. Adicionalmente, en el traslado de la demanda inicial, ICC formuló frente a SCALA una pretensión reconvencional. 2. Se realizó audiencia de conciliación y fracasada esta, se señalaron los gastos y honorarios que fueron cubiertos por las partes. 3. El Tribunal asumió competencia para conocer y decidir de las pretensiones de la demanda arbitral, decretó pruebas ordenando la aportación y la práctica de estas. 4. Practicadas y aportadas las pruebas decretadas y no desistidas, se dio por concluida la instrucción del proceso y se presentaron los alegatos de conclusión. 5. Inicialmente, se fijó el 10 de

ordenando la aportación y la práctica de estas. 4. Practicadas y aportadas las pruebas decretadas y no desistidas, se dio por concluida la instrucción del proceso y se presentaron los alegatos de conclusión. 5. Inicialmente, se fijó el 10 de noviembre de 2022 como fecha para proferir el presente laudo arbitral, la cual fue aplaza para el 6 de diciembre de 2022. Esta última fecha fue nuevamente aplazada para hoy, diciembre 12 de 2022, a las 6:30 pm.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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3. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO. 1. En virtud de lo dispuesto en el Artículo 10 del Decreto 491 de 2020, teniendo en cuenta que la cláusula compromisoria no estableció un término especial para la duración del proceso arbitral, éste tiene una duración de 8 meses contados desde la finalización de la primera audiencia de trámite. Sin embargo, el 22 de junio de 2022 las partes acordaron ampliar el término del proceso en 4 meses más, para un total de 12 meses. 2. La primera audiencia de trámite se realizó y finalizó el 11 de agosto de 2021, por lo que en principio el término del proceso se extendería hasta el 11 de agosto de 2022. 3. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012, al término del proceso deben adicionarse los días de suspensión que en el presente caso se resumen así: Tipo de suspensión Fecha inicio Fecha final Número de días (calendario) Acta, Auto o documento Acordada por las partes Agosto 12 de 2021 (inclusive) Septiembre 19 de 2021 (inclusive) 39 días Acta Primera audiencia de trámite Acordada por las partes Diciembre 17 de 2021 (inclusive) Enero 17 de 2022 (inclusive) 32 días Auto 26 – Audiencia pruebas diciembre 16 de 2021 Acordada por las partes Marzo 16 de 2022 (inclusive) Abril 25 de 2022 (inclusive) 41 días Automática – Emails de marzo 15 de 2022 Acordada por las partes Junio 22 de 2022 (inclusive) Junio 30 de 2022 (inclusive) 9 días Memorial de junio 23 de 2022 radicado en esta fecha

Por disposición legal (inhabilidad árbitro) Julio 23 de 2022 (inclusive) Agosto 22 de 2022 (inclusive) 30 días Art. 11 de la Ley 1563 de 2012 (sin límite de tiempo) TOTAL 151 días calendario 4. Así las cosas, el término para concluir las actuaciones del Tribunal se extiende hasta el 8 de enero de 2023, motivo por el cual el presente Laudo es proferido dentro del término; sin embargo, para evitar cualquier discusión sobre el término máximo de suspensión, en cualquier evento las actuaciones del Tribunal no superaran el 7 de enero de 2023.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA. VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 7 de 291

CAPÍTULO SEGUNDO LA CONTROVERSIA 1. LOS CONTRATOS QUE DAN LUGAR A LA CONTROVERSIA. Las partes en este proceso han sometido a la decisión de los árbitros las controversias existentes entre ellas por dos contratos: (i) La ejecución del Contrato No. 003-KB, cuyo objeto principal consistía en la construcción e instalación de una estructura metálica para mezanine y bodega, del proyecto CEDI KOBA-Girardota; y (ii) El pago de la indemnización contemplada en el “Amparo de cumplimiento” del “Seguro de cumplimiento en favor de entidades particulares” expedido el 21 de marzo de 2019 por la Compañía Aseguradora de Fianzas S.A. en relación con la ejecución del Contrato, identificado con el No. 05 CU130579, seguro en el que actuó como aseguradora CONFIANZA, como tomador ICC y como asegurado y beneficiario SCALA (en adelante el “Contrato de Seguro”). 2. SÍNTESIS DE LAS PRETENSIONES CONTENIDAS EN LA DEMANDA INICIAL, EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN. En relación con el Contrato y el Contrato de Seguro, las partes formularon los siguientes actos procesales: (i) SCALA formuló una demanda en contra de ICC, en la que pretende, en resumen, lo siguiente: a) Que se declare que ICC incumplió de manera grave, reiterada e injustificada el Contrato. b) Que como consecuencia de ese incumplimiento se declare que ICC causó a SCALA unos perjuicios por valor de $1.047.828.611,20, los cuales deben ser indemnizados por ICC. c) Que se reconozca en favor de SCALA y en contra de ICC la suma de $393.789.211,40 por concepto de multas de apremio pactadas en el Contrato, más los intereses moratorios a la máxima tasa legal sobre esta suma.LAUDO

los cuales deben ser indemnizados por ICC. c) Que se reconozca en favor de SCALA y en contra de ICC la suma de $393.789.211,40 por concepto de multas de apremio pactadas en el Contrato, más los intereses moratorios a la máxima tasa legal sobre esta suma.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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d) Que se declare que como consecuencia del incumplimiento grave del Contrato por parte de ICC, se condene a esta sociedad a pagar a SCALA la cláusula penal pactada, que asciende a $787.578.422,80, más los intereses moratorios a la máxima tasa legal sobre esta suma. e) Que se autorice o se haga operar una compensación de deudas entre las sumas que SCALA tiene pendientes por pagar a ICC por la ejecución del Contrato (que ascienden a $836.285.881) contra los perjuicios causados por esta sociedad, compensación luego de la cual ICC pagará a SCALA la suma de $211.542.730,20 por indemnización de perjuicios. f) Por último, que en caso de que la suma pendiente por pagar por SCALA a ICC sea superior a los perjuicios reconocidos en el proceso, se haga operar la compensación de deudas contra las multas de apremio y las cláusulas penales pendientes de pago. (ii) Además, simultáneamente con la presentación de la demanda inicial, SCALA formuló un llamamiento en garantía contra de CONFIANZA, en el que pretende, en síntesis, lo siguiente: a) Que se vincule al proceso como llamada en garantía CONFIANZA en virtud del Contrato de Seguro. b) Que como consecuencia del incumplimiento grave e injustificado del Contrato por ICC, se ordene a CONFIANZA pagarle a SCALA los perjuicios sufridos por esta qué hagan parte de la cobertura del “Amparo de cumplimiento” y hasta por el valor del límite asegurado para este amparo, perjuicios que ascienden a $1.047.828.611,20. c) Que se condene a CONFIANZA a pagar intereses de mora sobre las sumas reconocidas a su cargo, desde la presentación de la demanda y hasta el pago. (iii) Por último, ICC formuló una demanda de reconvención en contra de SCALA, en la que pretende, en síntesis, lo siguiente: a) Que

CONFIANZA a pagar intereses de mora sobre las sumas reconocidas a su cargo, desde la presentación de la demanda y hasta el pago. (iii) Por último, ICC formuló una demanda de reconvención en contra de SCALA, en la que pretende, en síntesis, lo siguiente: a) Que se declare que hubo múltiples incumplimientos contractuales de SCALA. b) Que se condene a SCALA a pagar a ICC los remanentes de las facturas No. 210-09, 210-50 y 210-51 y todo el saldo retenido como garantía, cuyo valor asciende a $969.790.401, más intereses de mora comerciales o, subsidiariamente, la indexación de esa suma más intereses civiles del 6% anual.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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c) Que se condene a SCALA a pagar a ICC todas las obras extras hechas por esta sociedad a favor de la Convocante, por valor de $609.576.607, más intereses de mora comerciales o, subsidiariamente, la indexación de esa suma más intereses civiles del 6% anual. Subsidiariamente de esta pretensión, declarar que existió un enriquecimiento sin causa por esas obras extras no pagadas. d) Se condene a SCALA a pagar a ICC los perjuicios sufridos por esta por cambios infundados en los diseños, los retrasos en el cronograma del proyecto y la mayor permanencia en obra imputable a la Convocante, que ascienden a $808.767.837, más intereses de mora comerciales o, subsidiariamente, la indexación de esa suma más intereses civiles del 6% anual. e) Que se declare que la cláusula penal pactada en el contrato es aplicable también en favor de ICC en caso de incumplimiento del contrato por SCALA; o que esta sociedad abusó de su derecho al redactar esa cláusula únicamente en su favor y que debe entonces restablecerse el equilibrio contractual mediante su aplicación en favor de ambas partes; o que simplemente se integre el contrato y se aplique esta cláusula en favor de ambas partes. f) Que como consecuencia de lo anterior y dado que existió un incumplimiento grave del contrato por parte de SCALA, se condene a esta sociedad a pagar a ICC la suma de $787.578.422 por concepto de cláusula penal, más intereses moratorios a la máxima tasa legal. 3. SÍNTESIS DE LAS EXCEPCIONES CONTENIDAS EN LAS CONTESTACIONES A LA DEMANDA INICIAL, EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Ante pretensiones formuladas en la demanda inicial, el llamamiento en garantía y la demanda de reconvención, cada una de las respectivas contrapartes contestó su demanda, resistiendo a las pretensiones

EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA Y LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN Ante pretensiones formuladas en la demanda inicial, el llamamiento en garantía y la demanda de reconvención, cada una de las respectivas contrapartes contestó su demanda, resistiendo a las pretensiones formuladas de la siguiente manera: (i) ICC, sin perjuicio de las excepciones y defensas planteadas al dar respuesta a los hechos de la demanda inicial, afirmó la existencia de excepciones de mérito que denominó de la siguiente manera: a) “Ausencia de incumplimiento del contrato No. 003-KB” porque: (i) “ICC cumplió con los tiempos del contrato”, (ii) “Las demoras en el avance de la obra no son imputables a ICC, sino a SCALA”, (iii) “Los rechazos de los diseños eran extracontractuales”, (iv) “LosLAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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rechazos de los diseños eran injustificados y demorados”, y (v) “Se pidieron múltiples obras adicionales que impactaron el cronograma” b) “Ausencia de perjuicios”. c) “Imposibilidad de cobrar la cláusula penal y las multas”. d) “Reducción de la cláusula penal”. (ii) CONFIANZA, al contestar el llamamiento en garantía, se pronunció frente a la pretensión contenida en la demanda inicial, así como aquella contenida en el llamamiento en garantía. Específicamente en el pronunciamiento de los hechos de cada uno de los escritos solamente negó el numeral 22 de ambos, pues frente a los demás afirmó que no le constaban o que eran ciertos. En todo caso, también propuso la existencia de las excepciones de mérito que denominó de la siguiente manera: a) “Ausencia de acreditación del siniestro y su cuantía”. b) “Improcedencia de condena por intereses moratorios del Art. 1053 del C. de Co”. c) “Ausencia de cobertura de sanciones, multa clausula penal”. d) “Compensación”. e) “Límite de la responsabilidad de la aseguradora”. (iii) Finalmente SCALA, también sin perjuicio de las excepciones y defensas planteadas al dar respuesta a los hechos de la demanda de reconvención, afirmó la existencia de excepciones de mérito que denominó de la siguiente manera: a) “Excepción de contrato no cumplido” por: (i) “Incumplimiento de cronogramas”, e (ii) “Incumplimiento en materia de diseños”. b) “Cumplimiento del contrato por parte de SCALA – Inexistencia de incumplimiento por parte de SCALA”. c) “Obligación de ICC de someterse a los comentarios, recomendaciones y requerimientos de Integral en su condición de interventor contractual”.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS

por parte de SCALA – Inexistencia de incumplimiento por parte de SCALA”. c) “Obligación de ICC de someterse a los comentarios, recomendaciones y requerimientos de Integral en su condición de interventor contractual”.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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d) “Cumplimiento de SCALA del deber de mitigar el daño a cargo de la víctima”. e) “Improcedencia de algunas de las obras adicionales y compensación de las demás”. f) “Compensación”. g) “Improcedencia de cobro de los valores incluidos en la factura 210-051”. h) “Improcedencia de causación de intereses de mora”. i) “Improcedencia de los perjuicios reclamados y ausencia de prueba de estos”. j) “Imposibilidad de la parte de solicitar doble indemnización por un mismo concepto”. k) “Principio de la autonomía de la libertad - libertad contractual – ausencia de abuso del derecho”. l) “Improcedencia de modificación de la cláusula penal”. 4. ALEGATOS DE CONCLUSIÓN Salvo CONFIANZA, concluida la etapa de pruebas del proceso, las partes presentaron sus alegatos finales de la siguiente manera: (i) SCALA dividió sus alegatos en 5 capítulos denominados así: “Etapa precontractual y celebración del contrato”, “Los incumplimientos imputables a ICC”, “El cumplimiento de las obligaciones por parte de SCALA”, “Los perjuicios cuya indemnización se pretende”, “Del llamamiento en garantía” y “De la demanda de reconvención”. En estos capítulos SCALA concluye, en resumen, lo siguiente: a) La información contenida en la invitación para ofertar sí fue suficiente. Adicionalmente ICC no formuló algún reparo frente a la misma ni en la etapa precontractual, ni en la ejecución del contrato. b) El Contrato se suscribió bajo la modalidad de suma global donde el contratista obtiene como remuneración una

suma fija, donde asume el riesgo de realizar la actividad contratada con independencia de que el costo de la labor aumente o disminuya de precio.LAUDO PROCESO ARBITRAL PROMOVIDO POR SCALA INGENIEROS S.A.S. EN CONTRA DE INDUSTRIAL CONCONCRETO S.A.S. Y LA COMPAÑÍA ASEGURADORA DE FIANZAS S.A. COMO LLAMADO EN GARANTÍA.

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c) La construcción de la bodega objeto del Contrato requería: (1) Diseño estructural del mez