CCO MEDELLÍN - Laudo VS PROYECTOS E INGENIERIA S.A.S. contra INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S.

VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 1 de 36

TRIBUNAL ARBITRAL PROMOVIDO POR VS PROYECTOS E INGENIERÍA S.A.S. EN CONTRA DE INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S. Radicado No. 2019 A 0027 LAUDO Medellín, veinticuatro (24) de marzo de dos mil veinte (2020) Tabla de contenido I.

Tabla de contenido I. ANTECEDENTES ....................................................................................................................... 2 A. Integración y actuaciones del Tribunal ................................................................................ 2 B. La demanda .................................................................................................................................... 4 C. La contestación de la demanda ............................................................................................... 5 D. El traslado de la contestación de la demanda .................................................................... 6 E. Las pruebas .................................................................................................................................... 6 II. PRESUPUESTOS PROCESALES Y MATERIALES ............................................................... 7 A. Pacto arbitral, jurisdicción y competencia ......................................................................... 7 B. Integración del Tribunal, capacidad del árbitro, deber de información, impedimentos y recusaciones .......................................................................................................... 8 C. Capacidad para ser parte, comparecer al proceso y derecho de postulación ......... 9 D. Término del proceso y suspensiones .................................................................................... 9 E. Demanda en forma ...................................................................................................................... 9 F. Legitimación en la causa ........................................................................................................ 10 G. Integración del contradictorio ............................................................................................. 10 III. ANÁLISIS DE LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO – MOTIVOS DE LA DECISIÓN .......................................................................................................... 10 A. El contrato de franquicia ........................................................................................................ 11 B. Las obligaciones que se reputan incumplidas ................................................................ 12 C. El daño .......................................................................................................................................... 27 D. El nexo causal ............................................................................................................................. 31 IV.

PRONUNCIAMIENTO SOBRE LAS EXCEPCIONES PROPUESTAS POR LA CONVOCADA ..................................................................................................................................... 32 V. JURAMENTO ESTIMATORIO ............................................................................................... 32 VI. COSTAS Y AGENCIAS EN DERECHO .............................................................................. 33 VII. DECISIÓN ............................................................................................................................. 34VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 2 de 36

TRIBUNAL ARBITRAL DE VS PROYECTOS E INGENIERÍA S.A.S. CONTRA INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S. Medellín, veinticuatro (24) de marzo de dos mil veinte (2020) Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para el efecto, procede el Tribunal Arbitral, integrado por el árbitro único, Natalia Tobón Calle, con la secretaría de Santiago Sierra Ospina, a dictar el laudo que pone fin a este trámite y resuelve las controversias contractuales surgidas entre VS PROYECTOS E INGENIERÍA S.A.S., parte convocante e INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S., parte convocada. Este laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad conferida por la ley. I. ANTECEDENTES A. Integración y actuaciones del Tribunal 1. El 10 de agosto de 2017, VS PROYECTOS E INGENIERÍA S.A.S. (en adelante, la “Convocante” o “VS PROYECTOS E INGENIERÍA”) presentó solicitud de iniciación de trámite arbitral contra INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S. (en adelante, la “Convocada” o “INVERSIONES OBRA BLANCA”). 2.

trámite arbitral contra INVERSIONES OBRA BLANCA S.A.S. (en adelante, la “Convocada” o “INVERSIONES OBRA BLANCA”). 2. El 23 de mayo de 2019, se llevó a cabo el sorteo público de árbitros por parte del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia donde resultó elegida la abogada Natalia Tobón Calle como árbitro único. 3. El 28 de mayo de 2019, Natalia Tobón Calle presentó la declaración de independencia y deber de información. 4. El 19 de junio de 2019, por medio del Auto No. 1, se nombró como secretario al abogado Santiago Sierra Ospina, se declaró instalado el tribunal arbitral (en adelante, el “Tribunal”), se fijó su lugar de funcionamiento, se reconoció personería a los apoderados, se puso en conocimiento de las partes que la normatividad aplicable al procedimiento sería el reglamento del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín para Antioquia y se establecieron reglas de notificación. 5. El 19 de junio de 2019, por medio del Auto No. 2, se admitió la demanda y se procedió a su notificación para efectos de correr el traslado correspondiente. 6.

El 19 de junio de 2019, por medio del Auto No. 2, se admitió la demanda y se procedió a su notificación para efectos de correr el traslado correspondiente. 6. El 19 de junio de 2019, se llevó a cabo la notificación personal del auto admisorio de la demanda según consta en el acta visible a folio 487. 7. El 22 de junio de 2019, el secretario Santiago Sierra Ospina presentó la declaración de independencia y deber de información. 8. El 19 de julio de 2019, el apoderado de la Convocada allegó por medios electrónicos la contestación de la demanda y nueve archivos de anexos.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 3 de 36

9. El 25 de julio de 2019, por medio del Auto No. 3, se posesionó al secretario designado, se ordenó que por secretaría se corriera traslado de las excepciones de mérito formuladas por la Convocada, se corrió traslado de la objeción al juramento estimatorio presentada por la Convocada y se fijó la fecha para la celebración de la audiencia de conciliación y fijación de honorarios. 10. El 25 de julio de 2019, por medio de correo electrónico, el secretario corrió traslado de las excepciones de mérito formuladas por la Convocada. 11. El 5 de agosto de 2019, el apoderado de la Convocante, mediante correo electrónico, se pronunció frente a las excepciones y la objeción del juramento estimatorio. 12. El 9 de agosto de 2019, tras haberse realizado la audiencia de conciliación, por medio del Auto No. 4, se declaró fracasada la etapa de conciliación y se ordenó continuar con el trámite. 13. El 9 de agosto de 2019, por medio del Auto No. 5, se fijaron los honorarios y gastos del Tribunal. 14. El 16 de agosto de 2019, la Convocante hizo entrega de un cheque de gerencia por valor de $8.448.667. 15.

El 16 de agosto de 2019, la Convocante hizo entrega de un cheque de gerencia por valor de $8.448.667. 15. El 26 de agosto de 2019, el secretario, por medio de correo electrónico, informó a las partes que la Convocada se abstuvo de efectuar el pago correspondiente. 16. El 28 de agosto de 2019, la Convocante hizo entrega de un cheque de gerencia por valor de $9.434.126, suma que le correspondía pagar a la Convocada. 17. El 4 de septiembre de 2019, por medio del Auto No. 6, se fijó la fecha para la celebración de la primera audiencia de trámite. 18. El 23 de septiembre de 2019, por medio del Auto No. 7, se fijó nuevamente la fecha para la celebración de la primera audiencia de trámite, de conformidad con la solicitud de aplazamiento presentada por la Convocante. 19. El 7 de octubre de 2019, dentro del desarrollo de la primera audiencia de trámite, por medio del Auto No. 8, el Tribunal asumió competencia, causó los honorarios correspondientes y comenzó el conteo del plazo del proceso por un término de seis (6) meses. 20.

El 7 de octubre de 2019, dentro del desarrollo de la primera audiencia de trámite, por medio del Auto No. 9, se resolvió sobre las pruebas del proceso. 21. En la misma fecha y dentro del desarrollo de la primera audiencia de trámite, por medio del Auto No. 10, se resolvió negativamente el recurso de reposiciónVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 4 de 36

interpuesto por la Convocante contra el Auto No. 9 que resolvió negar la práctica de la exhibición de documentos solicitada por esta. 22. El 29 de octubre de 2019, se realizó la audiencia de pruebas en donde se recibieron los interrogatorios de parte de Juliana María Villa Flórez y Bibiana Marcela Salgado Murcia. Así mismo, se recibieron los testimonios de Leidy Atehortúa Restrepo, Sergio Alberto Villa Salazar y Daissy Gallego Muñoz. 23. El 14 de noviembre de 2019, por medio del Auto No. 10, se dispuso prescindir de los testimonios de Juan Esteban Álvarez Hernández y Luis Fernando Martínez, toda vez que no presentaron excusa válida para su inasistencia dentro de los tres (3) días siguientes a la audiencia de pruebas1. Así mismo, se pusieron en conocimiento de las partes las respuestas a los oficios y se ordenó oficiar nuevamente a Emprendedores Asociados de Colombia S.A.S. (en adelante “Emprendomás”). 24. El 28 de noviembre de 2019, por medio del Auto No. 11, se puso en conocimiento de las partes la respuesta al oficio de que trata el numeral anterior, dar por concluido el periodo probatorio y fijar fecha para los alegatos de conclusión. 25.

las partes la respuesta al oficio de que trata el numeral anterior, dar por concluido el periodo probatorio y fijar fecha para los alegatos de conclusión. 25. El 17 de diciembre de 2019, se realizó la audiencia de alegatos de conclusión. 26. El 17 de marzo de 2020, por medio del Auto No 12, se fijó la fecha y hora para llevar a cabo la audiencia de laudo. B. La demanda La demanda que da origen al presente trámite arbitral narra, en síntesis, lo siguiente: - El 10 de octubre de 2016, la Convocante y la Convocada (en adelante, conjuntamente las “Partes”) suscribieron el documento denominado ACUERDO DE INGRESO DE FRANQUICIA TERMINADOS OBRA BLANCA, en donde se manifestaba la intención de la Convocante de adquirir la franquicia TERMINADOS OBRA BLANCA y un compromiso de la Convocada de otorgarle a la Convocante una zona exclusiva dentro del Valle de Aburrá de la ciudad de Medellín y asesorarla en relación con la instalación y operación de un centro TERMINADOS OBRA BLANCA. - Con la suscripción de este acuerdo, la Convocante pagó la suma de $22.717.440 a la Convocada por concepto de 50% del denominado “fee de entrada”. El 50% restante se

Convocada por concepto de 50% del denominado “fee de entrada”. El 50% restante se entregaría seis meses después de iniciado el funcionamiento de la franquicia. - En febrero de 2017, la Convocante inició sus actividades como operador de la franquicia TERMINADOS OBRA BLANCA.

1 Artículo 218 del Código General del Proceso.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 5 de 36

• El 11 de junio de 2017, la Convocante informó a la Convocada sobre la existencia de dos equipos de operación de TERMINADOS OBRA BLANCA en la misma zona de exclusividad, lo que en su concepto constituye un incumplimiento del ACUERDO DE INGRESO FRANQUICIA TERMINADOS OBRA BLANCA. - El 24 de octubre de 2017, las Partes suscribieron un contrato de franquicia (en adelante, el “Contrato de Franquicia”) en el que la Convocada declaró ser la titular única y exclusiva de la marca TERMINADOS OBRA BLANCA. - Entre las obligaciones como franquiciante, la Convocada debía proveer asistencia y asesoramiento, de manera continua, a la Convocante, en relación con temas operativos, técnicos, de precios, ventas y publicidad. - El 27 de julio de 2018, la Convocante terminó el Contrato de Franquicia como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones como franquiciante por parte de la Convocada, al haber otorgado una franquicia sin contar con el debido registro de la marca y no haber transmitido adecuadamente el know how. Como consecuencia de lo anterior, la Convocante pretende: 1.

Que se declare que la sociedad INVERSIONES OBRA BLANCA incumplió con las obligaciones contraídas en el Contrato de Franquicia suscrito con VS PROYECTOS E INGENIERÍA, el 24 de octubre de 2017. 2. Que como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento contractual, se condene a INVERSIONES OBRA BLANCA al pago de los perjuicios que se estiman en DOSCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS ($210.000.000) más el valor de los intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida, a favor de VS PROYECTOS E INGENIERÍA. 3. Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a la sociedad INVERSIONES OBRA BLANCA. C. La contestación de la demanda En la contestación de la demanda se planteó, en síntesis: - Para el momento en que se suscribió el ACUERDO DE INGRESO DE FRANQUICIA TERMINADOS OBRA BLANCA, VS PROYECTOS E INGENIERÍA aún no existía. - El conflicto informado por la Convocante en el correo electrónico del 11 de junio de 2017, no constituye un incumplimiento del ACUERDO DE INGRESO FRANQUICIA TERMINADOS OBRA BLANCA, por cuanto la zona de exclusividad solo se definiría en el “acuerdo final de franquicia” y la señora Daissy

DE INGRESO FRANQUICIA TERMINADOS OBRA BLANCA, por cuanto la zona de exclusividad solo se definiría en el “acuerdo final de franquicia” y la señora Daissy Gallego nunca ha sido parte del grupo de franquiciados de TERMINADOS OBRA BLANCA. - El 24 de octubre de 2017 fue suscrito el Contrato de Franquicia por los representantes legales de la Convocante, haciendo lo propio la representante legal de la Convocada el 19 de diciembre de 2017.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 6 de 36

• En el Contrato de Franquicia, se estableció que la Convocante reconoció y aceptó que la Convocada era la única y exclusiva propietaria o usufructuante de la marca. La marca entendida como el nombre, término, signo, símbolo, diseño o una combinación de estos, puede ser de “propiedad” o “usufructo”, aunque esté registrada o no en determinado momento. Lo anterior, sin perjuicio de las Resoluciones No. 6531 del 12 de febrero de 2016 y 24273 del 2 de mayo de 2016 de la Superintendencia de Industria y Comercio - Las prestaciones de asistencia y asesoría, a cargo de la Convocada, se satisficieron a través de visitas físicas, comunicación telefónica y remisión de información, y en la medida de la disponibilidad y correlativo cumplimiento de las obligaciones por parte de la Convocante. - El 27 de julio de 2018, la Convocante envió un comunicado terminando el Contrato de Franquicia, en la cual se hace una acusación relacionada con la falta de registro de la marca, sin encontrar alusión alguna a otros aspectos que sirvieran de base razonable para terminar el mismo. - Emprendomás fue el tercero determinador de la decisión de finiquitar el Contrato de Franquicia. La Convocada propuso las siguientes excepciones de mérito:

Emprendomás fue el tercero determinador de la decisión de finiquitar el Contrato de Franquicia. La Convocada propuso las siguientes excepciones de mérito: 1. Inexistencia de la obligación, 2. Cobro de lo no debido, 3. Culpa exclusiva de la víctima, 4. Intervención determinante de un tercero, y 5. Contrato no cumplido. D. El traslado de la contestación de la demanda En el traslado del escrito de contestación de la demanda, la Convocante se pronunció en relación con las excepciones de mérito propuestas por la Convocada y solicitó el decreto y práctica de medios probatorios documentales, oficio, interrogatorio de parte y testimoniales. E. Las pruebas El 7 de octubre de 2019, se llevó a cabo la primera audiencia de trámite y dentro de ella se decretaron los medios de prueba solicitados en la demanda, la contestación de la demanda y el traslado de excepciones de mérito formuladas con la contestación de la demanda.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 7 de 36

El único medio de prueba que fue negado en su práctica fue la exhibición de documentos solicitada en la contestación de la demanda, por los motivos indicados en los Autos No. 9 y 10 del 7 de octubre de 2019. Dicho auto fue recurrido y confirmado según consta en las mismas providencias. El 29 de octubre de 2019, se realizó la audiencia de pruebas en donde se recibieron los interrogatorios de Juliana María Villa Flórez y Bibiana Marcela Salgado Murcia.

Juliana María Villa Flórez y Bibiana Marcela Salgado Murcia. Así mismo, se recibieron los testimonios de Leidy Atehortúa Restrepo, Sergio Alberto Villa Salazar, Daissy Gallego Muñoz y Carol Johanna Velasco Benavidez. El 14 de noviembre de 2019, por medio de Auto No. 10, se dispuso prescindir de los testimonios de Juan Esteban Álvarez Hernández y Luis Fernando Martínez, toda vez que no presentaron excusa válida para su inasistencia dentro de los tres (3) días siguientes a la audiencia de pruebas. Se ofició a PROPAÍS, quien allegó su respuesta el 23 de octubre de 2019, de la cual se corrió traslado a las partes por medio del Auto No. 10 del 14 de noviembre de 2019. Se ofició a la Superintendencia de Industria y Comercio, quien allegó su respuesta el 9 de noviembre de 2019, de la cual se corrió traslado a las partes por medio del Auto No. 10 del 14 de noviembre de 2019. El 26 de noviembre de 2019, se radicó la respuesta al oficio 02 por parte de Emprendomás de la cual se corrió traslado a las partes por medio del Auto No. 11 del 28 de noviembre de 2019. F.

radicó la respuesta al oficio 02 por parte de Emprendomás de la cual se corrió traslado a las partes por medio del Auto No. 11 del 28 de noviembre de 2019. F. Los alegatos de conclusión El 17 de diciembre de 2019, se llevó a cabo la audiencia de alegaciones finales, dentro de la cual las partes intervinieron de manera oral. La Convocante entregó una presentación que recogía los puntos centrales de su alegato y que fue incorporada al expediente; la Convocada no presentó escrito alguno. II. PRESUPUESTOS PROCESALES Y MATERIALES Teniendo en cuenta que a través del proceso arbitral se ejerce la función jurisdiccional del Estado2 y esta constituye una fuente de creación de una norma jurídica individualizada, se hace necesario antes de fallar, hacer nuevamente un juicio de validez y eficacia del proceso arbitral, para verificar la legitimidad de la fuente normativa y si la misma resulta idónea para el fin que le fue trazado, esto es, resolver el litigio. Por esta razón, previo al análisis de fondo de la controversia, el Tribunal pone de presente que el proceso reúne todos los presupuestos procesales y materiales, así: A.

Pacto arbitral, jurisdicción y competencia Las pretensiones que dan lugar a este proceso arbitral ocurren como consecuencia de diferencias acaecidas con ocasión del presunto incumplimiento de las obligaciones 2 Artículo 116 de la Constitución Política de Colombia.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 8 de 36

surgidas del Contrato de Franquicia celebrado entre VS PROYECTOS E INGENIERÍA e INVERSIONES OBRA BLANCA. En la cláusula trigésima quinta del Contrato de Franquicia se pactó lo siguiente: “CLAUSULA TRIGÉSIMA QUINTA: ARBITRAJE COMERCIAL En caso de conflicto entre las partes por causa del presente acuerdo o sus anexos, prevalecerán el contenido de este documento y la verdadera intención y alcance de los mismos. Igualmente, las partes declaran que, de no llegar a acuerdo sobre la aplicación o interpretación de su texto, se designará una comisión de arbitraje comercial que dirima

designará una comisión de arbitraje comercial que dirima la controversia planteada. La designación de los árbitros estará a cargo de la cámara de comercio de Medellín para Antioquia, a cuyas reglas las partes declaran someterse, todo el procedimiento se regirá por la ley 1563 de 2012 y demás normas que la sustituyan o modifiquen.” Mediante Auto No. 8 del 7 de octubre de 2019, proferido en la Primera Audiencia de Trámite celebrada ese mismo día, el Tribunal asumió su competencia ante la existencia de una cláusula compromisoria que vinculaba a las partes con el objeto del litigio y que las controversias eran arbitrables, subjetiva y objetivamente, de conformidad con la Ley 1563 de 2012. Frente a esta decisión, ninguna de las partes interpuso recurso alguno. A esta instancia, el Tribunal no tiene nuevas apreciaciones que lo hagan cambiar sus consideraciones y por lo tanto ratifica: i) la existencia, validez y oponibilidad del pacto arbitral que vincula a las partes con el objeto del litigio, ii) que goza de la función jurisdiccional otorgada por el artículo 116 de la Constitución Política de Colombia, y iii) que, por lo tanto, tiene competencia para fallar las pretensiones y excepciones que las partes le han puesto de presente. B. Integración del Tribunal, capacidad

Integración del Tribunal, capacidad del árbitro, deber de información, impedimentos y recusaciones La cláusula compromisoria no determinó el número de árbitros que conformarían el Tribunal, razón por la cual se aplicó la regla supletiva del artículo 7 de la Ley 1563 de 2012, teniendo en cuenta que el valor de las pretensiones no supera los cuatrocientos (400) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por tal motivo, el Tribunal se integró por un árbitro único. El 23 de mayo de 2019, se designó como árbitro a la abogada Natalia Tobón Calle, colombiana y ciudadana en ejercicio, quien no ha sido condenada por sentencia judicial a pena privativa de la libertad ni está inhabilitada para ejercer cargos públicos o ha sido sancionada con destitución. Además, por tratarse de un litigio que habrá de resolverse en derecho, esta cumple con los requisitos exigidos para fungir como tal. Tras darse cumplimiento al deber de información preceptuado en el artículo 15 de la Ley 1563 de 2012 por parte de los miembros del Tribunal, las partes no manifestaron dudas justificadas acerca de su imparcialidad o independencia o su deseo de relevarlosVIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 9 de 36

con fundamento en la información suministrada. Así mismo, ninguno declaró estar impedido ni fue recusado por las causales previstas en el artículo 142 del Código General del Proceso. Finalmente, mediante Auto No. 1 del 19 de junio de 2019, proferido en Audiencia de Instalación celebrada esa misma fecha, el Tribunal se declaró instalado, sin que las partes interpusieran recurso alguno. Habiéndose integrado en debida forma el Tribunal y conservando su idoneidad, imparcialidad e independencia, el Tribunal se encuentra constituido en forma legal para fallar las pretensiones que le han puesto de presente. C. Capacidad para ser parte, comparecer al proceso y derecho de postulación Tanto la Convocante como la Convocada son personas jurídicas, constituidas bajo la figura de sociedad por acciones simplificada, con existencia y representación debidamente acreditada dentro del proceso y ambas comparecieron debidamente representadas por apoderado especial. De conformidad con lo anterior y en atención de lo previsto en los artículos 53 numerales 1 y 2, 54 y 73 del Código General del Proceso, las partes de este proceso tienen capacidad para serlo, para comparecer al proceso y tuvieron oportunidad para ejercer en debida forma su derecho de postulación. Así las cosas, podrá

en debida forma su derecho de postulación. Así las cosas, podrá proferirse frente a ellas una decisión que ponga fin a su litigio. D. Término del proceso y suspensiones Como no fue fijado por las partes un término de duración para el proceso, el artículo 71 del Reglamento del Centro prescribe que será el establecido en la ley. Así las cosas, de conformidad con el artículo 10 de la Ley 1563 de 2012, el mismo se estableció en seis (6) meses. Mediante Auto No. 8 del 7 de octubre de 2019, proferido en la Primera Audiencia de Trámite celebrada esa misma fecha, el Tribunal comenzó el conteo de duración del proceso arbitral por un periodo de seis (6) meses, que vencería el 7 de abril de 2020, sin que se presentaran en el trámite del proceso suspensiones por las causales previstas el artículo 11 de la Ley 1563 de 2012. Estando entonces dentro del término para ejercer válidamente su función jurisdiccional, el Tribunal goza de competencia para fallar las pretensiones y excepciones que le han puesto de presente. E. Demanda en forma Mediante Auto No. 2 del 19 de junio de 2019, el Tribunal admitió la demanda arbitral al considerar que la misma cumplía con los requisitos previstos en el artículo 82 del Código General del

General del Proceso. Frente a esta decisión, ninguna de las partes interpuso recurso alguno.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 10 de 36

A esta instancia, el Tribunal no tiene nuevas apreciaciones que lo hagan cambiar sus consideraciones y por lo tanto ratifica que en este trámite arbitral se cumplió con el presupuesto procesal de la demanda en forma. F. Legitimación en la causa El Contrato de Franquicia vincula a INVERSIONES OBRA BLANCA en calidad de franquiciante y a VS PROYECTOS E INGENIERÍA en calidad de franquiciado. Como ya se planteó, con la demanda se pretende: 1. Que se declare que INVERSIONES OBRA BLANCA incumplió con las obligaciones contraídas en el Contrato de Franquicia. 2. Que como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento contractual se condene a INVERSIONES OBRA BLANCA al pago de los perjuicios a favor de VS PROYECTOS E INGENIERÍA, que equivale a la suma de DOSCIENTOS DIEZ MILLONES DE PESOS ($210.000.000) más el valor de los intereses moratorios a la tasa máxima legal permitida. 3. Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a

Que se condene en costas del proceso y agencias en derecho a INVERSIONES OBRA BLANCA. De lo anterior puede concluirse que existe correspondencia entre los sujetos vinculados por la relación sustancial (INVERSIONES OBRA BLANCA en calidad de franquiciante y a VS PROYECTOS E INGENIERÍA en calidad de franquiciado) y los sujetos vinculados por la relación sustancial (INVERSIONES OBRA BLANCA en calidad de resistente y a VS PROYECTOS E INGENIERÍA en calidad de pretensor), predicándose entonces la legitimación por activa y por pasiva, necesaria para que la decisión que se tome resuelva eficazmente el litigio. Consecuentes con lo anterior, al margen de si las pretensiones están o no llamadas a prosperar, efectivamente existe legitimación en la causa tanto desde el extremo activo, como del pasivo. G. Integración del contradictorio En el presente trámite no se planteó solicitud en virtud de la cual debiera integrarse el contradictorio. Tampoco encontró el Tribunal mérito alguno para tomar una decisión en tal sentido. III. ANÁLISIS DE LOS PROBLEMAS JURÍDICOS QUE PLANTEA EL LITIGIO – MOTIVOS DE LA DECISIÓN Corresponde a este Tribunal determinar si la Convocada incumplió sus obligaciones contractuales y si en consecuencia es responsable

y si en consecuencia es responsable de los perjuicios alegados por la Convocante.VIGILADO Ministerio de Justicia y del Derecho Página 11 de 36

Para tal efecto, procederá el Tribunal a verificar si se encuentran acreditados los elementos de la responsabilidad contractual, a saber, la existencia de un contrato válidamente celebrado, el incumplimiento de una obligación derivada del mismo, la ocurrencia de un daño indemnizable y la existencia del nexo causal entre éste y el incumplimiento de la obligación. A. El contrato de franquicia (i) Existencia y validez De conformidad con los documentos allegados al expediente, las partes celebraron el Contrato de Franquicia. Los representantes legales de VS PROYECTOS E INGENIERÍA autenticaron el mismo el 24 de octubre de 2017, mientras que la representante legal de INVERSIONES OBRA BLANCA hizo lo propio el 19 de diciembre de 2017. La existencia o validez del Contrato de Franquicia no fue cuestionada por ninguna de las partes durante el proceso arbitral, ni el Tribunal advierte causal alguna de nulidad absoluta que deba ser declarada de oficio. Así mismo, de acuerdo con lo dispuesto por las partes en la cláusula trigésima segunda del Contrato de Franquicia, este “anula y sustituye todos los acuerdos establecidos con anterioridad al mismo (...) constituyendo y abarcando el presente contrato la totalidad del acuerdo alcanzado entre LAS PARTES”. (ii)

(ii) Regulación, definición y características del contrato de franquicia El contrato de franquicia es un contrato atípico en Colombia que no tiene una regulación específica. Por lo tanto, el contrato de franquicia se rige por lo que las partes pacten en ejercicio del principio de la autonomía de la voluntad. En este orden de ideas, son las partes las que determinan el objeto, el alcance, las obligaciones y los efectos del contrato. A pesar de no existir una normatividad que regule el contrato de franquicia, la doctrina se ha encargado de analizar el mismo con el fin de definirlo e identificar sus características principales. En este sentido, Juan Carlos Botero Campo define el contrato de franquicia como “un modelo de negocio en virtud del cual el franquiciante o franquiciador le concede al franquiciado o franquiciatario el beneficio de hacer uso de un formato de negocio con el fin de ofrecer y vender bienes y/o servicios acompañados con la utilización de propiedad intelectual representada ya sea por marcas de producto o servicio, nombres comerciales, logotipos, derechos de autor, entre otros, respecto del cual el franquiciante ejerce o brinda de forma significativa un control y asistencia en

marcas de