CCO - Pymes íntegras Guía práctica para implementar programas de integridad y anticorrupción

Pymes íntegras: Guía práctica para implementar programas de integridad y anticorrupción

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Cámara de Comercio de Bogotá José Ovidio Claros Polanco Jonathan Ardila Galvis Presidente Ejecutivo Vicepresidente de Tecnología Andrea Carolina Álvarez Casadiego María Mónica Conde Barragán Jefe Presidencia Ejecutiva Vicepresidenta Relaciones Internacionales Ángela Sofía Garzón Caicedo Gustavo Andrés Piedrahita Forero Vicepresidenta de Articulación Público – Privada Vicepresidente Centro de Arbitraje y Conciliación Juan Carlos González Vergara Equipo de Trabajo Dirección de Sostenibilidad, Vicepresidente Competitividad Derechos Humanos y Empresa Juan David Castaño Álzate José María Balcázar Castillo Vicepresidente Fortalecimiento Empresarial Director de Sostenibilidad, Derechos Humanos y Empresa Darío De La Pava Pulecio Gerente Recursos Humanos Natalia Rojas Mateus Coordinadora de Seguridad, Transparencia y Luz Adriana Pico Maffiold Cultura de la Legalidad Gerente Asuntos Corporativos Heydy Marcela Vela Mateus Ángela María Posse Velásquez Profesional Junior Seguridad, Transparencia y Gerente Formación Empresarial Cultura de la Legalidad María Elvira Quintana Calderón Gerente Soluciones y Operación de Eventos Comité Ejecutivo María Paz Gaviria Muñoz Constanza Del Pilar Puentes Trujillo Gerente Plataformas Vicepresidenta Ejecutiva Natalia Arias Echeverry Ángela Sofía Garzón Caicedo Gerente Proyectos Especiales Vicepresidenta de Articulación Público – Privada

Carlos Alberto Díaz Rueda Fabián Roberto González Cadavid Gerente Planeación e Innovación Vicepresidente Administrativa y Financiera Daniel Gómez González Tania Marcela Hernández Guzmán Gerente Articulación Macrosectorial Vicepresidenta Jurídica Andrea González Santos Juan Carlos Cruz Calderón Contralora Vicepresidente Servicios Registrales Instituto Anticorrupción María Fernanda Salcedo Céspedes Directora Equipo de trabajo Felipe Carreño Balcázar Consultor Adriana María Correa Restrepo Consultora Michel Levien González Exdirector Dimon Estudios Diseño y Diagramación

ISBN 978-958-688

Bogotá, 2023

Pymes íntegras: Guía práctica para implementar programas de integridad y anticorrupción Tabla de contenido Paso 1 - ¡Aprende!

Pág.8 ¿Qué es la corrupción y el soborno? ¿Qué es un Programa de Transparencia y Ética Empresarial - PTEE?

Un PTEE a tu medida: proporcionalidad en los programas de ética empresarial ¿Cuáles son los beneficios de implementar un PTEE en tu PYME? ¿Cómo tener un buen plan de cumplimiento?

Compromiso de la alta administración o «guiar con el ejemplo» Políticas de integridad Formación y capacitación Canal de Denuncia o línea de transparencia Investigaciones y sanciones Monitoreos y alertas Acciones de mejora 4 Paso 2 - ¡Conócete! Pág.13 Comprende tu Contexto Define tus objetivos Identifica tus procesos Procesos estratégicos Procesos de realización del negocio o «procesos clave»

Procesos de soporte Establece un programa de ética empresarial basado en riesgos. ¿Existen procesos para prevenir/combatir la corrupción? Paso 3 - ¡Comprométete! Pág.16 ¿Estoy comprometido a implementar un PTEE? ¿Cómo puedes diseñar tu compromiso? ¿Cuáles son los valores de tu empresa? ¿Cuál es el contenido mínimo de un Código de Ética? Introducción Alcance del Código de Ética y Conducta Declaración de principios éticos Ámbito relacional Tratamiento de la información confidencial y reservada Uso de los activos y bienes corporativos Imagen y reputación corporativa Regulación de los conflictos de interés de los empleados y sus familiares Ofrecimiento y aceptación de obsequios e invitaciones, donaciones y contribuciones políticas Cumplimiento y régimen disciplinario Denuncia de las irregularidades Identificación de la existencia del órgano o personas encargadas del cumplimiento Actualización y disponibilidad del código Aprobación y entrada en vigor 5 Paso 4 - ¡Diseña! Pág.23 ¿Qué es un riesgo? ¿Qué tipos de riesgos pueden afectar a tu negocio? ¿Qué factores incrementan el riesgo? Apetito o perfil de riesgo Formas de gestión del riesgo Matrices de riesgo ¿Cómo puedo detectar un riesgo antes de que se materialice? Auditorías Canales de denuncia ¿De qué me serviría un canal de denuncias? ¿Qué debe tener un canal de denuncias? Anonimato No represalias Escalación adecuada Debida diligencia y debida diligencia intensificada ¿Qué me debe preocupar sobre mis contrapartes? ¿Y qué queda del proceso?

Paso 5 - ¡Vigila! Pág.30 ¿Qué hago si alguien pone en riesgo tu PTEE? ¿Cuándo y cómo debo investigar? ¿Cuándo reportar a las autoridades? ¿Qué es un(a) oficial de cumplimiento? Paso 6 - ¡Comunica! Pág.33 ¿Cómo me aseguro de que mis colaboradores conozcan el PTEE? ¿Qué debo enseñar? ¿Debo hablar de tu PTEE con mis clientes y proveedores? 6 Paso 7 - ¡Optimiza! Pág.35 Bibliografía y referencias Pág.36 Anexos Pág.38 Ejemplo de gestión de riesgo Ejemplo de funciones de un oficial de cumplimiento Modelo de matriz de riesgo Modelo de formulario de debida diligencia y debida diligencia intensificada (de uso interno) Modelo de flujograma de debida diligencia y debida diligencia intensificada Modelo de señales de alerta Modelo de procedimiento de denuncias Modelo de procedimiento de investigaciones internas Esta Guía llega a tus manos gracias a una feliz colaboración entre la Cámara de Comercio de Bogotá y el Instituto Internacional de Estudios Anticorrupción. Ambas instituciones buscan promover la integridad en todas las áreas de vida social. Es por esto que queremos ayudar a que las pymes—motor de la economía colombiana— tengan un «manual de ruta» para hacer suyos estos principios y vivirlos en su cotidianidad. 7 En esta guía encontrarás —mediante pasos sencillos y en un lenguaje cercano a tu entorno, al de tus competidores y al de tus diferentes grupos de interés— estos principios y pasos a seguir. Queremos que esta guía te ayude a comprender

el mundo del cumplimiento y de la ética empresarial y, principalmente, que te sirva para implementar de forma sencilla un programa de cumplimiento básico. Queremos compartirte herramientas que te permitan proteger a tu empresa y actividades de riesgos de corrupción, lavado de activos y otros actos indebidos. Igualmente, buscamos que, con estas herramientas, puedas construir una empresa íntegra, potenciar tu negocio y hacerlo más sólido y sostenible, pues sabemos que, al final, así lo creaste y lo soñaste. 8 - Paso 1 - ¡Aprende! Paso 1 - ¡Aprende! Paso 1 - ¡Aprende! ¿Qué es la corrupción y el soborno? No es sencillo definir la corrupción y eso lo sabe cualquiera. Existe cohecho cuando (1) se entrega cualquier beneficio o Todavía es un poco más complicado escuchar hablar bien a (2) una persona en una posición de confianza o de y opinar sobre corrupción cuando no es fácil saber autoridad (o cuando esta persona lo solicita o acepta) (3) exactamente lo que es. Los mayores expertos y autoridades con la intención de influir sobre ella (4) para que use esa en la materia aún no se han puesto de acuerdo sobre cómo posición para producir un beneficio indebido. No importa se define la corrupción; sin importar que este problema le dé que esa entrega, solicitud o aceptación se haga directa o la vuelta al mundo y le cueste grandes cantidades de dinero indirectamente; que el beneficio sea para ella o para otra a los gobiernos de todos los países, no existe un concepto persona; o que la persona sea un nacional o un extranjero.

de corrupción único ni «oficial». Incluso, aunque no llegue a producirse el resultado esperado (el beneficio indebido), la solicitud u oferta del soborno son Entonces, ¿qué definición usamos? suficientes para afirmar que hubo un acto de cohecho. En general, es perfectamente aceptable usar la definición Dependiendo del lugar en que estemos, las leyes definen más sencilla, lo que no excluye otras definiciones que el soborno/cohecho de distintos modos, así que siempre pueden ser más sofisticadas o específicas: recomendamos conocer las leyes que nos aplican específicamente. «El abuso de una posición de confianza para generar un beneficio indebido» 1 ¿El soborno sólo se presenta en el gobierno? 9 Y, entonces, ¿qué es soborno? ¿Son lo mismo? No necesariamente. Aunque el soborno de servidores públicos y funcionarios de gobierno es bastante común, Es muy común pensar en un soborno (coima, mordida, también puede existir soborno entre particulares. Recuerda moche, serrucho, y un larguísimo etcétera) como la forma que las partes importantes del soborno no exigen que se más clara de corrupción. Inclusive hay quienes los ven como trate sólo de trabajadores de gobierno. sinónimos, pero esto no es correcto. Arriba concluimos que corrupción es el abuso de una posición de privilegio para Es importante recalcar que, aunque sí puede existir soborno generar un beneficio indebido. Es importante aclarar que no entre particulares, esto no necesariamente es un delito; las se habla de ningún tipo específico de abuso, lo que significa leyes de algunos países no lo castigan con sanciones penales

que puede haber muchos tipos de corrupción. Soborno no (cárcel, multas, etc.). Esto no significa que no sea malo; el es equivalente a corrupción, es un tipo de corrupción. soborno daña la ética y la confianza en las organizaciones. Entre abogados es común hablar de «cohecho». Recordemos que las leyes penales reconocen que ciertas conductas son indebidas y cada una de esas conductas normalmente tiene un nombre o designación particular. En el caso de lo que cotidianamente llamamos «soborno», la designación oficial del delito es «cohecho».

1. Transparency International. What is corruption? 2022. https://www.transparency.org/en/what-is-corruption Paso 1 - ¡Aprende! ¿Qué es un Programa de La persona encargada de los pagos de una empresa podría crear una contabilidad paralela Transparencia y Ética para ocultar el pago de sobornos con recursos Empresarial - PTEE? de la empresa.

Y si ajustamos acá, Ya tienes algunas luces sobre lo que es la corrupción y el y recortamos allá, soborno, ¿pero tienes claro cómo te puede afectar a ti? La podemos decir que corrupción y el soborno pueden estar más cerca de lo que pagamos 30 millones de pesos por este imaginas, tal vez muy cerca de tu empresa y de tu equipo servicio (y nadie se va de trabajo. a dar cuenta de los 5 millones que tuvimos que pagar de coima). Se han escrito leyes y tratados internacionales para que estas conductas ocurran cada vez menos -y, ojalá, ¡algún día dejen de ocurrir del todo! -. Estas leyes y tratados traen obligaciones para los Estados, pero también para

la ciudadanía y las empresas. Incumplir las normas que combaten la corrupción y el soborno resultaría en graves La persona encargada de recursos humanos sanciones que van desde multas a penas de prisión. podría solicitarle al aspirante a un cargo, una coima para concederle el empleo. Es por este motivo que las empresas, a nivel global, se han visto en la necesidad de diseñar estrategias para cumplir con Bueno, se me ocurren las distintas normativas. A esto se le llama, coherentemente, un millón de formas un «sistema de cumplimiento». Desde finales del siglo XX, para asegurarte que sí este tipo de sistemas se han popularizado, no sólo para dar te vamos a contratar, 10 cumplimiento a normativas anticorrupción; también para ¿me entiendes? dar cumplimiento a normativas ambientales, contables o en contra del lavado de activos, entre otras. En Colombia no se puede juzgar penalmente a una persona jurídica; en otros países, como España, sí. Sin embargo, una persona jurídica sí puede tener responsabilidad administrativa (por la que tendría que pagar cuantiosas multas) y, adicionalmente, las personas naturales involucradas en los actos de corrupción o soborno sí podrían tener una responEl (La) gerente podría ponerse de acuerdo con sus sabilidad penal. Cuando decimos que una empresa comecompetidores para acordar los precios del mercado (lo tió un acto de corrupción o de soborno, lo que en realidad que comúnmente conocemos como «carteles de precios»). queremos decir es que un ser humano (o varios) cometió un acto de corrupción o soborno, utilizando a la persona jurídiSi entre todos nos ca como medio para ese fin. Son innumerables los ejemplos damos pasito,

de cómo se podría utilizar una persona jurídica para comepodemos cobrar el doble y todos ter un acto corrupto. ganamos… excepto por el consumidor: ése pierde jejeje. Como estos ejemplos, hay miles más: ¿cuál se te ocurre a ti? Paso 1 - ¡Aprende! Un Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE) Por eso —y reconociendo el importante papel de las pymes es un conjunto de reglas y mecanismos que las empresas en la economía nacional— las leyes colombianas fomentan deben tener para prevenir, detectar y sancionar los actos de que las pymes reconozcan esta realidad e implementen corrupción y soborno. La ley2 obliga a las empresas a sentarse programas de cumplimiento que, por un lado, sean y pensar cómo podrían estar expuestas a la corrupción o al conscientes y respetuosos de nuestras capacidades y soborno, y cómo reducir esa exposición a los riesgos. posibilidades y, por el otro, hagan aportaciones valiosas a los esfuerzos de prevención de estos crímenes. Estas leyes, Algunas empresas, por su tamaño, sector o volumen de como el artículo 9 de la Ley 2295 de 2022, fomentan y negocios, están obligadas a implementar un PTEE. Puedes exigen a las pymes para que tengan sus propios programas consultar si tu empresa está obligada a implementar un —o adopten las cláusulas/programas de otras entidades—, PTEE en la sección 4 del Capítulo XIII. La obligatoriedad de cláusulas éticas y algunas otras medidas como debidas la implementación de este sistema de cumplimiento se da diligencias, revelación de sus beneficiarios finales o la

porque el Estado colombiano definió que estas empresas, implementación de códigos de ética y conducta. bajo ciertos parámetros, están expuestas a un nivel de riesgo considerablemente mayor. Sin embargo, como todo sistema de cumplimiento, la normativa PTEE también permite que cualquier empresa lo implemente de forma voluntaria. Nuestro propósito en esta Guía es mostrarte que implementar un programa PTEE de forma voluntaria no es una tarea titánica ni exclusiva de las grandes empresas. Las pymes, como motor fundamental de la economía, también pueden aportar en la lucha contra la corrupción. 11

Un PTEE a tu medida: proporcionalidad en los programas de ética empresarial La «proporcionalidad» significa que tu programa de cumplimiento sea un «traje a la medida»; debes implementarlo siempre teniendo en mente el sector, tamaño, ubicación, operaciones y forma legal de tu empresa. Las leyes colombianas —y de muchos otros países— exigen que tu programa de cumplimiento ayude a proteger a la sociedad de los actos indebidos (corrupción, lavado de activos, competencia desleal, terrorismo, etc.), pero no pueden exigir lo mismo a empresas de tamaños o de sectores muy diferentes.

2. Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades Paso 1 - ¡Aprende! > Garantizar que estás tomando las mejores decisiones para tu negocio al seguir las mejores prácticas empresariales al interior de tu pyme. > Competir con otras organizaciones y grandes empresas, en igualdad de oportunidades. > Identificar y cumplir requisitos y obligaciones que tu ¿Cuáles son los empresa tiene por su actividad. beneficios de

implementar un > Prevenir, identificar y controlar los riesgos de PTEE en tu PYME? diferente naturaleza en tus distintos procesos. > Implementar un sistema automático de mejora continua hacia una cultura ética en las distintas Un PTEE bien implementado va a permitir que tú y tu pyme operaciones de tu negocio. sigan una estrategia comercial y un modelo de negocio que garantice un crecimiento sostenible sin asumir grandes > Acceder a nuevos proyectos, actividades y servicios. riesgos legales, de corrupción, de soborno, de operación, 12 financieros y reputacionales. Cuando tienes un programa > Fortalecer los procesos de ejecución de las diferentes de cumplimiento y ética empresarial -que necesariamente actividades de tu pyme, volviéndolos más ágiles debe estar cimentado sobre una cultura de ética empresay controlados, aportando valor, compromiso y rial al interior de tu empresalogras resultados y ventajas seguridad en todas las partes tanto internas como tales como: externas que intervienen en dichos procesos. > Ahorrar tiempo, dinero, preocupaciones y otros Tomar acción y comenzar con pequeños pasos es el recursos al optar por un modelo de «prevenir los mejor camino para la implementación de un programa de males» en lugar de «remediarlos». cumplimiento e integridad empresarial. Así, podrás construir una cultura basada en la ética, generar los procesos > Mejorar la reputación de tu empresa, agregando para la identificación y gestión de riesgos inherentes a la credibilidad y confianza, generando con ello un mayor organización, establecer los programas de entrenamiento valor de tu pyme. y evaluación, tanto del personal interno como externo a la empresa, y establecer los canales de denuncia pertinentes.

> Detectar otros errores, deficiencias, carencias Sin embargo, todo ello no puede quedarse en políticas de o áreas de oportunidad que sólo se pueden papel. Tu programa debe mantenerse vivo y mejorar con el conocer al estudiar tu pyme «de cerca» durante la paso del tiempo. En la medida en que tu empresa crezca y implementación del sistema. madure, así mismo debe madurar tu programa. Paso 1 - ¡Aprende! ¿Cómo tener un buen plan de cumplimiento? Aunque tu programa de ética empresarial debe ser creado e Canal de Denuncia o línea de transparencia implementado a la medida, hay ciertos parámetros mínimos Debes garantizar e incentivar el uso de un canal por medio que debe incluir para abarcar todas las líneas de trabajo, a del cual un tercero o miembro de tu equipo pueda denunciar través del ciclo «Planear; hacer; verificar; y actuar» (PHVA) cualquier situación de incumplimiento a las políticas de y de seguir las mejores prácticas internacionales en esta integridad. materia. Dichos parámetros son: Investigaciones y sanciones Compromiso de la alta administración Si existe una forma de denunciar, debe haber alguna o «guiar con el ejemplo» consecuencia por esa denuncia para que tu programa sea También conocido como «Tone from the top», este efectivo. Debes establecer un procedimiento claro y sencillo compromiso desde la alta dirección de defender la ética y la de investigación de denuncias que conlleve a la eventual integridad inspira al resto del equipo a seguir la misma línea. aplicación de las sanciones disciplinarias, conforme al reglamento interno del trabajo y a las normas laborales o cláusulas contractuales correspondientes. Políticas de integridad 13 Estas políticas te permiten establecer y dar a conocer

las reglas claras de comportamiento para tu equipo y Monitoreos y alertas demás partes interesadas. Emite al interior de tu empresa Realizar el seguimiento y evaluación a los diferentes lineamientos que fomenten la conducta «adecuada» y componentes del programa de ética es necesario para que disuadan los comportamientos prohibidos por los valorar el grado de cumplimiento y efectividad del programa. reglamentos internos y por las leyes. Algunas de ellas Debes realizar actividades periódicas para identificar los pueden ser: un Código de Ética y Conducta, una Política controles y examinar de manera constante y periódica el de conflictos de interés, la Identificación de riesgos de cumplimiento de los diferentes elementos del programa tu negocio y los Procesos de debida diligencia y debida para así medir la efectividad del programa. diligencia intensificada. Formación y capacitación Acciones de mejora Tu programa de ética empresarial no se debe «quedar en el Los resultados de los exámenes de evaluación y monitoreo papel». Debes garantizar que todo tu equipo, así como los ofrecen una base de información importante e independiente socios relevantes y contrapartes, conozcan y entiendan las sobre qué tan efectiva y eficiente está siendo la aplicación políticas y procedimientos que integran tu programa y que, de las distintas políticas y procedimientos. Con base en por ende, tengan la información necesaria para identificar este diagnóstico, puedes identificar aspectos puntuales que cualquier situación que vaya en contravía de la integridad puedes mejorar. empresarial implementada al interior de tu empresa. El Paso 6 de esta guía te va a ayudar a comprender mejor este tema.

Paso 1 - ¡Aprende! 14 - Paso 2 - ¡Conócete! Paso 2 - ¡Conócete! Paso 2 - ¡Conócete! Ya sabes que el programa de ética empresarial y debida Recuerda que los objetivos pueden ser tácticos, estratégicos diligencia debe ser a tu medida, pero ¿cuál es esa medida? u operativos y pueden apuntar bien a resultados de carácter Fácil: tu «medida» la dictará tu contexto (tiempo, lugar y económico o de otras áreas (financieros, de crecimiento de circunstancias); el entorno en el que realizas tus actividades; mercado, de marketing, de recuperación de cartera o de tus partes interesadas3 y socios de negocios4 ; tus activos, etc.). De igual manera, pueden aplicarse a diferentes objetivos y procesos; y los riesgos que puedes tener. Será niveles de la organización (estratégicos o transversales, indispensable conocer el contexto de tu empresa. Es decir, para proyectos, productos y procesos.) entorno geográfico, regulación y normatividad específica de tu actividad, tipo de proveedores y clientes, productos Identifica tus procesos y/o servicios y partes interesadas internas y externas; toda persona con quien interactúas en la ejecución de las diferentes actividades empresariales5. Por último, deberás Un proceso es un «conjunto de actividades mutuamente identificar los objetivos de tu empresa y los procesos y relacionadas que interactúan, que transforma los elementos procedimientos que te llevarán a conseguirlos, sabiendo de entrada en elementos de salida6» . Esto necesariamente que cualquier obstáculo se puede convertir en un riesgo. significa que los procesos buscan resultados específicos y definirlos claramente hace que esos resultados sean más

Esa planificación parte del conocimiento de lo que predecibles y confiables. Tu empresa —aunque tal vez no pretendes proteger con tu programa de cumplimiento, los los conozcas— tiene sus propios procesos y ellos tienen sus recursos que le dedicarás y del liderazgo asumido por la propios resultados, más comúnmente identificados como alta administración. los productos o servicios que ofreces al público. En tal sentido, es necesario que tengas claro que tu negocio Comprende tu Contexto puede involucrar algunos procesos estratégicos, otros 15 de realización o procesos clave y, por último, algunos Teniendo claro ese conocimiento de tu empresa o actividad de soporte, que te permiten precisamente generar los y de cómo la haces, puedes realmente establecer el resultados de tu negocio. compromiso o política de cumplimiento ético o de probidad que buscas tener en tu negocio. Así, puedes poner en marcha Tener procesos claros y debidamente asignados te ayuda a la política y, posteriormente, evaluarla y aplicar las medidas entender las operaciones más básicas e importantes de tu y controles que consideres necesarias. Comprender tu empresa —aquellas sin las que no podría existir. El proceso modelo de negocio, su campo de ejecución, la naturaleza de reconocer y documentar («mapear») tus procesos te ayujurídica y comercial de tu empresa, tus operaciones, y dan a identificar aquellos puntos débiles, áreas de oportuniaquellas personas con quienes interactúas, son el contexto dades o vulnerabilidades: saber lo que tienes te facilita saber mismo de tu organización. lo que te hace falta. Al entender (1) los riesgos de corrupción en tu empresa e (2) identificar lo que haces y cómo lo haces,

determinar lo que te falta se convierte en una tarea sencilla. Define tus objetivos

3. Definida como «Persona u organización (3.2) que puede afectar, verse afectada, o percibirse como afectada por una decisión o actividad.» Numeral 3.3. ISO 37001:2016.

Una cuestión importante dentro de ese conocimiento de tu contexto es, igualmente, identificar de forma clara qué obje4. Definido como «Parte externa con la que la organización (3.2), tiene o planea establecer algún tipo de relación comercial.» Numeral 3.26 ISO 37001:2016. tivos tienes con tu negocio, es decir, los resultados que quie5. El numeral 4 de la norma ISO 37001:2016 señala como indispensable res lograr con tu empresa. Debes entonces planear cómo comprender la organización y su contexto, así como las necesidades y expectativas de las partes interesadas, el alcance del sistema de gestión pretendes llegar a tus resultados empresariales, para efecantisoborno y la evaluación de los riesgos de soborno. El concepto de tos de poder insertar en ese «cómo llegar», los distintos elecontexto como estándar internacional, comprende entonces aspectos como: tamaño y estructura de la organización, lugares en los que opera o mentos éticos y de probidad empresarial que tú y tu equipo pretende operar la organización, la naturaleza, escala y complejidad de las operaciones, el modelo de negocio, los socios de negocios, la naturaleza e deben mantener para llegar a esos resultados propuestos. interacción con funcionarios públicos y los deberes y obligaciones legales y estatutarias de la organización.

6. Numeral 3.15 Norma ISO 37001:2016.

Paso 2 - ¡Conócete! A continuación, te sugerimos algunas clasificaciones de procesos. Lo más importante es que puedas definir algún objetivo, los pasos necesarios para alcanzarlo, y la relevancia de ese objetivo para tu empresa. Procesos estratégicos Estructura Planeación Gestión de Controles o organizacional estratégica recursos auditorías Procesos de realización del negocio o «procesos clave» 16 Venta de bienes Almacenamiento Logística Operación Entrega o servicios o depósito Procesos de soporte Gestión Monitoreo de Compras Finanzas Calidad Mantenimiento humana procesos Paso 2 - ¡Conócete! Establece un programa de ¿Existen procesos para ética empresarial basado prevenir/combatir la en riesgos. corrupción? Cada proceso identificado en tu actividad empresarial Sí. En general, de eso se trata la función de cumplimiento puede tener riesgos de diversa índole que lleven a la (ver Paso 5 - ¡Vigila!) de las empresas. Produce servicios desviación, precisamente, del resultado que se espera con de supervisión y mantenimiento de nuestras herramientas la ejecución del respectivo proceso. anticorrupción. Sin embargo, este no es el único proceso de prevención de la corrupción. Por ejemplo, en la sección En materia de tu programa de ética empresarial y de de Matrices de riesgo te explicamos lo que es el proceso debida diligencia, deberás evaluar en cada proceso. de elaboración de una matriz de riesgos; en la sección de De esta forma puedes determinar cuáles de ellos son Canales de denuncia podrás aprender sobre la forma en estratégicos o sensibles a situaciones de potenciales actos que se implementa y gestiona un canal de denuncias; y en

de corrupción y/o de soborno o antiéticos. Luego, puedes el Anexo de modelo de procedimiento de investigaciones determinar cuáles serían los factores que pudieran generar internas te damos una muestra de los pasos a seguir para la ocurrencia de tales situaciones y cómo afectarían el buen llevar a cabo una investigación. Todos estos procesos están nombre y reputación de tu negocio y, en general, el impacto. encaminados a prevenir y abordar la corrupción. Una vez identifiques los riesgos de cada proceso, deberás encontrar de qué manera puedes controlarlos e incorporar esos controles a tus procesos, para mitigar la probabilidad de ocurrencia o el impacto del riesgo. 17 Paso 2 - ¡Conócete! 18 - Paso 3 - ¡Comprométete! Paso 3 - ¡Comprométete! Paso 3 - ¡Comprométete! Es importante planear el control de los diferentes riesgos Para la adopción e implementación de un programa de ética que puede enfrentar tu negocio para ser competitivo. Esta empresarial eficaz, es de suma importancia que desde tu planeación en torno a los controles debe estar alineada liderazgo muestres un compromiso real de tu empresa con y ser coherente con el negocio mismo. De esta manera, un la integridad. Como tal, es necesario asignes al programa programa de ética empresarial debe promover la construcción los recursos necesarios y asegures que el programa se de una cultura ética al interior de la empresa, que te lleve a integre a la cultura misma de la empresa. la predicación constante de «ser y parecer», salvaguardando con ello el buen nombre y reputación de tu empresa. Debe ser evidente que existe compromiso ético desde la más alta gerencia que logre irradiarse a todos los

colaboradores(as) de tu empresa. Así, debe haber inmersión ¿Estoy comprometido a de la cultura ética a la cultura empresarial misma, implementar un PTEE? generándose así un compromiso expreso y claro sobre cero tolerancia a los actos de corrupción y/o de soborno, y al cumplimiento legal y a la implementación de las buenas Hemos visto que los PTEE no son estrictamente obligatorios prácticas empresariales. para todas las pymes, sin embargo, también ha quedado claro que un programa efectivo puede ayudarte a conocer tu empresa a detalle, mejorar continuamente y reducir los riesgos a los que estás expuesto. A pesar de estos beneficios evidentes, es importante dejar claro que un programa de cumplimiento que solo quiere «chulear» los requisitos mínimos, sencillamente, no funciona. 19 Inspirar, a partir del ejemplo, a Determinar la hoja de la adopción de la ética como ruta de cumplimiento parte inescindible del negocio normativo COMPROMISO EN TU EMPRESA Mantener el liderazgo sobre las expectativas Marcar la pauta y los en cuanto a la probidad objetivos estratégicos empresarial del negocio Paso 3 - ¡Comprométete! Este compromiso es el punto de partida de