CE-11001-03-06-000-2011-00027-00(2057)-2011

REGISTRO DE VEHICULOS AUTOMOTORES - La tradición requiere la entrega del vehículo y su registro / TRASPASO - Es la inscripción de la transferencia de la propiedad de un vehículo / TRASPASO - para su trámite se requiere el título en el que conste la transferencia del derecho de dominio/ MATRICULA DE VEHICULOS NUEVOS Conforme a la ley 769 del 2002, código Nacional de Tránsito Terrestre, los vehículos automotores requieren autorización para circular por las vías públicas y las privadas abiertas al público, la cual se contiene en la licencia de tránsito que, además, acredita la propiedad sobre el vehículo, identifica a su propietario, y debe portarse para poder circular. Los vehículos nuevos deben hacer un registro inicial denominado matrícula, ante cualquier organismo de tránsito, consignando todas sus características internas y externas, y “los datos e identificación del propietario”; esa matrícula se incorpora en el Registro Terrestre Automotor, en el que también se inscribirá “todo acto o contrato, providencia judicial, administrativa o arbitral, adjudicación, modificación, limitación, gravamen, medida cautelar, traslación o extinción del dominio u otro derecho real, principal o accesorio sobre vehículos automotores terrestres para que surtan efectos ante las autoridades y ante terceros.” Respecto de los vehículos automotores, esta Sala, en concepto del 20 de septiembre del 2007, radicación No. 1826, sustentó que en virtud del artículo 47 en cita [ley 769 del 2002], el registro de la tradición del dominio de los vehículos

automotores tiene como efecto “servir de modo para transferir la propiedad, pues según la norma, la tradición se efectúa mediante la realización de dos actos, la entrega del vehículo y su registro…”. Ahora bien, los requisitos y el procedimiento para el registro de los vehículos automotores “y demás trámites asociados”, están reglamentados en la Resolución No. 004775 de 2009, del Ministerio de Transporte; y en concreto, el cambio de propietario se regula bajo la figura del “traspaso”…” Se tiene, entonces, que la reglamentación identifica el traspaso con la inscripción ante el organismo de tránsito competente; y su trámite comprende el conjunto de documentos y diligencias necesarios para dicha inscripción; entre ellos, el contrato de compraventa o cualquier documento “en el que conste la transferencia del derecho de dominio”, es decir, el título.

NOTA DE RELATORIA: Respecto del registro de vehículos automotores, Consejo de Estado, Sala de Consulta y Servicios Civil, concepto de 20 de septiembre de 2007, radicación No. 1826.

FUENTE FORMAL: LEY 769 DE 2002 / RESOLUCION No. 004775 DE 2009 DEL

MINISTERIO DE TRANSPORTE.

FUSION DE SOCIEDAD - Regulación en el código de comercio / FUSION DE SOCIEDAD - A partir de la formalización del acuerdo de reforma que la sociedad absorbente o la nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas / FUSION DE SOCIEDAD - Produce efectos frente a terceros una vez se registre el acuerdo en la cámara de comercio que corresponda / FUSION DE SOCIEDAD - Respecto de bienes

muebles el título es la escritura que protocoliza la fusión / FUSION DE SOCIEDAD - Se debe cumplir con los requisitos para realizar el traspaso de vehículos. La fusión, en el Código de Comercio, es una reforma al contrato social, que el artículo 172 describe. Al tenor de la norma, se destaca que es a partir de la formalización del acuerdo de reforma que la sociedad absorbente o la nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Como se trata de una reforma estatutaria, su formalización consiste en elevar a escritura pública el acuerdo de fusión que producirá efectos frente a terceros una vez sea registrada en la cámara de comercio que corresponda de acuerdo con las reglas generales. El inciso segundo del artículo 178 del Código de Comercio, recoge y precisa, respecto de la fusión, las normas generales relativas a la tradición de bienes muebles e inmuebles. Entonces, respecto de los bienes muebles, el título es la escritura que protocoliza la fusión, la entrega por inventario es el modo, que debe complementarse con “las solemnidades legales” exigidas para la validez de la tradición y su oposición ante terceros. El Código de Comercio, en efecto, además de la entrega también establece el registro de la tradición de los vehículos automotores, para que ésta sea reconocida por las autoridades. Por consiguiente, en el régimen del Código de Comercio, tanto el artículo 178, correspondiente a los procesos de fusión, como el artículo 992, especial de los vehículos automotores, la tradición de la propiedad de estos bienes exige el cumplimiento de los requisitos y

trámites que en el código Nacional de Tránsito Terrestre se regulan como “traspaso”.

FUENTE FORMAL: CODIGO DE COMERCIO - ARTICULO 172 / CODIGO DE COMERCIO - ARTICULO 178 / CODIGO DE COMERCIO - ARTICULO 922

FUSION DE SOCIEDAD - Regulación en el estatuto orgánico del sistema financiero / TRASPASO DE VEHICULO EN FUSION DE INSTITUCIONES FINANCIERAS - Procede con la sola presentación de la escritura pública en la cual se relacionen los respectivos vehículos ante el organismo de tránsito competente. De conformidad con el artículo 55 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la fusión de las instituciones financieras o entidades aseguradoras vigiladas se rige “por las normas especiales” contenidas en el mismo Estatuto y “en lo no previsto”, por las demás normas especiales y el Código de Comercio. El artículo 60 del citado Estatuto Orgánico, regula el procedimiento de formalización y los efectos de la fusión, estableciendo igualmente que la fusión, una vez surtidos los trámites que deben adelantarse ante la superintendencia Financiera (antes Bancaria), se formaliza con la escritura pública, que debe registrarse en la cámara de comercio. Destaca la Sala la expresión “de pleno derecho” [contenida en el numeral 3°, literal a., del artículo 60], con la cual la norma en estudio califica la adquisición. Sabido es que dicha expresión, equivalente a las de “por ministerio de la ley” e “ipso jure”, significa que los efectos jurídicos así configurados por la norma se producen

exclusivamente en virtud del mandato legal y no requieren trámite adicional alguno tendiente a su declaración o constitución por parte de autoridad judicial o administrativa. El numeral 4 del mismo artículo 60 del Estatuto Financiero, hace referencia expresa a los bienes inmuebles y a los demás bienes y derechos “sujetos a registro o inscripción”. Se tiene entonces que en la escritura pública que formaliza la fusión de las instituciones financieras o en escrituras adicionales deben enumerarse los bienes o derechos sujetos a registro; esa escritura es el título requerido para la tradición, y su sola presentación obliga a las autoridades responsables de la inscripción o registro a efectuarlo. Significa lo dicho que, el trámite del traspaso de los vehículos automotores en los procesos de fusión de instituciones financieras, procede con la sola presentación ante el organismo de tránsito competente, de la escritura pública en la cual se relacionen los respectivos vehículos. Vale decir que los efectos ipso jure consagrados en el artículo 60, numeral 3, literal a., del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, hacen inaplicable el procedimiento establecido en la Resolución 004775 de 2009, del Ministerio de Transporte, pues la sola presentación de la copia de la escritura pública en la que se relacione el vehículo que ha cambiado de propietario por la fusión, obliga al organismo de tránsito ha realizar el traspaso, es decir a inscribir la transferencia de la propiedad.

NOTA DE RELATORIA: Autorizada la publicación con oficio 20111300332461 de 11 de junio de 2011.

FUENTE FORMAL: DECRETO LEY 663 DE 1993 - ARTICULO 55 / DECRETO

LEY 663 DE 1993 - ARTICULO 60

CONSEJO DE ESTADO

SALA DE CONSULTA Y SERVICIO CIVIL

Consejero ponente: ENRIQUE JOSE ARBOLEDA PERDOMO

Bogotá, D. C., quince (15) de junio de dos mil once (2011) Radicación numero: 11001-03-06-000-2011-00027-00(2057) Actor: MINISTERIO DE TRANSPORTE Referencia: Propiedad de los vehículos automotores. Traspaso y trámite. Aplicación en fusión de sociedades comerciales e instituciones financieras. El señor Ministro de Transporte, doctor Germán Cardona Gutiérrez, consulta sobre la manera de realizar el “registro de vehículos con ocasión de la fusión de la empresa a la que pertenecen”. Inicia el tema refiriéndose al derecho de todos los colombianos a circular por el territorio nacional con las limitaciones que establezca la ley, consagrado en el artículo 24 constitucional; y continúa con las normas legales y reglamentarias relativas al traspaso de los vehículos automotores, su trámite, expensas y costos, así: La ley 769 del 20021, Código Nacional de Tránsito Terrestre, rige en todo el territorio nacional y dispone que, en ejercicio del derecho de circulación, las personas están sometidas a la intervención o reglamentación de las autoridades (Art. 1º, modificado por el Art.1º de la ley 1383 del 2010). La ley en cita define el registro terrestre automotor como “el conjunto de datos necesarios para determinar la propiedad, características y situación jurídica de los

vehículos automotores terrestres”, de acuerdo con los “actos, contratos, sentencias, decisiones administrativas, judiciales o arbitrales, como también, con adjudicaciones, modificaciones, limitaciones, gravámenes, medidas cautelares, traslación o extinción del dominio u otro derecho real, principal o accesorio para que sea oponible a las autoridades y a terceros” (Art. 2º); obliga a la matrícula de todo vehículo automotor ante un organismo de tránsito, cancelando los derechos y los impuestos establecidos (Art. 39); y para la tradición del dominio del vehículo automotor, exige la entrega material y la inscripción en el organismo de tránsito (Art. 47). El Ministerio de Transporte, mediante la resolución 4775 del 2009, expidió el manual de trámites para el registro o matrícula de vehículos automotores, en el 1 Ley 769 de 2002 (Agosto 6) "Por la cual se expide el Código Nacional de Tránsito Terrestre y se dictan otras disposiciones". cual definió el traspaso como la “inscripción de la transferencia de la propiedad de un vehículo” (Art.3º); reguló su trámite (Art. 6º); y dispuso como “obligación del vendedor registrar ante el organismo de tránsito el traspaso de la propiedad, sin perjuicio de que el comprador pueda igualmente efectuarlo, previa demostración de la existencia del contrato de compraventa firmado por las partes, o cualquier tipo de contrato o documento en el que conste la transferencia del derecho de dominio del bien”, reiterando que “el traspaso de la propiedad de un vehículo automotor requiere de su entrega material y de su inscripción ante el Organismo

de Tránsito donde esté matriculado, dentro de los 60 días hábiles siguientes a la adquisición del vehículo…” (Art. 18). Por su parte la ley 1005 de 20062, señaló como sujetos pasivos de la tasa de que ella trata, “quienes estén obligados a inscribirse ante el RUNT, soliciten el ingreso de información, soliciten la expedición de certificados, o quienes soliciten la prestación de algún servicio relacionado con los diferentes registros previstos en el artículo 8º de la Ley 769 de 2002 o las normas que lo modifiquen, adicionen, sustituyan o reglamenten” (Art. 4º); indicó que las tarifas son fijadas anualmente por el Ministerio de Transporte (Art. 6º); y obligó a la inscripción y al reporte de información al RUNT, respecto de “todos los automotores legalmente matriculados” y de “todos los titulares de una licencia de tránsito” (Art. 10). La Resolución 02395 del 2009, del Ministerio de Transporte, fijó “las tarifas de las especies venales asignadas a los organismos de tránsito, de los derechos por los trámites que atiende el Ministerio y de las tarifas de los servicios para garantizar la sostenibilidad del Registro Unico Nacional de Tránsito - RUNT.”. Como segundo tema, se recuerda la normatividad sobre la transformación y la fusión de sociedades, “… en cuanto puede afectar el trámite de traspaso de vehículos descrito en la primera parte de la consulta”. Cita el artículo 172 del código de Comercio que define la fusión de las sociedades

comerciales y sus efectos en los derechos y las obligaciones de ellas. Así mismo, transcribe el artículo 60 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero3, en los numerales 3 y 4, sobre los “efectos patrimoniales de la fusión” y los “efectos de la escritura pública de fusión”, en particular respecto de los bienes, derechos y obligaciones de las entidades disueltas y de la modificación del titular del dominio sobre los inmuebles y “los demás bienes o derechos sujetos a registro o inscripción”. Hecho el recuento normativo, manifiesta el señor Ministro: “De lo anterior puede desprenderse que hay un trámite obligatorio para el traspaso de vehículos automotores, pero también, la fusión de las sociedades puede llegar a afectar el desarrollo de ese al restringirlo al determinar que ‘bastará con que estos se enumeren en la escritura de fusión’, lo que haría inaplicable el procedimiento ordinario para el registro de vehículos automotores”, por lo cual formula las siguientes preguntas: “1. Tratándose de la fusión de sociedades del artículo 172 del Código de Comercio y del numeral 3º, literal a) del artículo 60 del Decreto 663 de 1993 - Estatuto Orgánico del Sistema Financiero -, (fusión de instituciones financieras) y de otro lado, las disposiciones especiales que regulan el 2 Ley 1005 de 2006 (Enero 19) “Por la cual se adiciona y modifica el Código Nacional de Tránsito Terrestre, Ley 769 de 2002.” 3 Decreto ley 663 de 1993 (abril 2), “Por medio del cual se actualiza el Estatuto Orgánico del Sistema

Financiero y se modifica su titulación y numeración”. registro inicial de vehículos, traspaso, tradición del dominio y, los derechos que se causan por dichos trámites, consultamos: Formalizado el acuerdo de fusión, ¿la entidad absorbente o la nueva compañía que adquiere varios vehículos de propiedad de la sociedad disuelta, debe adelantar el trámite de traspaso por cada uno de los vehículos, conforme a las normas especiales de tránsito y cancelar los derechos que se causan ante el organismo de tránsito, el Ministerio de Transporte y el sistema RUNT? o, ¿es suficiente la inscripción del acto que formalice el acuerdo de fusión ante el organismo de tránsito competente? “2. Para llevar a cabo el traspaso de un vehículo como consecuencia de un acuerdo de fusión, ¿el organismo de tránsito donde se adelanta el trámite pertinente, debe exigir la legalización de éste, previo cumplimiento de cada uno de los requisitos establecidos en el Código Nacional de Tránsito Terrestre y en los artículos 6, 18 y 19 de la Resolución 4775 de 2009 y el pago de los derechos respectivos? “3. Para el traspaso de la propiedad de vehículos como consecuencia de un acuerdo de fusión, ¿es suficiente la inscripción de un solo acto de registro del cambio de propietario de todos los vehículos que contiene el acuerdo de fusión, ante el organismo de tránsito donde se encuentran registrados, o se debe realizar de manera individual para cada automotor? Para responder la Sala CONSIDERA: Se trata de establecer cómo operan, en los procesos de fusión de sociedades comerciales y en los de instituciones financieras, los requisitos y los trámites

establecidos en el código Nacional de Tránsito Terrestre, sus modificaciones y reglamentos, para el cambio de titular del derecho de propiedad de los vehículos automotores. La Sala examinará la normatividad vigente para la figura del traspaso de dicha propiedad, y los efectos de la fusión en el código de Comercio y en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

1. La transferencia de la propiedad sobre los vehículos automotores Conforme a la ley 769 del 20024, código Nacional de Tránsito Terrestre, los vehículos automotores requieren autorización para circular por las vías públicas y las privadas abiertas al público, la cual se contiene en la licencia de tránsito que, además, acredita la propiedad sobre el vehículo, identifica a su propietario, y debe portarse para poder circular.

Los vehículos nuevos5 deben hacer un registro inicial denominado matrícula, ante cualquier organismo de tránsito, consignando todas sus características internas y externas, y “los datos e identificación del propietario”; esa matrícula se incorpora en el Registro Terrestre Automotor, en el que también se inscribirá “todo acto o contrato, providencia judicial, administrativa o arbitral, adjudicación, modificación, 4 Ley 769 de 2002 (Agosto 6) "Por la cual se expide el Código Nacional de Tránsito Terrestre y se dictan otras disposiciones". Art. 2º, “Definiciones… Licencia de tránsito: Es el documento público que identifica un vehículo automotor, acredita su propiedad e identifica a su propietario y autoriza a dicho vehículo para circular por las vías públicas y por las privadas abiertas al público.” Art. 34, “En ningún caso podrá circular

un vehículo automotor sin portar la licencia de tránsito correspondiente.” 5 Por “vehículos nuevos” se entiende “los comercializados durante el año modelo asignado por el fabricante y los dos meses primeros del año siguiente…” así como los saldos de vehículos de fabricación nacional y sin importación, artículo 1º, ley 1281 de 2009, “Por medio de la cual se modifica el parágrafo del artículo 37 de la Ley 769 de 2002, modificada por la Ley 903 de 2004.” limitación, gravamen, medida cautelar, traslación o extinción del dominio u otro derecho real, principal o accesorio sobre vehículos automotores terrestres para que surtan efectos ante las autoridades y ante terceros.”6 Sobre la tradición del dominio, dispone el primer inciso del artículo 47 del código Nacional de Tránsito Terrestre: “Artículo 47. TRADICION DEL DOMINIO. La tradición del dominio de los vehículos automotores requerirá, además de su entrega material, su inscripción en el organismo de tránsito correspondiente, quien lo reportará en el Registro Nacional Automotor en un término no superior a quince (15) días. La inscripción ante el organismo de tránsito deberá hacerse dentro de los sesenta (60) días hábiles siguientes a la adquisición del vehículo.” Respecto de los vehículos automotores, esta Sala, en concepto del 20 de septiembre del 2007, radicación No. 18267, sustentó que en virtud del artículo 47 en cita, el registro de la tradición del dominio de los vehículos automotores tiene como efecto “servir de modo para transferir la propiedad, pues según la norma, la

tradición se efectúa mediante la realización de dos actos, la entrega del vehículo y su registro…”. Ahora bien, los requisitos y el procedimiento para el registro de los vehículos automotores “y demás trámites asociados”, están reglamentados en la Resolución No. 004775 de 20098, del Ministerio de Transporte; y en concreto, el cambio de propietario se regula bajo la figura del “traspaso”, de la siguiente manera: El “traspaso” se define como la “inscripción de la transferencia de la propiedad de un vehículo” (Art. 3º); se sujeta a los requisitos generales establecidos en el artículo 6º de la Resolución 004775 en comento, y a los requisitos específicos enumerados en el artículo 19 de esa misma resolución; en ésta también se ordena: Artículo 18: “Es obligación del vendedor registrar ante el Organismo de Tránsito el traspaso de la propiedad, sin perjuicio de que el comprador pueda igualmente efectuarlo, previa demostración de la existencia del contrato de compraventa firmado por las partes, o cualquier tipo de contrato o documento en el que conste la transferencia del derecho de dominio del bien. “El traspaso de propiedad de un vehículo automotor requiere de su entrega material y de su inscripción ante el organismo de Tránsito donde esté matriculado, dentro de los 60 días hábiles siguientes a la adquisición del vehículo.” Artículo 27: “Verificados los requisitos de traspaso de un vehículo automotor, el Organismo de Tránsito procederá a expedir la nueva licencia de tránsito.” 6 L. 769/02, Art. 2º, Definiciones, y Art. 46. Además, el “registro terrestre automotor” se incorpora al Registro

Unico Nacional de Tránsito, RUNT, como lo ordena el Art. 8º de la misma L. 769. 7 Consejo de Estado, Sala de Consulta y Servicio Civil, Concepto del 20 de septiembre del 2007, radicación No. 1826. Publicación autorizada con oficio MT-67198 de 7 de noviembre de 2007. 8 Resolución No. 004775 de 2009 (octubre 1) “Por la cual se establece el manual de trámites para el registro o matrícula de vehículos automotores y no automotores en todo el territorio nacional y se dictan otras disposiciones.” Se tiene, entonces, que la reglamentación identifica el traspaso con la inscripción ante el organismo de tránsito competente; y su trámite comprende el conjunto de documentos y diligencias necesarios para dicha inscripción; entre ellos, el contrato de compraventa o cualquier documento “en el que conste la transferencia del derecho de dominio”, es decir, el título. Como se verá más adelante en el régimen de los procesos de fusión, el documento en el que consta la transferencia del dominio es la escritura pública que protocoliza dicha reforma estatutaria, de manera que para los efectos del traspaso en los términos del artículo 18 de la Resolución 004775, esa escritura es el documento que demuestra el cambio de propietario de los vehículos automotores. Así pues, en los términos del artículo 18, reunidos, el título, la entrega del vehículo y el registro del traspaso, queda efectivamente transferida la propiedad y es oponible entre las partes, y frente a terceros, incluidas las autoridades y organismos de tránsito. Razón por la cual, el artículo 27 de la resolución 004775

que se examina, manda que “verificados esos requisitos”, deberá expedirse la licencia de tránsito. Recuérdese que, según se señaló al inicio de este punto, la licencia de tránsito identifica al propietario del vehículo y acredita la propiedad. El traspaso y la licencia causan erogaciones a cargo de los interesados, las cuales se fundamentan en el artículo 9º del código Nacional de Tránsito Terrestre, que ordenó garantizar la sostenibilidad del RUNT únicamente con el cobro de tarifas para el ingreso de datos y la expedición de certificados de información.9 La ley 1005 de 200610, adicionó el código Nacional de Tránsito Terrestre, estableciendo el método, el sistema y los elementos de las tarifas con las que se garantiza la sostenibilidad del RUNT y facultando al Ministerio de Transporte para fijar anualmente las aplicables a “la inscripción, ingreso de información, expedición de certificados y servicios prestados por el Registro Unico Nacional de Tránsito, RUNT…” (Art. 6º), y a las Asambleas, los Concejos Municipales o Distritales para “fijar el método y el sistema para determinar las tarifas por derechos de tránsito, correspondientes a licencias de conducción, licencias de tránsito y placa única nacional”, previendo que el 35% de esos derechos debe ser transferido por el correspondiente organismo de tránsito al Ministerio de Transporte (Art. 15). El pago de estos derechos pecuniarios completa las exigencias legales y reglamentarias para el traspaso y sus efectos en la propiedad de los vehículos automotores. 9 L. 769/02, Art. 9°. “CARACTERISTICAS DE LA INFORMACION DE LOS REGISTROS. Toda la información

contenida en el RUNT será de carácter público. / Sus características, el montaje, la operación y actualización de la misma serán determinadas por el Ministerio de Transporte y su sostenibilidad deberá estar garantizada únicamente con el cobro de tarifas [que serán fijadas por el Ministerio] para el Ingreso de datos y la expedición de certificados de información. / El Ministerio de Transporte tendrá un plazo máximo de dos (2) años prorrogables por una sola vez por un término de un (1) año contados a partir de la fecha de sanción de esta ley para poner en funcionamiento al público el RUNT.” [El texto entre paréntesis fue declarado inexequible en sentencia C-532-03]. 10 Ley 1005 de 2006 (Enero 19), “por la cual se adiciona y modifica el Código Nacional de Tránsito Terrestre, Ley 769 de 2002.” El Ministerio de Transporte expidió la Resolución 2395 de 200911, para establecer las tarifas para el mismo Ministerio y los derechos de tránsito que causan la matrícula y los trámites asociados, entre los cuales está el traspaso. Pasa ahora la Sala a examinar las disposiciones legales en materia de fusión de sociedades comerciales e instituciones financieras.

2. La fusión en el código de Comercio y en el Estatuto Orgánico del

Sistema Financiero a) En el código de Comercio: La fusión, en el código de Comercio, es una reforma al contrato social12, que el artículo 172 del código en cita, describe así: “Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva.

“La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión.” Al tenor de la norma, se destaca que es a partir de la formalización del acuerdo de reforma que la sociedad absorbente o la nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Como se trata de una reforma estatutaria, su formalización consiste en elevar a escritura pública el acuerdo de fusión que producirá efectos frente a terceros una vez sea registrada en la cámara de comercio que corresponda de acuerdo con las reglas generales.13 El inciso segundo del artículo 178 del código de Comercio14, recoge y precisa, respecto de la fusión, las normas generales relativas a la tradición de bienes muebles e inmuebles: “La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros.” Entonces, respecto de los bienes muebles, el título es la escritura que protocoliza la fusión, la entrega por inventario es el modo, que debe complementarse con “las solemnidades legales” exigidas para la validez de la tradición y su oposición ante terceros. 11 Resolución No. 002395 de junio 9 de 2009, “Por la cual se fijan las tarifas a favor del Ministerio de Transporte de las Especies Venales asignadas a los Organismos de Tránsito del País, los derechos de los

trámites que atiende el Ministerio y las Tarifas de los servicios par garantizar la sostenibilidad del Registro Unico Nacional de Tránsito – RUNT.” 12 Código de Comercio (D. L. 410 de marzo 27 de 1971, D. O. No. 33.339 de junio 16/71). Art. 162: “La disolución anticipada, la fusión, la transformación y la restitución de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias.” 13 C. Co., Art. 158. “Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. / Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.” 14 El inciso primero del artículo 178 del C.Co. reitera el contenido del inciso segundo del artículo 172 ibidem: “En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.” El código de Comercio, en efecto, además de la entrega también establece el registro de la tradición de los vehículos automotores, para que ésta sea reconocida por las autoridades: Artículo 922: “La tradición del dominio de los bienes raíces requerirá además de la inscripción del título en la correspondiente oficina de registro de instrumentos públicos, la entrega material de la cosa.

“Parágrafo. De la misma manera se realizará la tradición del dominio de los vehículos automotores, pero la inscripción del título se efectuará ante el funcionario y en la forma que determinen las disposiciones legales pertinentes. La tradición así efectuada será reconocida y bastará ante cualesquiera autoridades.” Por consiguiente, en el régimen del código de Comercio, tanto el artículo 178, correspondiente a los procesos de fusión, como el artículo 992, especial de los vehículos automotores, la tradición de la propiedad de estos bienes exige el cumplimiento de los requisitos y trámites que en el código Nacional de Tránsito Terrestre se regulan como “traspaso”. b) En el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero De conformidad con el artículo 5515 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, la fusión de las instituciones financieras o entidades aseguradoras vigiladas se rige “por las normas especiales” contenidas en el mismo Estatuto y “en lo no previsto”, por las demás normas especiales y el código de Comercio. El artículo 60 del citado Estatuto Orgánico, regula el procedimiento de formalización y los efectos de la fusión, estableciendo igualmente que la fusión, una vez surtidos los trámites que deben adelantarse ante la superintendencia Financiera (antes Bancaria), se formaliza con la escritura pública, que debe registrarse en la cámara de comercio. El numeral 3, literal a., del artículo 60 en cita, establece: “3. Efectos patrimoniales de la fusión. Una vez formalizada, la fusión tendrá los siguientes efectos: “a. La entidad absorbente o la nueva adquiere de pleno derecho la totalidad

de los bienes, derechos y obligaciones de las entidades disueltas, sin necesidad de trámite adicional alguno. “…” Destaca la Sala la expresión “de pleno derecho”, con la cual la norma en estudio califica la adquisición. Sabido es q