CE-SECCION TERCERA-11001-03-26-000-2015-00116-00(54581)-2018

MEDIO DE CONTROL DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES / ARBITRAJE EN CONCIENCIA / INTENCIÓN DE LAS PARTES DEL CONTRATO / DECISIÓN

EN LAUDO ARBITRAL / DECISIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / APLICACIÓN DE LA NORMA PROCESAL / INTERPRETACIÓN DE LAS CLÁUSULAS DEL CONTRATO / AMPARO AL DEBIDO PROCESO / FALLO EN

CONCIENCIA / FUNDAMENTO DEL PRINCIPIO DE CONGRUENCIA /

NEGACIÓN DEL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL /

DECLARA INFUNDADO EL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO

ARBITRAL

[E]l fallo en conciencia se presenta cuando la sentencia proferida hace caso omiso del ordenamiento, dejando a un lado incluso lo pactado por las partes. Lo que no ocurre en el caso que ocupa la atención de la Sala, por cuanto el Tribunal de arbitramento profirió la decisión impugnada conforme las disposiciones legales, con sustento en las cláusulas, en la interpretación y alcance de las pruebas solicitadas y debidamente decretadas. Es de advertir que una interpretación equivocada o contraria a los intereses de la convocante, no significa violentar el debido proceso. De suerte que el cargo fundado en que los árbitros fallaron en conciencia habrá de negarse y así se declarara, pues dicha pretensión no se acompasa con la realidad procesal y probatoria, aunado a que la decisión no vulneró el principio de congruencia.

NOTA DE RELATORÍA: Sobre la calificación del laudo arbitral como un fallo en conciencia, cita: Consejo de Estado, Sección Tercera, sentencia del 5 de diciembre de 2006, rad. 56084, C. P. Danilo Rojas Betancourth.

ALEGATOS DE LA PARTE RECURRENTE / ARBITRAJE EN CONCIENCIA / MARCO JURÍDICO DE LA VALORACIÓN DE LA PRUEBA / FALLO EN

CONCIENCIA / FALLO EN DERECHO / CAUSALES DE ANULACIÓN DEL

LAUDO ARBITRAL / ARBITRAJE EN DERECHO / COMPETENCIA DEL

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / VALIDEZ DE LA CLÁUSULA

COMPROMISORIA / VALORACIÓN DE LA PRUEBA / DECISIÓN DEL

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / DECISIÓN EN LAUDO ARBITRAL / RESOLUCIÓN DE LAS EXCEPCIONES PROCESALES Para el recurrente los árbitros resolvieron conforme su sentido común, profiriendo un fallo en conciencia cuando tenía que haber sido en derecho […], si se considera que ignoraron las pruebas válidamente incorporadas al proceso y dejaron de lado el marco jurídico que debían respetar. Lo que, demuestra que resolvieron conforme a su sentido común, de donde se estaría ante un fallo en conciencia cuando debía haber sido en derecho. La causal invocada no tiene vocación de prosperidad porque […] los árbitros fallaron en derecho en cuanto que, inicialmente se ocuparon de su propia competencia , fundada en los artículos 3º, inciso 4º del acto legislativo n.° 3 de 2002 que sustituyó el artículo 116 de la C.P. y el artículo 1º de la Ley 1563 de 2012, y consideraron el contenido de la cláusula compromisoria […] y la modificación introducida en el “Acuerdo de Definición de Condiciones para el ejercicio de la Opción de Compra” suscrito […],

luego consideraron las pruebas recaudadas en el proceso, para tomar la decisión de fondo y finalmente resolvieron las excepciones propuestas por la parte convocada.

FUENTE FORMAL: CONSTITUCIÓN POLÍTICA – ARTÍCULO 116 / ACTO LEGISLATIVO 03 DE 2002 – ARTÍCULO 3 INCISO 4 / LEY 1563 DE 2012 –

ARTÍCULO 1

RECURSO EXTRAORDINARIO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL /

RECHAZO DEL RECURSO EXTRAORDINARIO DE ANULACIÓN CONTRA

LAUDO ARBITRAL / NEGACIÓN DEL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL / DECISIÓN DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / APLICACIÓN DE LA LEY SUSTANCIAL / ERROR DE HECHO EN LA

VALORACIÓN DE LA PRUEBA / COMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE

ARBITRAMENTO / PRINCIPIO DISPOSITIVO / PRINCIPIO DE DELIMITACIÓN DE COMPETENCIAS / COMPETENCIA DEL JUEZ Conforme con la jurisprudencia reiterada de la Sala, el recurso extraordinario de anulación no puede utilizarse como si se tratara de una segunda instancia, razón por la cual no es admisible replantear el debate sobre el fondo del proceso, ni podrán revocarse determinaciones del Tribunal de Arbitramento fundadas en la aplicación de la ley sustancial o por la existencia de errores de hecho o de derecho, relacionados con la valoración probatoria. [S]e agrega que la competencia del juez del recurso de anulación se rige por el principio dispositivo, esto es el recurrente delimita mediante la formulación y sustentación del recurso y con sujeción a las causales previstas en el ordenamiento la competencia del juez

del recurso.

NOTA DE RELATORÍA: Sobre las causales de anulación del laudo arbitral, cita: Consejo de Estado, Sección Tercera, sentencia del 8 de junio de 2006, rad. 29476; y sentencia del 8 de junio de 2006, rad. 32398, C. P. Ruth Stella Correa

Palacio.

REQUISITOS DEL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL /

FINALIDAD DEL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL / PROTECCIÓN DEL DERECHO AL DEBIDO PROCESO / GARANTÍAS DEL ACCESO A LA ADMINISTRACIÓN DE JUSTICIA / EXCEPCIÓN DE FALTA DE

JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA / FUNCIÓN DEL RECURSO DE ANULACIÓN

CONTRA LAUDO ARBITRAL / DEBIDO PROCESO ARBITRAL / VICIOS EN

LOS PROCESOS DE LAUDO ARBITRAL / INCONGRUENCIA EN EL LAUDO

ARBITRAL

[E]l recurso de anulación fue concebido para proteger los derechos constitucionales del debido proceso, defensa y acceso a la justicia; sin perjuicio de la preservación de mandatos imperativos, como la declaratoria de caducidad y la preservación de la jurisdicción y competencia. Se aprecia entonces que el recurso de anulación corrige irregularidades en el trámite arbitral que constituyan vicios procesales, violación del principio de la congruencia, errores aritméticos o decisiones contradictorias. A diferencia de la apelación, el recurso de anulación no da lugar a revisar el aspecto sustancial del laudo, ni permite reabrir el debate probatorio.

NOTA DE RELATORÍA: Sobre los requisitos del recurso de anulación del laudo

arbitral, cita: Consejo de Estado, Sección Tercera, sentencia del 24 de octubre de 1996, rad. 11632, C. P. Daniel Suárez Hernández.

INTENCIÓN DE LAS PARTES DEL CONTRATO / INTERPRETACIÓN DE LAS

CLÁUSULAS DEL CONTRATO / REQUISITOS PARA ACUDIR AL TRIBUNAL

DE ARBITRAMENTO / COMPETENCIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO /

CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / DECISIÓN DEL

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO / POTESTAD DE ADMINISTRAR JUSTICIA /

FALLO EN DERECHO / CONTROVERSIAS CONTRACTUALES / PRINCIPIO

DISPOSITIVO

[I]nicialmente las partes convinieron, acorde con la cláusula vigésima segunda del acuerdo, en que las diferencias surgidas con ocasión del contrato se someterían a la decisión de un tribunal de arbitramento, integrado por tres miembros designados de común acuerdo […]. [L]os extremos del contrato, en ejercicio de la facultad conferida en el inciso 4º del artículo 116 de la C. P., acordaron que particulares investidos transitoriamente de la función de administrar justicia resolverían en derecho, las diferencias surgidas en razón del contrato, esto es, las partes renunciaron a hacer valer estas pretensiones ante los jueces, en el ejercicio del derecho a disponer de lo suyo, atendiendo al caso de que se trate y a la facultad legal o convencional para proceder en consecuencia acorde con la naturaleza dispositiva de los derechos en controversia.

FUENTE FORMAL: CONSTITUCIÓN POLÍTICA – ARTÍCULO 116 INCISO 4

INTERPRETACIÓN DEL ORDENAMIENTO JURÍDICO / PROCEDENCIA DEL

RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL / INTERPOSICIÓN

DEL RECURSO DE ANULACIÓN / SUSTENTACIÓN DEL RECURSO DE

ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL / NORMATIVIDAD DEL RECURSO

DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO ARBITRAL / CORRECCIÓN DEL LAUDO

ARBITRAL / ACLARACIÓN DEL LAUDO ARBITRAL / ADICIÓN AL LAUDO

ARBITRAL / CAUSALES DE ANULACIÓN DEL LAUDO ARBITRAL / NORMATIVIDAD DEL ARBITRAJE De conformidad con el ordenamiento, contra los laudos arbitrales procede el recurso de anulación que deberá interponerse debidamente sustentado ante el Tribunal, dentro de los treinta (30) días siguientes a su notificación o de la providencia que resuelva sobre su aclaración, corrección o adición, por las causales expresamente definidas en la ley. Para el caso, la Ley 1563 de 2012, derogatoria de los artículos 70 a 72 de la Ley 80 de 1993, regula íntegramente la materia de arbitraje -art. 119y dispone [sobre] la anulación del laudo.

FUENTE FORMAL: LEY 1563 DE 2012 – ARTÍCULO 119 / LEY 80 DE 1993 – ARTÍCULO 70 / LEY 80 DE 1993 – ARTÍCULO 71 / LEY 80 DE 1993 – ARTÍCULO

72

NORMATIVIDAD DEL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA LAUDO

ARBITRAL / DECLARA INFUNDADO EL RECURSO DE ANULACIÓN CONTRA

LAUDO ARBITRAL / PROCEDENCIA DE LA CONDENA EN COSTAS /

REQUISITOS DE LA CONDENA EN COSTAS / LIQUIDACIÓN DE LA

CONDENA EN COSTAS / ACUERDOS DEL CONSEJO SUPERIOR DE LA JUDICATURA / FIJACIÓN DE LAS AGENCIAS EN DERECHO Al tenor de las disposiciones de los artículos 42 y 43 de la Ley 1563 de 2012, cuando se declare infundado el recurso de anulación se condenará al recurrente al pago de las costas, que serán liquidadas en la misma sentencia. En los términos de los artículos 5º y 6º del Acuerdo n.° 1887 de 2003 del Consejo Superior de la Judicatura, se fijan en diez (10) salarios mínimos legales mensuales vigentes las agencias en derecho que la parte recurrente deberá pagar [al demandante]. Las costas serán liquidadas por Secretaría.

FUENTE FORMAL: LEY 1563 DE 2012 – ARTÍCULO 42 / LEY 1563 DE 2012 – ARTÍCULO 43 / ACUERDO 1887 DE 2003 – ARTÍCULO 5 DEL CONSEJO SUPERIOR DE LA JUDICATURA / ACUERDO 1887 DE 2003 – ARTÍCULO 6 DEL

CONSEJO SUPERIOR DE LA JUDICATURA

CONSEJO DE ESTADO

SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO

SECCIÓN TERCERA

SUBSECCIÓN B

Consejera ponente: STELLA CONTO DIAZ DEL CASTILLO

Bogotá D.C., ocho (8) de agosto de dos mil dieciocho (2018) Radicación número: 11001-03-26-000-2015-00116-00(54581)

Actor: E CONTACT COL S.A.S.

Demandado: PEOPLE CONTACT S.A.S.

Referencia: RECURSO DE ANULACIÓN Tema: Recurso de anulación. Fallo en conciencia.

En firme la reconstrucción del proceso, resuelve la Sala el recurso de anulación interpuesto por la parte convocante contra el laudo proferido por el Tribunal de Arbitramento, conformado a instancias de E CONTACT COL S.A.S. contra PEOPLE CONTACT S.A.S.1 el 13 de mayo de 2015. Mediante el laudo se adoptaron las siguientes declaraciones y condenas: PRIMERO: DECLARAR NO PROBADAS las excepciones propuestas por la parte convocada denominadas: "COBRO DE LO NO DEBIDO”, “INEXISTENCIA DE LA OBLIGACIÓN" y “GENERICA”.

SEGUNDA: DECLARAR que no procede pronunciamiento alguno sobre las pretensiones subsidiarias por falta de competencia, según las razones expuestas por el Tribunal en curso de la Primera Audiencia de Trámite llevada a cabo el 21 de Octubre de 2014, Auto número 7.

TERCERO: DECLARAR que la sociedad E CONTACT COL S.A.S. tiene derecho a que, en aplicación de la cláusula Décima Sexta del Contrato de Arrendamiento suscrito con PEOPLE CONTACT S.A.S el día 1o de enero de 2010 y sus acuerdos modificatorios, se le descuente del precio de compra del inmueble, el porcentaje del treinta por ciento (30%) del valor de la totalidad de los cánones de arrendamiento pagados a la sociedad PEOPLE CONTACT S.A.S. hasta la fecha del último canon pagado.

CUARTO: Como consecuencia de la declaración anterior, DECLARAR que la sociedad E CONTACT COL. S.A.S. no tiene la obligación de pagar a PEOPLE 1 En los términos del certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de

Comercio de Manizales –folio 79 del cuaderno n.° 2-. People Contact S.A.S. es una sociedad de economía mixta del orden municipal. CONTACT S.A.S. la suma de MIL SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS ($1.769’839.256,00), en ejercicio de la Opción de Compra celebrada entre ambas sociedades.

QUINTO: CONDENAR a PEOPLE CONTACT S.A.S. a pagar dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de ejecutoria de este Laudo, a favor de E CONTACT

COL. S.A.S., la suma de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS ($169’839.256,00), correspondientes al excedente de la suma de Mil Seiscientos Millones de Pesos ($1,600’000.000,oo) que se encuentran depositados en una fiducia, de conformidad con lo acordado en el documento suscrito el 22 de Noviembre de 2013 denominado "ACUERDO DE

DEFINICIÓN DE CONDICIONES PARA EL EJERCICIO DE LA OPCIÓN

DE COMPRA".

SEXTO: Por las razones expuestas en la parte considerativa de este Laudo, abstenerse de condenar en costas y agencias en derecho.

I. ANTECEDENTES

1. LA DEMANDA El 6 de marzo de 2014, la sociedad E CONTAC COL S.A.S., por conducto de apoderado judicial, en ejercicio de la acción contractual prevista en el artículo 87 del Código Contencioso Administrativo y de la cláusula compromisoria, solicitó al Centro de Conciliación y Arbitraje de la

Cámara de Comercio de Manizales, la convocatoria a un Tribunal de Arbitramento, para que con citación y audiencia de PEOPLE CONTACT S.A.S., se hicieran las siguientes declaraciones y condenas –folio 1 del cuaderno principal-.

A. DECLARATIVAS PRINCIPALES PRIMERA: Que se declare que E CONTACT COL S.A.S de conformidad con la cláusula décima sexta del contrato de arrendamiento suscrito con PEOPLE CONTACT S.A.S el día 1 de enero de 2010, y sus acuerdos modificatorios, al hacer ejercicio de la opción de compra tiene derecho a que se le descuente del precio de la venta el TREINTA POR CIENTO (30%) del valor total de los cánones de arrendamiento pagados a la fecha en que pagó el último canon de arrendamiento, o a la fecha que para tal efecto determine el Tribunal de Arbitramento.

SEGUNDA: Que como consecuencia de la anterior declaración, se declare que E CONTACT COL S.A.S, no tiene la obligación de pagar a PEOPLE CONTACT S.A.S.

la suma de MIL SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS ($1.769.839.256.00), o la suma que determine el Tribunal, suma de la cual MÍL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.600.000.000.oo) actualmente se encuentran depositados en una fiducia de conformidad con lo acordado por las partes en el documento suscrito de fecha 22 de noviembre de 2013; suma de dinero total que corresponde al 30% del valor total de los cánones de arrendamiento que E CONTACT COL S.A.S. ha cancelado a PEOPLE CONTACT S.A.S. por el

arrendamiento del inmueble ubicado en la carrera 28 No. 48-59 de Manizales.

B. CONDENATORIAS A LA PRETENSIONES DECLARATIVAS PRINCIPALES PRIMERA: Que como consecuencia de la prosperidad de la pretensiones declarativas principales y en el evento en que la suma determinada por el Tribunal de Arbitramento correspondiente al 30% de los cánones pagados por E CONTACT S.A.S. sea mayor a la suma de MIL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.600.000.000.00) depositadas en una fiducia de conformidad con lo acordado en el documento suscrito el 22 de noviembre de 2013 sea superior, se condene a PEOPLE CONTACT S.A.S a pagar y/o restituir a la sociedad E CONTACT COL S.A.S., el excedente de la suma de dinero antes Indicada.

SEGUNDA: Que se condene a PEOPLE CONTACT S.A.S a pagar a la sociedad E CONTACT COL S.A.S. las costas que se generen como consecuencia de este proceso, así como las agencias en derecho.

TERCERA: Que todas las sumas de dinero a que sea condenada a pagar la Sociedad PEOPLE CONTACT S.A.S., de acuerdo con las pretensiones de esta demanda, deberán realizarse dentro de los quince días siguientes a que quede en firme el laudo arbitral.

C. DECLARATIVA SUBSIDIARIA A LAS PRINCIPALES Que en el evento de no prosperar las pretensiones declarativas principales y de esta manera E CONTACT COL S.A.S. deba entregar a PEOPLE CONTACT S.A.S la suma de MIL SEISCIENTOS MILLONES DE PESOS ($1.600.000.000.oo) depositados en una fiducia de acuerdo con el documento suscrito por las partes el

22 de noviembre de 2013, así como a pagar cualquier suma adicional que determine el Tribunal de Arbitramento, de conformidad con lo indicado en el artículo 831 del Código de Comercio y con lo probado en este proceso, se declare que existió un enriquecimiento sin justa causa a favor de PEOPLE CONTACT S.A.S y en contra de

E CONTACT COL S.A.S.

D. CONDENATORIA A LA PRETENSIÓN DECLARATIVA SUBSIDIARIA PRIMERA: Que como consecuencia de la prosperidad de la pretensión declarativa subsidiaria se condene a PEOPLE CONTACT S.A.S a pagar y/o restituir a la sociedad E CONTACT COL S.A.S., la suma de MIL SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS TREINTA Y NUEVE MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y SEIS PESOS ($1.769.839.256.00), o la suma que para tal efecto determine el Tribunal de Arbitramento, como consecuencia del enriquecimiento sin justa causa a favor de la primera y en contra de la segunda.

SEGUNDA: Que se condene a PEOPLE CONTACT S.A.S a pagar a la sociedad E CONTACT COL S.A.S. las costas que se generen como consecuencia de este proceso, así como las agencias en derecho.

TERCERA: Que todas las sumas de dinero a que sea condenada a pagar la Sociedad PEOPLE CONTACT S.A.S., de acuerdo con las pretensiones de esta demanda, deberán realizarse dentro de los quince días siguientes a que quede en firme el laudo arbitral.

La parte convocante puso de presente los hechos que se resumen a continuación: 1º. El 1º de enero de 2010, las sociedades ECONTACT COL S.A.S. y

PEOPLE CONTACT S.A.S. suscribieron un contrato de arrendamiento, mediante el cual la última entregó a la primera un inmueble ubicado en la Carrera 28 n.°48-59 de la ciudad de Manizales, con un área de 3.520.58 metros cuadrados, por el término de diez (10) años, identificado con los folios de matrículas inmobiliarias 100-49909, 100-49907, 100-49910, 10049908 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Manizales. 2º. Según la convocante, el contrato fue el resultado de varios meses de negociación. Inicialmente, plantearon la posibilidad de suscribir un contrato de compraventa y luego un contrato de arrendamiento con opción de compra. En este último, el arrendador se encontraba obligado a realizar unas obras de adecuación con los diseños arquitectónicos suministrados por el arrendatario, que correspondían a su imagen corporativa. Desde el inicio de la negociación E CONTACT mostró su interés, al tiempo que luego ayudó a incrementar su valor a través de las mejoras ejecutadas y de ello dan cuenta los distintos otrosís y los correos electrónicos enviados por las partes. 3º. El Inmueble objeto del contrato de arrendamiento se encuentra administrado bajo la figura de contrato de Leasing, suscrito el 13 de agosto de 2009 entre la compañía de financiamiento comercial –Leasing Bancolombia y PEOPLE CONTACT y, en el marco del mismo, el 1 de septiembre de 2009, la financiera autorizó a PEOPLE CONTACT arrendarlo a E CONTACT. 4º. En los términos de la cláusula décimo sexta del contrato de

arrendamiento, las partes pactaron la opción de compra del inmueble y aunque la misma fue modificada según otrosí de 13 de octubre de 2011, claramente se consagró el derecho del arrendatario de descontar el 30% sobre los cánones pagados, por concepto de opción de compra, siempre que se hiciera uso de la misma, como en efecto ocurrió. Se destaca: (II) Cláusula modificada con el Otrosí del 13 de octubre de 2011. "DÉCIMA SEXTA: OPCIÓN DE COMPRA. El arrendador concede al arrendatario una opción de compra exclusiva e irrevocable sobre el inmueble objeto de este contrato, la cual podrá ser ejercida por el arrendatario en cualquier momento durante la vigencia del contrato de arrendamiento. En el evento que al momento de ejercer la opción de compra el inmueble se encuentre bajo el Contrato de Leasing, el arrendador se obliga expresamente a adelantar los trámites tendientes a obtener la autorización de la Compañía de leasing para ceder la posición contractual que el arrendador ostenta en dicho contrato a favor del arrendatario ó deberá pagar el valor total adeudado por concepto del Contrato de Leasing para efectos de poder transferir la propiedad del inmueble al arrendatario. El valor inicial de la opción de compra es de NUEVE MIL MILLONES DE PESOS COLOMBIANOS ($9.000.000.000), el cual se incrementará anualmente en un 5% de tal manera que el valor de la opción sea el resultado de la siguiente fórmula: Vo= 9.000.000.000 x (1.05)n/12. En donde Vo= Valor de la opción y n= mes de ejercicio (de 1 a 240).

En caso de ejercer la opción de compra se descontará del valor resultante de la anterior fórmula, el 30% de los cánones efectivamente pagados por el arrendatario al arrendador a la fecha de la ejecución de la opción (en adelante Valor de la Opción). 5º En ese orden, E CONTACT COL SAS aceptaría la cesión de los derechos y obligaciones que se deriven de la operación leasing n.º 103184. Por su parte, PEOPLE CONTACT debía autorizar al arrendatario descontar el 30% de los cánones efectivamente pagados y el valor de los saldos de capital pendientes de pago a la compañía de financiamiento comercial Leasing Bancolombia S.A.. Al tiempo que convinieron: Parágrafo I: En el evento de ejecución de la presente Opción, el presente contrato de arrendamiento se terminará de manera automática, lo cual acuerdan expresamente las Partes. Sin embargo, las partes convienen expresamente que las condiciones acordadas por las Partes en relación con las mejoras realizadas en el Inmueble por parte del Arrendador con cargo al Arrendatario, se mantendrán en los mismos términos, es decir, el ejercicio de la Opción de compra no acelerá (sic) el pago de la suma que por concepto de las mejoras adeude el Arrendatario al Arrendador para dicha fecha, valor que se seguirá pagando en las condiciones pactadas inicialmente por las Partes, conforme se señala en la cláusula sexta del Contrato y el otrosí 003 de fecha 9 de abril de 2011.

Parágrafo II: La Opción se entenderá efectivamente ejercida por parte del Arrendatario mediante el envío de un comunicado escrito por parte del Arrendatario

al Arrendador y una vez sea aceptada por la compañía LEASING.

Parágrafo III: El incumplimiento de esta Opción por parte del Arrendador genera altos perjuicios al Arrendatario, por tanto las partes acuerdan que en este evento aplica para el Arrendador la cláusula penal establecida en este contrato, salvo que se trate de causas no imputables al ARRENDADOR o por efectos de fuerza mayor o caso fortuito. "(Negrillas originales del texto). 6º. Durante la ejecución del contrato se presentaron diferencias que condujeron a las partes a suscribir un acta de Solución de Controversias el 18 de octubre de 2012. Al tiempo, convinieron dejar sin efecto las condiciones existentes sobre el precio de la opción de compra y fijaron nuevos parámetros de negociación sobre su valor. El nuevo acuerdo no modificó lo relativo al descuento del 30% de los cánones efectivamente pagados al arrendador por concepto de la opción de compra. Se dice: "Establecen las partes dejar sin efectos las condiciones actuales del precio de la opción de compra, y definen iniciar procedimientos para fijar nuevos parámetros de negociación sobre el valor de la opción de compra, para lo cual PEOPLE CONTACT S.A.S iniciará el proceso de contratación de un nuevo avaluó, previa aprobación de la Asamblea, conforme lo exigen los procedimientos de la empresa, avalúo que permitirá facilitar un acercamiento de definición del precio y condiciones de la opción de compra, y que servirá de soporte para establecer nuevas condiciones de negociación.

Las partes acuerdan igualmente que el contrato de arrendamiento continuará en las mismas condiciones pactadas, salvo claro está como ya se ha dicho, la opción de

compra que queda sujeta a las nuevas condiciones de negociación que permitan definir las variables económicas. Asimismo establecen las partes que en el evento de que no se logre llegar a un acuerdo de negociación para establecer el precio de la opción de compra basados en el nuevo avalúo, las partes podrán someter de mutuo acuerdo las diferencias a un tribunal de arbitramento, conforme las regulaciones establecidas en el contrato, o en su defecto quedarán sin efecto todas las regulaciones respecto a la opción de compra. (Destaca la Sala). El presenté documento hace parte integral del contrato de arrendamiento suscrito por las partes el 01 de enero de 2010 y los demás otrosís relacionados sobre el inmueble mencionado en la parte inicial. Como quedó expuesto, en la misma acta se convino que en caso de no lograrse un acuerdo de negociación sobre el precio, las partes podrían someter las diferencias a un Tribunal de Arbitramento conforme las regulaciones establecidas en el convenio. 7.- El 6 de diciembre de 2012, la Lonja de Manizales efectuó un avalúo comercial sobre el inmueble en la suma de $12.747.950.791, el que comparado con el precio de la opción de compra, convenido inicialmente en la suma de $ 9.000.000.000.oo, no hay duda del incremento significativo de su valor comercial 8.- El avalúo efectuado dio lugar a reparos de ambas partes, quienes procedieron a suscribir un documento denominado "Recomendaciones evaluador". Se dejó constancia que se mantenía vigente el descuento del 30% de los cánones pagados por el arrendatario para el ejercicio de la opción de compra, dado que el arrendatario tenía razones para adquirir el

inmueble, si se consideran las inversiones que incrementaron su valor comercial, en más de tres mil millones de pesos. 9.- Practicado el avalúo, las partes convinieron en él precio, por lo que E CONTACT comenzó a tener acercamientos con entidades del sector financiero, para hacer uso del derecho de la opción de compra, motivado también por las altas inversiones realizadas. 10.- El 22 de noviembre de 2013, las partes suscribieron un "acuerdo de definición de condiciones para el ejercicio de la opción de compra", para establecer las condiciones de la negociación y la posibilidad de acudir al Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias, con el fin de definir si aplicaba o no el descuento sobre el precio de la negociación en un 30% de los cánones pagados por la Convocante a la Convocada durante la ejecución del contrato de arrendamiento y la fecha límite de su aplicación. Igualmente, acordaron que mientras se definía la controversia, E CONTACT continuaría consignando directamente al leasing lo acordado hasta la transferencia del inmueble, monto que tenía que ver con el descuento por la opción de compra, en la suma aproximada de MIL SEISCICIENTOS

MILLONES DE PESOS M/CTE ($1.600.000.000),

11. El día 24 de diciembre de 2013 PEOPLE CONTACT S.A.S efectuó a favor de E CONTACT COL S.A.S. la cesión de posición contractual dentro del contrato de leasing financiero n.º 0103184 suscrito por la primera con LEASING BANCOLOMBIA S.A y a partir de entonces se hizo efectiva la opción de compra, de modo que las partes procedieron a suscribir un acta que daba por terminado el contrato de arrendamiento y el arrendatario pagó

el último canon de arrendamiento en la suma de $105.244.306,oo m/cte. 12.- En vigencia del contrato de arrendamiento, E CONTACT pagó a PEOPLE CONTACT los cánones de arredramiento de acuerdo con el siguiente cuadro: FECHA BENEFICIARIO CONCEPTO FACTURA VALOR FACTURA No. 01/03/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Febrero 1055 120’000.000 01/04/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Marzo 1123 120’000.000 05/05/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Abril 1172 120’000.000 03/06/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Mayo 1224 120’000.000 08/07/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Junio 1310 120’000.000 04/08/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Julio 1370 120’000.000 21/09/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Agosto 1471 120’000.000 02/10/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Septiembre 1489 120’000.000 02/11/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Octubre 1556 120’000.000 02/12/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Noviembre 1630 120’000.000 23/12/2010 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Diciembre 1678 120’000.000 03/02/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Enero 1741 123’804.000

02/03/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Febrero 1791 122’804.000 05/04/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Marzo 1842 123’804.000 04/05/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Abril 1885 123’804.000 02/06/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Mayo 1941 123’804.000 06/07/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Junio 2022 123’804.000 02/08/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Julio 2062 123’804.000 02/09/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Agosto 2117 123’804.000 04/10/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Septiembre 2187 123’804.000 02/11/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Octubre 2257 123’804.000 02/12/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Noviembre 2341 123’804.000 26/12/2011 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Diciembre 2424 123’804.000 02/02/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Enero 2517 128’421.889 03/03/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Febrero 2549 128’421.889 03/04/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Marzo 2611 128’421.889 03/05/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Abril 2669 128’421.889

01/06/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Mayo 2726 128’421.889 04/07/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Junio 2813 128’421.889 03/08/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Julio 2881 128’421.889 30/10/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Agosto 3108 128’421.889 30/10/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Septiembre 3109 128’421.889 30/10/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Octubre 3110 128’421.889 05/12/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Noviembre 3211 128’421.889 17/12/2012 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Diciembre 3266 128’421.889 30/01/2013 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Enero 3342 131’555.383 27/02/2013 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Febrero 3405 131’555.383 27/03/2013 People Contac S.A. Arrendamiento el Nevado - Marzo 3480 131’