CE-SECCION TERCERA-63001-23-31-000-2006-01228-02(42809)-2016

ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Contra acta de terminación de contrato por mutuo acuerdo / CONTRATO ESTATALCelebrado entre la Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM y la sociedad SAICOM LTDA / OBJETO DEL CONTRATO - Operaciones de mercado abierto como representante y prestadora de los servicios de telefonía y telegrafía de Telecom en el municipio de Montenegro Quindío El 30 de mayo de 1995, la Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM y la sociedad SAICOM LTDA., celebraron el contrato No. GRA-007-95, de conformidad con el cual SAICOM LTDA., desarrollaría operaciones de mercado abierto como representante y prestadora de los servicios de telefonía y telegrafía de Telecom en el municipio de Montenegro – Quindío, gestión que se llevaría a cabo a través de un SAI (servicio atendido en un punto admisible a un CAP, es decir, un mostrador o punto de venta). (…) El 12 de junio de 2003, el Gobierno Nacional expidió el Decreto 1615 por el cual ordenó la supresión y liquidación de Telecom. (…) Acta No. 002/2000 elevada el 21 de junio de 2000 por Telecom y la sociedad Saicom Ltda., mediante la cual terminaron de mutuo acuerdo el contrato

No. GRA-007-95

ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Competencia / JURISDICCION CONTENCIOSA ADMINISTRATIVA - Conoce controversias generadas en contratos celebrados por entidades estatales / EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES - Empresa Industrial y Comercial del Estado / COMPETENCIA DEL CONSEJO DE ESTADO - Para conocer controversia surgida entre la Empresa Nacional de Telecomunicaciones y la Sociedad Saicom Limitada

Esta Corporación es competente para conocer del recurso de apelación en virtud de lo dispuesto por el artículo 75 de la Ley 80, expedida en el año de 1993, el cual prescribe, expresamente, que la competente para conocer de las controversias generadas en los contratos celebrados por las entidades estatales es la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo .Por su parte, el artículo 82 del Código Contencioso Administrativo, modificado por el artículo 30 de la Ley 446 de 1998, que a su vez fue reformado por el artículo 1 de la Ley 1107 de 2006, consagra que la Jurisdicción de lo Contencioso Administrativo es la competente para decidir las controversias y litigios originados en la actividad de las entidades públicas (…) En esta oportunidad se encuentran en controversia circunstancias atinentes a la celebración, ejecución y terminación del contrato No. GRA-007/95 suscrito entre la extinta Telecom y la sociedad Saicom Ltda. Así las cosas, se precisa que la entidad contratante, Empresa Nacional de Telecomunicaciones, era una Empresa Industrial y Comercial del Estado, de conformidad con lo dispuesto en las Leyes 6 de 1943 y 83 de 1945 y los Decretos 1684 de 1947, 1233 de 1950, 1184 de 1965, 1635 de 1960 y fue reestructurada mediante Decreto 2123 de 1992.

NOTA DE RELATORIA: Referente a la competencia para asumir el conocimiento de controversias contractuales de la Empresa Telecom, consultar sentencia de 10 de junio de 2009, Exp. 35288, MP. Ruth Stella Correa Palacio.

FUENTE FORMAL: LEY 80 DE 1993 - ARTICULO 75 / CODIGO CONTENCIOSO

ADMINISTRATIVO - ARTICULO 82 / LEY 446 DE 1998 - ARTICULO 30 / LEY 6

DE 1973 / LEY 83 DE 1945 / DECRETO 1684 DE 1947 / DECRETO 1233 DE 1950 / DECRETO 1184 DE 1965 / DECRETO 1635 DE 1960 / DECRETO 2123

DE 1992 FALTA DE LEGITIMACION EN LA CAUSA POR PASIVA DEL CONSORCIO PATRIMONIO AUTONOMO DE REMANENTES DE TELECOM - Declarada por el Tribunal Administrativo del Quindío / FALTA DE LEGITIMACION EN LA CAUSA POR PASIVA - Desvirtuada por no tener soporte jurídico que la justifique / EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES - Fue extinguida el 31 de enero de 2006 / SUCESION PROCESAL - Fiduciaria la Previsora / FIDUCIARIA LA PREVISORA - Constituyó Patrimonio Autónomo de Remanentes de TELECOM / LEGITIMACION EN LA CAUSA POR PASIVA DEL CONSORCIO PATRIMONIO AUTONOMO DE REMANENTES DE TELECOM - Determinada por el ordenamiento jurídico De entrada, la Sala advierte que las razones en las cuales se sustentó la declaratoria de falta de legitimación en la causa por pasiva no cuentan con soporte jurídico. Para la Sala, el planteamiento jurídico de la primera instancia equivale a sostener que ante la eventual extinción del órgano contratante durante la etapa de ejecución del negocio jurídico o, incluso, después, las obligaciones derivadas del vínculo obligacional a cargo del ente público habrían de quedar insatisfechas por

cuenta de su desaparición jurídica, afirmación que no consulta el régimen que informa la liquidación y la disolución de las entidades oficiales. En efecto, de conformidad con lo establecido por el artículo 2 del Decreto 1615 de 2003, modificado por el artículo 1 del Decreto 1915 de 2005 y por el artículo 1 del Decreto 1915 de 2005, la Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM, se extinguió de la vida jurídica el 31 de enero de 2006, tras culminar su procedimiento liquidatorio y previa suscripción del acta final de liquidación, publicada en el Diario Oficial No. 46.168 del 31 de la misma fecha. Igualmente, en cumplimiento de lo consagrado en el numeral 12.29 del artículo 12 del Decreto 1615 de 2003, adicionado por el artículo 3 del Decreto 4781 de 2005, la Fiduciaria La Previsora, actuando en su condición de liquidadora, constituyó el Patrimonio Autónomo de Remanentes de TELECOM - PAR, mediante contrato de fiducia mercantil celebrado con el Consorcio Remanentes Telecom integrado por Fiduagraria S.A., y Fiduciaria Popular S.A., con el objeto de: i) administrar y enajenar los activos no afectos a la prestación del servicio; ii) administrar, conservar, custodiar y transferir los archivos; iii) atender las obligaciones remanentes y contingentes, entre las cuales se encuentran los procesos judiciales, arbitrales o reclamaciones en curso notificados personalmente al liquidador con anterioridad a la terminación de los procesos liquidatorios. Así pues, con sustento

en lo expuesto, no es acertado el planteamiento del Tribunal, pues la legitimación en la causa por pasiva del Patrimonio Autónomo de Remanentes de TELECOM – PAR en el caso concreto deviene directamente del ordenamiento jurídico, con independencia de que en el contrato suscrito en el año 1995 por la extinta no se haya introducido una cláusula expresa subrogación.

FUENTE FORMAL: DECRETO 1615 DE 2003 - ARTICULO 2 / DECRETO 1915

DE 2005 - ARTICULO 1 / DECRETO 1615 DE 2003 - ARTICULO 12 NUMERAL 12.29 / DECRETO 4781 DE 2005 - ARTICULO 3

ACTA DE TERMINACION BILATERAL DE CONTRATO - Suscrita el 21 de junio de 2000 por Telecom y Saicom Limitada / ACTA DE LIQUIDACION BILATERAL DE CONTRATO - Demuestra que las partes manifestaron estar a paz y salvo de cualquier obligación recíproca Luego de revisar el libelo introductor y cotejar lo que allí se plasmó con las pruebas que se aportaron como soporte de la causa petendi, se deduce con facilidad un total desconocimiento por parte de Saicom Ltda., de la realidad contractual que rodeó el negocio jurídico identificado con el número GRA-007/95. (…) De lo expuesto surge con claridad para la Sala que el demandante acepta haber suscrito libremente el acta de terminación bilateral del contrato No. GRA0013/95 de fecha 21 de junio de 2000 y solo apunta a cuestionar los efectos que de ella se derivaron. (…) para la Sala resulta menester advertir que el contenido

del acta en mención, en efecto, contuvo la voluntad inequívoca de los extremos co-contratantes de finiquitar la relación negocial que hasta ese momento los unía, así como la de declararse recíprocamente satisfechas las obligaciones contraídas en virtud de su celebración y liberados del cumplimiento de cualquier prestación que hasta entonces se encontrara pendiente, pues nada distinto podría derivarse del hecho de haberse declarado a paz y salvo por todo concepto. ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Término de caducidad / CADUCIDAD DE LA ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Dos años siguientes a la terminación del contrato / ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Operó el fenómeno de la caducidad respecto del contrato cuyo acta de liquidación se firmó por las partes el 21 de junio de 2000 / ACTA DE LIQUIDACION BILATERAL - No contenía salvedades respecto del contrato Emerge con diáfana nitidez que a partir de ese entonces -21 de junio de 2000-, las partes contaban con dos años para acudir a la instancia judicial a discutir cualquier desavenencia o inconformidad derivada de la terminación del contrato No. GRA007/95 que ahora ocupa la atención de la Sala, término que vencía el 24 de junio de 2002, mientras que la demanda se radicó el 5 de diciembre de 2006, cuando el plazo indicado se encontraba más que vencido. En todo caso se advierte que con esta premisa la Sala en modo alguno está consintiendo sobre la procedencia que habría tenido la reclamación en caso de formularse oportunamente, pues no puede dejarse de lado la inexistencia de salvedades o reservas para controvertir

algún aspecto derivado de su celebración, ejecución y liquidación; solo que esta falencia únicamente habría podido abordarse siempre que la acción se hubiese ejercido en tiempo, lo cual, como se observa, no ocurrió. DERECHO PRIVADO - Régimen jurídico aplicable a los contratos celebrados por la Empresa Nacional de Telecomunicaciones / CONTRATOS ESTATALES REGIDOS POR EL DERECHO PRIVADO - No requieren de liquidación / TERMINO DE CADUCIDAD DE ACCION CONTRACTUAL EN CONTRATOS REGIDOS POR EL DERECHO PRIVADO - Dos años contados a partir de la terminación del contrato / CADUCIDAD DE LA ACCION DE CONTROVERSIAS CONTRACTUALES - Probada Para la Sala conviene reiterar en esta oportunidad la posición jurisprudencial de esta Corporación en torno al tema del cómputo de caducidad en los contratos estatales sometidos al régimen del derecho privado y a la imposibilidad de exigir el agotamiento de la etapa de liquidación cuando en el texto contentivo del acuerdo de voluntades no se haya incorporada expresamente (…) resulta pertinente señalar que el contrato objeto de estudio no requería de liquidación, toda vez que, por un lado, se encontraba sometido al ámbito derecho privado en cuyas normas no se exige su adelantamiento y, de otro, en desarrollo del principio de la autonomía de la voluntad, las partes no incluyeron pacto expreso sobre el particular. En consecuencia, el precepto legal llamado a aplicarse en el subjudice, en relación con el cómputo del término de caducidad, corresponde al previsto en el literal b), del numeral 10 del artículo 136 del Código Contencioso Administrativo, circunstancia que, como acaba de explicarse, determina que los dos años

respectivos se deban contar desde la terminación del contrato. Así las cosas, se impone confirmar la decisión de primera instancia en cuanto declaró la caducidad de la acción frente a las pretensiones incoadas con respecto al Contrato GRA-00795. NOTA DE RELATORIA: Referente a la caducidad de los contratos regidos por el derecho privado, consultar auto de 06 de diciembre de 2010, Exp. 38344, MP. Enrique Gil Botero.

FUENTE FORMAL: CODIGO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO - ARTICULO 136 NUMERAL 10

ACTA DE TERMINACION DE MUTUO ACUERDO DE CONTRATO - Referente a la suscrita el 06 de agosto de 2004. No se encuentra probada su existencia Revisado el plenario, la Sala advierte que no reposa en la actuación un acta de terminación de mutuo acuerdo del contrato No. GRA-007/95, de fecha 6 de agosto de 2004. Ciertamente, milita en la actuación un acta de terminación por mutuo acuerdo del contrato No. 006-2000, suscrito el 4 de julio de 2002 entre Saicom Ltda. y Telecom, la cual si bien no tiene fecha de celebración, en su contenido se acordó que la terminación que se convenía produciría efectos a partir del 15 de septiembre de 2004. También obra en el expediente un acta de conciliación correspondiente al contrato No. 002/2000, suscrita el 17 de junio de 2005 por Saicom Ltda. y Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., en cuyo contenido se indicó que el 6 de agosto de 2004 las mismas partes habían firmado el acta de

terminación del contrato No. 002/2000. Como se aprecia, ninguna de estas dos piezas procesales corresponde al acta del 6 de agosto de 2004 de terminación bilateral del contrato No. GRA-007/95, cuya nulidad se pretendió en la demanda, pues mientras la primera no tiene fecha de suscripción y hace referencia a la terminación de un contrato diferente identificado con el número 006-2000, la segunda se rubricó el 17 de junio de 2005 y concierne al contrato No. 002/2000, igualmente distinto al que constituyó materia de debate. En estas condiciones, no se encuentra demostrada la existencia de la pluricitada acta terminación de mutuo acuerdo del contrato No. GRA-007/95, de fecha 6 de agosto de 2004. SUBSANACION DE FALTA TECNICA PROCESAL EN LA DEMANDAImprocedente. No se puede desconocer el acuerdo de voluntades plasmado en el acta de liquidación del negocio jurídico No.GRA-007 de 1995 suscrito el 21 de junio de 2000 Aunado a lo expuesto debe decirse que dicho documento, al parecer, nunca se suscribió, pues lo que pretende el censor, según los argumentos del recurso, es que se tenga como una sola relación contractual la contenida en el negocio jurídico No.GRA-007/95 y en el No. 002/2000 y este último, según se afirma, terminó el 6 de agosto de 2004.La sugerencia del recurrente, a juicio de esta instancia, además de revelar la intención de subsanar la falta de técnica procesal advertida en la formulación de la demanda, resulta inadmisible, pues aceptar un

planteamiento de esa índole equivaldría, por un lado, a desconocer el contenido del acta de terminación por mutuo acuerdo del contrato No. GRA-007/95 firmada el 21 de junio de 2000 anteriormente analizada, en la cual las partes depositaron su intención inequívoca de culminar el vínculo negocial inmerso en ese contrato y, de otro, a desconocer el texto del contrato No. 002/2000 celebrado bajo unas condiciones distintas que el anterior, en cuanto a tipología, objeto, precio y plazo se refieren.

CONSEJO DE ESTADO

SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO

SECCION TERCERA

SUBSECCION A

Consejera ponente: MARTA NUBIA VELASQUEZ RICO

Bogotá, D.C., diecinueve (19) de noviembre de dos mil quince (2015) Radicación número: 63001-23-31-000-2006-01228 02(42809)

Actor: SAICOM LTDA

Demandado: COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. Y OTRO

Referencia: APELACION SENTENCIA - ACCION DE CONTROVERIAS CONTRACTUALES Conoce la Sala del recurso de apelación interpuesto por la parte demandante, contra la sentencia proferida el veintinueve (29) de septiembre de dos mil once (2011), dictada por el Tribunal Administrativo del Quindío, mediante la cual se dispuso: “PRIMERO.- Declarar probada la excepción de falta de legitimidad por pasiva propuesta por el CONSORCIO REMANENTES TELECOM. Por lo tanto determinar su desvinculación del proceso. “SEGUNDO.- Declarar de oficio la caducidad de la acción frente a las

pretensiones incoadas con respecto al Contrato GRA-007-95. “TERCERO.- Negar las pretensiones formuladas por la parte accionante, por las razones expuestas en esta providencia. (…)”.

I. A N T E C E D E N T E S

1. La demanda.

Mediante demanda presentada el 5 de diciembre de 2006, en ejercicio de la acción contractual, por SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., se solicitaron las siguientes declaraciones y condenas: “1.1.- PRETENSIONES PRINCIPALES “1.1.1.- Que se declare que entre la Empresa SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA. que represento y la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES Telecom en Liquidación se celebró el Contrato GRA – 0013-95 de 3 de Noviembre de 1995 que es de naturaleza de Agencia Comercial. “1.1.2. Que se declare la nulidad de lo contenido en el ACTA DE TERMINACIÓN POR MUTUO ACUERDO firmada el 6 de agosto de 2004, mediante la cual la Empresa demandada COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por intermedio de su gerente de Telefónica Pública DAVID CAROM ZAPATA acuerda con mi representada SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., la terminación del Contrato GRA0013-95 del 3 de noviembre de 1995 y las prórrogas teniendo en cuenta que a COLOMBIA TELECOMUNICACIONES no le asistía facultad legal alguna para que mediante artimañas lograra

engañar al representante de SAICOM LTDA. SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., para que acordara la decisión de dar por terminado el contrato, todo de conformidad con los fundamentos de derecho que más adelante explicaré. “1.1.3. Que como consecuencia de la decisión anterior y a manera de reparación del daño, en los términos establecidos en el artículo 38 de la ley 142 de 1994, se declare que fue ilegal, arbitraria e injusta la terminación del contrato S.A.I. GRA – 0013-95 del 3 de noviembre de 1995 y las prórrogas del mismo a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha realmente en la que dieron por terminado el contrato porque hasta esa fecha le reconocieron y pagaron la retribución mensual con base en la resolución 0010000-800 de febrero 5/93. “1.1.4. Que como consecuencia de la decisión anterior se condene a las demandadas la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. y/o de manera solidaria al CONSORCIO DE REMANENTES TELECOM constituido por Fiduagraria y Fidupopular y las sociedades conformadas por ellas como vocero del PATRIMONIO AUTÓNOMO DE REMANENTES DE TELECOM EN LIQUIDACIÓN al pago a favor de mi mandante, de los montos o valores que constituyen las participaciones y demás emolumentos dejados de percibir como retribución o participación mensual, consagrados en la cláusula séptima del contrato S.A.I. número GRA – 0013-95 del 3 de noviembre de 1995 a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha hasta la cual le reconocieron la

retribución 0010000-800 de febrero 5/ hasta el momento en que se declare la continuidad de la ejecución del contrato en las mismas condiciones y términos en que se venía ejecutando hasta la fecha de dicha terminación o se ordene el pago de las mismas hasta que se cumpla la sentencia. Sumas debidamente indexadas de acuerdo al I.P.C. “1.1.5. Que se declare que para todos los efectos no hubo solución de continuidad en la ejecución y prestación del servicio derivado del Contrato S.A.I. número GRA-0013-95 del 13 de noviembre de 1995, y las prórrogas del mismo celebrado entre mi mandante y la Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM e liquidación. “1.1.6.- Que se dé cumplimiento a la sentencia de conformidad con los artículos 176 a 178 del C.C.A. “1.2. PRETENSIONES SUBSIDIRIARIAS En subsidio de la pretensión principal, la sociedad demandante formula las siguientes pretensiones subsidiarias: “1.2.1. PRIMERA PRETENSION SUBSIDIARIA. “1.2.2.- Que en caso que se declare que la sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. incurrió en abuso del derecho al dar por terminado el Contrato GRA0013-95 del 3 de noviembre de 1995 que tenía celebrado con la sociedad demandante con base en el acta suscrita el 6 de agosto de 2004 como obra en el documento elaborado por Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. o a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha hasta la cual le reconocieron la retribución mensual con base en la resolución No. 0010000-8000 de febrero 5/93,

que en consecuencia se condene a las demandadas a pagar a la demandante el valor de la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS M.L $250’000.000) o la cantidad mayor o menor que se probare en el proceso o durante el trámite del artículo 308 del C. de P. Civil, de la totalidad de sus activos patrimoniales intangibles derivados de su actividad mercantil, por concepto de la indemnización a que tiene derecho la parte demandante por los perjuicios que le fueron causados derivados por esa causa y por el cierre de operaciones en sus actividades comerciales el 31 de enero de 2006. “1.2.1.4. Que, en consecuencia a las declaraciones anteriores se condene a las parte demandada COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. a pagar a la parte demandante los intereses [de] mora en el pago (sic) de los perjuicios que le fueron causados en el ejercicio abusivo del derecho, por la terminación unilateral del contrato GRA0013-95 de 3 de noviembre de 1995 según acta suscrita a partir del 6 de agosto de 2004 y en la realidad de los hechos a partir de 30 de septiembre de 2004, para lo cual se aplicará lo preceptuado en el numeral 8° del artículo 4° de la ley 80 de 1993, es decir, la tasa equivalente al doble del interés legal civil sobre el valor histórico actualizado, a partir del 30 de septiembre de 2004 hasta que el pago se efectúe (…)”. Luego de presentar varios escritos en los que cambiaba algunos apartes de la demanda inicialmente presentada, la parte actora, mediante documento del 27 de

julio de 2007, manifestó que a través del mismo modificaba completamente el libelo introductorio y formulaba las siguientes pretensiones: “1.1.- PRETENSIONES PRINCIPALES “1.1.1.- Que se declare que entre la Empresa SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., que represento y la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES Telecom en Liquidación se celebró el Contrato SAI GRA – 007-95 de 30 de mayo de 1995 que es de naturaleza de Agencia Comercial. “1.1.2. Que se declare la nulidad del contenido en el ACTA DE TERMINACIÓN POR MUTUO ACUERDO firmada el 6 de agosto de 2004, mediante la cual la Empresa demandada COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., por intermedio de su gerente de Telefónica Pública DAVID CAROM ZAPATA acuerda con mi representada SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., la terminación del Contrato GRA007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) y las prórrogas teniendo en cuenta que a COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ES.P., no le asistía facultad legal alguna para que mediante artimañas lograra engañar al representante de SAICOM LTDA. SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., para que acordara la decisión de dar por terminado el contrato, todo de conformidad con los fundamentos de derecho que más adelante explicaré.

“1.1.3. Que como consecuencia de la decisión anterior y a manera de reparación del daño, en los términos establecidos en el artículo 38 de la ley 142 de 1994, se declare que fue ilegal, arbitraria e injusta la terminación del contrato S.A.I. GRA –007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha realmente en la que dieron por terminado el contrato porque hasta esa fecha le reconocieron y pagaron la retribución mensual con base en la resolución 0010000-800 de febrero 5/93. “1.1.4. Que como consecuencia de la decisión anterior se condene a las demandadas la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. y/o de manera solidaria al CONSORCIO DE REMANENTES TELECOM constituido por Fiduagraria y Fidupopular y las sociedades conformadas por ellas como vocero del PATRIMONIO AUTÓNOMO DE REMANENTES DE TELECOM EN LIQUIDACIÓN al pago a favor de mi mandante, de los montos o valores que constituyen las participaciones y demás emolumentos dejados de percibir como retribución o participación mensual, consagrados en la cláusula séptima del contrato S.A.I. GRA–007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO ARMENIA) a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha hasta la cual le reconocieron la retribución 0010000-800 de febrero 5 hasta el momento en que se declare la continuidad de la ejecución del contrato en las mismas condiciones y términos en que se venía ejecutando hasta la

fecha de dicha terminación o se ordene el pago de las mismas hasta que se cumpla la sentencia. Sumas debidamente indexadas de acuerdo al I.P.C. “1.1.5. Que se declare que para todos los efectos que no hubo solución de continuidad en la ejecución y prestación del servicio derivado del Contrato S.A.I. GRA-007-95 del 30 de mayo de 1995,(SAI CENTRO ARMENIA) y las prórrogas del mismo celebrado entre mi mandante y la Empresa Nacional de Telecomunicaciones TELECOM e liquidación. “1.1.6.- Que se dé cumplimiento a la sentencia de conformidad con los artículos 176 a 178 del C.C.A. “1.2. PRETENSIONES SUBSIDIRIARIAS En subsidio de la pretensión principal, la sociedad demandante formula las siguientes pretensiones subsidiarias: “1.2.1. PRIMERA PRETENSION SUBSIDIARIA. “1.2.1.2.- Que en caso que se declare que la sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. incurrió en abuso del derecho al dar por terminado el Contrato SAI GRA-007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) que tenía celebrado con la sociedad demandante con base en el acta suscrita el 6 de agosto de 2004 como obra en el documento elaborado por Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. o a partir del 30 de septiembre de 2004 fecha hasta la cual le reconocieron la retribución mensual con base en la resolución No. 0010000-8000 de febrero 5/93, que en consecuencia se condene a las demandadas a pagar a la demandante el valor de la suma de

DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS M.L $250’000.000)

o la cantidad mayor o menor que se probare en el proceso o durante el trámite del artículo 308 del C. de P. Civil, de la totalidad de sus activos patrimoniales intangibles derivados de su actividad mercantil, por concepto de la indemnización a que tiene derecho la parte demandante por los perjuicios que le fueron causados derivados por esa causa que sin duda dará lugar al cierre de operaciones de sus actividades comerciales. “1.2.1.3. Que, en consecuencia a las declaraciones anteriores se condene a la parte demandada COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. a pagar a la parte demandante los intereses [de] mora en el pago (sic) de los perjuicios que le fueron causados en el ejercicio abusivo del derecho, por la terminación unilateral del contrato GRA007-95 de 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) según acta suscrita a partir del 6 de agosto de 2004 y en la realidad de los hechos a partir de 30 de septiembre de 2004, para lo cual se aplicará lo preceptuado en el numeral 8° del artículo 4° de la ley 80 de 1993, es decir, la tasa equivalente al doble del interés legal civil sobre el valor histórico actualizado, a partir del 30 de septiembre de 2004 hasta que el pago se efectúe. “1.2.2.SEGUNDA PRETENSION SUBSIDIARIA. “1.2.2.1.- Que se declare que entre SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., que represento y la EMPRESA NACIONAL DE TELECOMUNICACIONES

Telecom en liquidación se celebró el contrato GRA-007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) y las prórrogas del mismo, que es de naturaleza de Agencia Comercial y que dicho contrato fue subrogado a la demandada COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., continuando en las mismas condiciones y con las mismas características en virtud de la suscripción, ejecución y terminación. “1.2.3.2.- Que, como consecuencia de la anterior declaración, se condene a las demandadas la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. y de manera solidaria al CONSORCIO REMANENTES TELECOM constituido por FIDUAGRARIA y FIDUPOPULAR y las sociedades conformadas por ellas como vocero del PATRIMONIO AUTÓNOMO DE REMANENTES DE TELECOM EN LIQUIDACIÓN a pagar a favor de la demandante SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., las prestaciones a que esta última tiene derecho y de que trata el artículo 1324 del C. de Co., es decir, las siguientes cantidades de dinero: a) la suma que se llegare a determinar o a probar en el proceso, como equivalente a la doceava parte del promedio de las PARTICIPACIONES y utilidades recibidas por la Agente SAICOM LTDA. – SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA., en los tres últimos años, por cada uno de los AÑOS, de vigencia del contrato SAI GRA007-95 del 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) y las prórrogas del mismo, por haber actuado mi representada, en su condición de agente comercial

exclusiva de la demandada en la distribución, comercialización y venta de sus productos y servicios en el Municipio de MONTENEGRO – QUINDÍO y b) la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS mcte ($250’000.000), como mínimo por concepto de indemnización equitativa que habrá de fijarse por peritos, como retribución por los esfuerzos del agente SAICOM LTDA. SERVICIOS DE ATENCIÓN INDIRECTA DE COMUNICACIONES LTDA. para acreditar la marca y la línea de productos ‘TELECOM’ en el Municipio de MONTENEGRO – QUINDÍO durante la ejecución del contrato, teniendo en cuenta la extensión, importancia y volumen de los negocios realizados por el Agente. Subsidiariamente de no ser posible establecer el monto exacto a pagar el pago (sic) y reconocimiento de las sumas relacionadas anteriormente se hará por liquidación posterior sujeta al trámite de los Art. 307 y 308 del C.P.C. “1.2.2.3.- Para los efectos anteriores solicito se tenga como una sola, ininterrumpida y continua relación contractual y la ejecución del contrato SAI GRA007-95 de 30 de mayo de 1995 (SAI CENTRO DE ARMENIA) de naturaleza de Agencia Comercial y las prórrogas del mismo, hasta el 30 de septiembre de 2004 fecha hasta la cual pagaron la retribución con base en dicho contrato los cuales deben tomar y reconocer como una sola relación contractual, en virtud de que a través de ellos se ejecutó la agencia comercial en la localidad del municipio de MONTENEGRO – QUINDÍO, sin interrupción ni solución de continuidad

alguna, al mantenerse la misma prestación del servicio, objeto y demás condiciones contractuales consagradas y estipuladas en la modalidad de CONTRATO S.A.I adoptado por la Empresa Nacional de Telecomunicaciones ‘TELECOM en liquidación’. “1.2.2.4.- Que las sumas de dinero a cuyo pago se impetra condenar a la demandada, mencionadas en los numerales anteriores y en consideración a que ninguna de las demandadas no hicieron el pago anteriormente descrito de manera oportuna, ni lo liquidaron, deberán ser pagadas al momento de la ejecutoria de la sentencia y se causarán intereses moratorios para lo cual se aplicará lo preceptuado en el numeral 8° del artículo 4° de la Ley 80 de