CE - Sentencia 11001032400020090029700 de 2025

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CONSEJO DE ESTADO

SALA DE LO CONTENCIOSO ADMINISTRATIVO

SECCIÓN PRIMERA

Bogotá, D. C., veintitrés (23) de octubre de dos mil veinticinco (2025)

MAGISTRADA PONENTE: NUBIA MARGOTH PEÑA GARZÓN

Referencia: Acción de nulidad y restablecimiento del derecho Radicación número: 11001-03-24-000-2009-00297-00

Actora: METROKIA S.A.

TESIS: SE DENIEGAN LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA, PUES

NO SE LOGRÓ DESVIRTUAR LA PRESUNCIÓN DE LEGALIDAD DE

LOS ACTOS ADMINISTRATIVOS A TRAVÉS DE LOS CUALES LA

SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES RECONOCIÓ LA

OCURRENCIA DE LOS PRESUPUESTOS QUE DABAN LUGAR A LA

SANCIÓN POR INEFICACIA, RESPECTO DE LAS DECISIONES

ADOPTADAS EL 13 DE MARZO DE 2008, EN LA ASAMBLEA

GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD METROKÍA S.A.

SENTENCIA DE ÚNICA INSTANCIA

La Sala decide , en única instancia, la demanda promovida por la sociedad METROKÍA S.A ., por conducto de apoderado y en ejercicio de la acción de nulidad y restablecimiento, tendiente a obtener la declaratoria de nulidad de los actos administrativos expedidos por la Superintendencia de Sociedades.

I.- ANTECEDENTES2

Número único de radicación: 11001 03 24 000 2009 00297 00

expedidos por la Superintendencia de Sociedades.

I.- ANTECEDENTES2

Número único de radicación: 11001 03 24 000 2009 00297 00

Actora: METROKIA S.A.

Calle 12 No. 7-65 – Tel: (57-1) 350-6700 – Bogotá D.C. – Colombia www.consejodeestado.gov.co

I.1La sociedad METROKÍA S.A. , mediante apoderado , en ejercicio de la acción de nulidad y restablecimiento del derecho , prevista en el artículo 85 del Código Contencioso Administrativo 1, presentó demanda contra la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, en la que formuló las siguientes pretensiones:

“PRIMERA: Declarar nula la Resolución No. 341–003686 del 26 de septiembre de 2008, proferida por el Director de la Superintendencia de Sociedades, mediante la cual se reconocieron los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia respecto a las decisiones adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas de METROKIA S.A. celebrada el 13 de marzo de 2008.

SEGUNDA: Declarar nula la Resolución No. 300 –005560 del 19 de diciembre de 2008, proferida por el Director de la Superintendencia de Sociedades, mediante la cual se confirmó en todos sus apartes la Resolución 341–003686 del 26 de septiembre de 2008.

TERCERA: Que como consecuencia de lo anterior se declare que las decisiones adoptadas en la reunión de la asamblea general de

de Sociedades, mediante la cual se confirmó en todos sus apartes la Resolución 341–003686 del 26 de septiembre de 2008.

TERCERA: Que como consecuencia de lo anterior se declare que las decisiones adoptadas en la reunión de la asamblea general de accionistas de METROKIA S.A. celebrada el 13 de marzo de 2008 se encuentran produciendo plenamente sus efectos desde que fueron tomadas el mismo 13 de marzo de 2008”.

I.2.- Como hechos relevantes de la demanda, la Sala destaca los siguientes:

El 31 de ma rzo de 2005, la sociedad METROKÍA S.A. tenía la siguiente composición accionaria: 1. AYMESA S.A. (5.848.986 acciones), 2. INMOBILIARIA ABODA S.A. (86.015 acciones), 3.

1En adelante CCA.3

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INMOBILIARIA CUMBREWELL S.A. ( 86.015 acciones ), 4. UNIKIA S.A. (2.408.406 acciones), y 5. KIA PLAZA S.A. (172.029 acciones).

En abril de 2005, las sociedades AYMESA S.A., INMOBILIARIA CUMBREWELL S.A. e INMOBILIARIA ABODA S.A. vendieron la totalidad de la s acciones que tenían en METROKÍ A S.A. a las

En abril de 2005, las sociedades AYMESA S.A., INMOBILIARIA CUMBREWELL S.A. e INMOBILIARIA ABODA S.A. vendieron la totalidad de la s acciones que tenían en METROKÍ A S.A. a las sociedades NIKITUS TRADING LTD., EMPRONORTE OVERSEAS INC y al señor C ÉSAR GALARZA GARCÉS, sin adelantar previamente el trámite previsto en el artículo 15 de l os estatutos sociales de METROKÍA S.A. , el cual dispone que los accionistas que deseen enajenar sus acciones deberán ofrecerlas por escrito . En primer lugar a la sociedad ; y, en la misma comunicación , a los otros accionistas.

A pesar de lo anterior, la venta de las acciones se registró en el libro de accionistas de METROKÍA S.A. por parte de su representante legal, esto es, el señor CÉSAR GALARZA GARCÉS.

En septiembre de 2005, UNIKIA S.A. le vendió a KIA PLAZA S.A. 774.130 acciones de la so ciedad METROKÍA S.A. , sin tener en cuenta el derecho de preferencia previsto en el art ículo 15 de los4

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estatutos de METROKÍA S.A. , la cual también se registró en el libro de accionistas.

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estatutos de METROKÍA S.A. , la cual también se registró en el libro de accionistas.

El 21 de marzo de 2006, METROKÍA S.A. presentó demanda arbitral en la que solicitó declarar la nulidad de la venta de las acciones al considerar que se vulneró el derecho de preferencia.

El 30 de julio de 2007, el Tribunal de Arbitramento declaró la nulidad absoluta de los contratos de contraventa de las acciones de la sociedad METROKÍA S.A., al considerar que se violó el derecho de preferencia previsto en los estat utos sociales a favor de METROKÍA S.A. Contra la anterior decisión, la sociedad NIKITUS TRADING LTD. y el señor CÉSAR GALARZA GARC ÉS, interpusieron recurso de anulación.

El 12 de octubre de 2007 e l representante legal de METROKÍA S.A., con fundamento en el laudo arbitral en cita, procedió a modificar el libro de accionistas con el fin de que la composición accionaria volviera a ser la misma que existía para el 31 de marzo de 2005.5

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El 8 de abril de 2008, la sociedad NIKITUS TRADING LTD. presentó un escrito ante la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES en el

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El 8 de abril de 2008, la sociedad NIKITUS TRADING LTD. presentó un escrito ante la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES en el que soli citó someter a control a METROKÍA S.A. , para que se reconocieran los presupuestos que da ban lugar a la sanción por ineficacia respecto de las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas de METROKÍA S.A., dado que a la sociedad NIKITUS TRADING LTD. no se le convocó a esa reunión.

El 2 de septiembre de 2008, la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá resolvió el recurso de anulación del laudo arbitral de

NIKITUS TRADING LTD.

Mediante la Resolución núm. 341 –003686 de 26 de septiembre de 2008, la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES reconoció los presupuestos que daban lugar a la sanción por ineficacia , respecto de las decisiones adoptadas el 13 de marzo de 2008 por la asamblea de accionistas de METROKÍA S.A., pues a dicha reunión no se convocó a la sociedad NIKITUS TRADING LTD.

El 7 de noviembre de 2008, la Sala Civil del Tribunal Superior de Bogotá resolvió la solicitud de adición del fallo de 2 de septiembre6

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de ese año, que presentó CÉSAR GALARZA GARCÉS y METROK ÍA S.A., al igual que la solicitud de aclaración que realizó la sociedad

NIKITUS TRADING LTD.

Mediante la Resolución núm. 300 –005560 de 19 de diciembre de 2008, la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES confirmó la Resolución núm. 341 –003686 de 26 de septiembre de ese año, a través de la cual se reconoció la ocurrencia de los presupuestos que dan lugar a la sanción de ineficacia.

I.3.- Fundamentos de derecho

La parte actora considera que los actos acusados infringieron los artículos 6° de la Constitución Política; 331 del C ódigo de Procedimiento Civil; 186, 190 y 897 del Código de Comercio; 133 de la Ley 446 de 1998; 83, 84 y 85 de la Ley 222 de 1995 . Como fundamento de lo anterior, formuló los siguientes cargos en contra de los actos acusados:

Ilegalidad por incompetencia7

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Sostuvo que la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES expidió los actos acusados sin tener competencia en razón de la materia, pues se excedió en el ejercicio de las potestades asignadas por ley, al reconocer los presupuestos que daban lugar a la ineficacia.

Precisó que a pesar de que las decisiones tomadas en la asamblea ordinaria de accionistas de METROKÍA S.A. , el 13 de marzo de 2008, cumplió con los requisitos previstos en el Código de Comercio en el artículo 186 del Código de Comercio, las mismas fueron declaradas ineficaces, por lo que se configuró una extralimitación de poder que afectó de nulidad de los actos acusados. En este punto, indicó lo siguiente (folio 13):

“En efecto, so pretexto de consultar principios constitucionales, la Superintendencia de Sociedades se extralimita en sus funciones y entra entonces a determinar que el laudo arbitral proferido por el Tribunal de Arbitramento no se encontraba en firme para el 13 de marzo de 2008, fecha en la que se llevó a cabo la reunión ord inaria de accionistas de METROKÍ A S.A., por haberse interpuesto recursos de anulación y haberse prestado caución, con lo que NIKITUS TRADING LTD., debía haber sido convocada a esa reunión.

(…)

Por otra parte, la ley comercial determina expresamente los eventos en los que las decisiones del máximo órgano social resultan

TRADING LTD., debía haber sido convocada a esa reunión.

(…)

Por otra parte, la ley comercial determina expresamente los eventos en los que las decisiones del máximo órgano social resultan ineficaces y para el efecto no le confiere ninguna facultad discrecional ni a la Superintendencia de Sociedades ni a ninguna otra autoridad, facultad discrecional que arbitrariamente se abrogó el8

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Superintendente de Sociedades en este caso argumentando que no podía limitar el espectro de su atribución para decidir.

Resaltó que si bien la Superintendencia de Sociedades tenía competencia para reconocer los presupuestos de ineficacia estos se deben aplicar en los casos señalados en la ley, lo cual , según la parte demandante, no ocurrió en el presente caso.

Ilegalidad por violación de la ley

Señaló que los actos acusados vulneraron el parágrafo el artículo 87 de la Ley 222 de 1995 y los artículos 190, 186 y 433 del Código de Comercio, pues declararon la ineficacia de las decisiones adoptadas en la reunión de 13 de marzo de 2008 , por razones diferentes a las señaladas expresamente en el Código de Comercio ; que los actos administrativos demandados desconocieron lo previsto en el artículo 331 del Código de Procedimiento Civil ; y que la

en la reunión de 13 de marzo de 2008 , por razones diferentes a las señaladas expresamente en el Código de Comercio ; que los actos administrativos demandados desconocieron lo previsto en el artículo 331 del Código de Procedimiento Civil ; y que la interposición de un recurso de anulación no suspendía ni impedía la ejecución de un laudo arbitral.

Precisó que el hecho de prestarse una caución no suspendía ni impedía la ejecución de un laudo arbitral, dado que ello solo sucede9

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cuando el Tribunal acepta la caución, lo cual no ocurrió en el presente caso.

Concluyó que para el 13 de marzo de 2008, fecha en que se celebró la asamblea de accionistas a la que no se convocó a la sociedad NIKITUS TRADING LTD., el laudo arbitral que declaró que esa sociedad no era accionista de METROKÍA S.A., sí se podía hacer cumplir.

Ilegalidad por falsa motivación

Manifestó que los actos administrativos demandados estaban falsamente motivados, dada la inexistencia de ciertos fundamentos de derecho, pues e l representante legal de la sociedad METROKÍA S.A. no canceló discrecionalmente la inscripción de la sociedad NIKITUS TRADING LTD. en el libro de accionistas, sino que lo hizo

de derecho, pues e l representante legal de la sociedad METROKÍA S.A. no canceló discrecionalmente la inscripción de la sociedad NIKITUS TRADING LTD. en el libro de accionistas, sino que lo hizo acatando la orden del laudo arbitral, el cual estaba en firme para el momento en que se modificó el libro de accionistas, dado que la caución no se aceptó.

En este punto, la parte actora indicó lo siguiente (folios 24):10

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“Así las cosas, la tesis expuesta por el Superintendente de Sociedades no es válida ya que los títulos en poder de las partes vencidas se encuentran viciados de nulidad absoluta y no es necesario que los mismos sean devueltos (ya que carecen de validez alguna) para reconocer que sus poseedores no son accionistas de Metrokia S.A., y que por lo tanto no deben aparecer registrados en el libro de accionistas de la sociedad, tal y como fue resuelto por el Tribunal de Arbitramento, que ordenó devolverlos precisamente a los tenedores de esos títulos, sin necesidad de que fueran previamente solicitados por el representante legal de Metrokia S.A.

Sostener lo contrario implica no solo restarle los efectos de ley a la declaratoria de nulidad absoluta, la cual implica que las cosas deben volver al estado existente antes de la celebración del acto nulo, lo

Sostener lo contrario implica no solo restarle los efectos de ley a la declaratoria de nulidad absoluta, la cual implica que las cosas deben volver al estado existente antes de la celebración del acto nulo, lo que en el presente caso equivale a registrar en el libro de accionistas a quienes ostentan esa calidad al 31 de marzo de 2005, sino también darle prioridad al derecho procesal sobre el derecho sustancial, lo cual no es lo que establece la Constitución Política de Colombia.

Luego la Superintendencia de Sociedades, en una interpretación contraria a la Constitución, sostiene que prima el derecho procesal por cuanto METROKIA S.A. está en la obligación de ejecutar actuaciones adicionales a las señaladas por la ley, para lograr que los verdaderos accionistas de esta sociedad, como quiera que así fueron reconocidos en forma clara y expresa por el Tribunal de Arbitramento que falló sobre este asunto, les sea reconocida y respetada su condición de únicos accionistas de METROKIA S.A.”.

De igual forma, señaló que para hacer cumplir el laudo arbitral y proceder a cancelar los registros de las acciones de quienes no eran accionistas, no resultaba necesario protocolizar el primer laudo , pues “El artículo 159 del Decreto 1818 de 1998 dispone es que en el laudo se ordenará que previa su inscripción en lo que respecta a bienes sujetos a registro se protocolice el expediente, orden que no existe en el presente laudo luego el representante legal de11

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existe en el presente laudo luego el representante legal de11

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Metrokia, no podía actuar con base en órdenes no contenidas en el fallo judicial”.

Finalmente, señaló que no se debía cumplir con lo previsto en el artículo 406 del Código de Comercio, pues esa norma hac ía referencia a los requisitos de enajenación de acciones y adjudicaciones judiciales de las mis mas, supuestos que, a su juicio, no encajaban en lo resuelto en el laudo arbitral.

I.4.- Contestación de la demanda

La SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES se opuso a la prosperidad de las pretensiones de la demanda, para lo cual indicó que sus decisiones se tomaron no solo en atención a los mandatos constitucionales y legales pertinentes, sino con apoyo en las pruebas y documentos aportados por las partes, al igual que los argumentos por ellas expuestos.

Señaló que la ineficacia de las decisiones del máximo órgano social estaba prevista en el artículo 190 del Código de Comercio, para aquellos eventos en los cuales las determinaciones que se hubiesen12

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aquellos eventos en los cuales las determinaciones que se hubiesen12

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adoptado en una reunión contrav engan lo previsto en el artículo 186 ibídem, esto es, desconozcan lo prescrito en las leyes y los estatutos sobre convocatoria y quórum.

Precisó que cualquier reunión en la que se omitan las condiciones legales o estatutarias referidas al órgano , medio o antelación para convocar, o aquella en la que no se hubiere conformado el quórum requerido legal o estatutariamente, derivará en decisiones carentes de eficacia. Para el caso en concreto, indicó lo siguiente (folio 324):

“3.2. Que para la reunión de asamblea general de accionistas del 13 de marzo de 2008 fueron convocados quienes para la fecha figuraban en el libro como accionistas, en la forma prevista en el artículo 30 de los estatutos sociales, es decir, que en principio y viendo solo la forma del asunto se cumplían con los presupuestos de ley; sin embargo ésta Superintendencia, atendiendo la función especial asignada por la Constitución Política (Art. 189, numeral 24) y los principios de la función administrativa (209 ibídem), procedió a hacer uso de la atribución legal que recae sobre las sociedades vigiladas como METROKIA, para verificar que en su funcionamiento

y los principios de la función administrativa (209 ibídem), procedió a hacer uso de la atribución legal que recae sobre las sociedades vigiladas como METROKIA, para verificar que en su funcionamiento se ajuste a las previsiones legales y estatutarias, y a las garantías constitucionales, y como consecuencia de tal facultad, se concluye que en casos como el que nos ocupa no basta con el simple cotejo de elementos o condiciones objetivas, sino que es necesario desarrollar la atribución conferida en el parágrafo de art. 87 de la Ley 222 de 1995, máxime cuando la discusión versa sobre eventuales irregularidades sobre el registro en el libro de accionistas”

Resaltó que el Tribunal de Arbitramento sí señaló en forma13

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detallada el procedimiento a seguir, para que las partes en conflicto implementaran y procuraran el cumplimiento de la decisión, por lo que se fijaron unas condiciones a partir de cuya ocurrencia solo puede entenderse facul tado el representante de la sociedad METROKÍA S.A., para proceder a realizar el asiento en el libro de registro de accionistas, esto es: i) la protocolización en notaría (inciso 1º del artículo 159 del Decreto 1818 de 1998), y ii) la previa recepción de los títulos representativos de las acciones.

Precisó que de la secuencia de órdenes que impartió el Tribunal de

(inciso 1º del artículo 159 del Decreto 1818 de 1998), y ii) la previa recepción de los títulos representativos de las acciones.

Precisó que de la secuencia de órdenes que impartió el Tribunal de Arbitramento era claro que la intención de los árbitros fue asegurar un cumplimiento ordenado, continúo y subordinado a los términos señalados, para hacer realizable la decisión y congruente con las normas que se citaron.

Destacó que el representante legal de METROKÍA S.A. procedió a cancelar el registro de acciones a nombre de la sociedad NIKITUS TRADING LTD. sin recibir o reclamar por la vía judicial, previamente, los títulos de acciones, lo cual desconoció lo dispuesto por el Tribunal de Arbitramento para implementar su decisión y el artículo 406 del Código de Comercio.14

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Por lo anterior, señaló que e l representante legal de METROKÍA S.A. no estaba facultado legal, ni judicialmente, para asentar en el libro de registro la nueva composición de accionistas , “máxime cuando aún no se ha agotado la etapa procesal ante el Tribunal Superior de Bogotá, se encuentra pendiente la protocol ización del expediente y METROKÍ A S.A. no recibió ni reclamó los títulos de acciones para proceder a realizar el asiento de la nueva

Superior de Bogotá, se encuentra pendiente la protocol ización del expediente y METROKÍ A S.A. no recibió ni reclamó los títulos de acciones para proceder a realizar el asiento de la nueva composición accionaria de acuerdo con lo ordenado en el literal b), numeral 3 de la parte resolutiva de la decisión arbitral y el artículo 406 antes mencionado”.

Indicó que era del caso reconocer los presupuestos que daban lugar a la sanción por ineficacia de las decisiones adoptadas por la asamblea general de accionistas de METROKIA S.A. de 13 de marzo de 2008, pues su representante legal no convocó con antelación a quienes tenían la calidad de accionistas, dado que para esa fecha la sociedad NIKITUS TRADING LTD aún gozaba de la facultad para ser convocada a las reuniones de METROKIA S.A., la cual conservaba hasta que quedara en firme la decisión del Tribunal de Arbitramento y se cumplieran los requisitos previstos para ello.15

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Finalmente, manifestó que los administradores sociales no podían atribuirse la facultad de cancelar discrecionalmente una inscripción formalmente registrada, con fundamento en una interpretación sobre la firmeza de una decisión.

I.5.- Alegatos de conclusión

– La parte actora en sus alegatos de conclusión resaltó que la

formalmente registrada, con fundamento en una interpretación sobre la firmeza de una decisión.

I.5.- Alegatos de conclusión

– La parte actora en sus alegatos de conclusión resaltó que la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES no tenía competencia para declarar ineficaces las decisiones que tomó la as amblea de accionistas de METROKÍA S.A. el 13 de marzo de 2008, por razones diferentes a las expresamente señaladas en el Código de Comercio.

Destacó que lo único que suspendía l os efectos del laudo arbitral era la aceptación de una caución por parte del Tribunal, lo cual no ocurrió, pues el Tribunal Superior de Bogotá no aceptó la caución debido a que ya había resuelto que los recursos de anulación eran infundados.

– Por su parte, l a SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES indicó que la decisión contenida en los actos acusados no partió del16

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entendimiento aislado del artículo 331 del Código de Procedimiento Civil, sino que fue el resultado de la interpretación armónica de las normas aplicables al caso, al igual que el laudo arbitral.

Explicó que para la fecha en la que analizó si se daban los prepuestos de ineficacia de la reunión de 13 de marzo de 2008, el

normas aplicables al caso, al igual que el laudo arbitral.

Explicó que para la fecha en la que analizó si se daban los prepuestos de ineficacia de la reunión de 13 de marzo de 2008, el laudo arbitral no había sido protocolizado, por lo que no se encontraba en firme “realidad procesal diametralmente opuesta a lo encontrado en el año 2016 fecha para la cual el laudo estaba protocolizado, de donde necesariamente deduce que estaba en firme y por lo tanto las asambleas generales de accionistas de 2009 a 2011 gozaban de completa legalidad”.

Resaltó que el artículo 406 del Código de Comercio debía entenderse en concordancia con el proceso ejecutivo por obligación de hacer, en el que el juez en caso de que el deudor se re húse a cumplir la obligación puede hacerlo por él.

II.- CONSIDERACIONES DE LA SALA17

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II.1. ACTOS ACUSADOS

• Resolución núm. 341 –003686 de 26 de septiembre de 2008, “Por cual se reconocen los presupuestos de ineficacia de unas decisiones ”, expedida por el Superintendente de Sociedades. - Resolución núm. 300 –005560 de 19 de diciembre de 2008, “Por la cual se resuelve un recurso ”, expedida por el

unas decisiones ”, expedida por el Superintendente de Sociedades. - Resolución núm. 300 –005560 de 19 de diciembre de 2008, “Por la cual se resuelve un recurso ”, expedida por el Superintendente de Sociedades.

II.2. PROBLEMA JURÍDICO POR RESOLVER

La Sala deber resolver si es procedente o no declarar la nulidad de los actos administrativos demandados, a través de los cuales la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES reconoció la ocurrencia de los presupuestos que daban lugar a la sanción de ineficacia respecto de las decisiones adoptadas en la reunión de la asamblea de accionistas de la sociedad METROKIA S.A., celebrada el 13 de marzo de 2008, por los cargos que expuso la parte actora en su demanda.18

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II.3. CASO CONCRETO

El 21 de ma rzo de 2006, la sociedad METROKÍA S.A. convocó a tribunal de arbitramento a las sociedades AYMESA S.A., INMOBILIARIA ABODA S.A., INMOBILIARIA CUMBREWELL S.A., NIKITUS TRADING LTDA., EMPRONORTE OVERSEAS INC., UNIKIA S.A., KIA PLAZA S.A. y al señor CÉSAR GALARZA GARCÉS, para que

NIKITUS TRADING LTDA., EMPRONORTE OVERSEAS INC., UNIKIA S.A., KIA PLAZA S.A. y al señor CÉSAR GALARZA GARCÉS, para que se declarara que las accionistas AYMESA S.A., INMOBILIARIA ABODA S.A., INMOBILIARIA CUMBREWELL S.A., vendieron la totalidad de sus acciones en METROKIA S.A. a las sociedades NIKITUS TRADING LTDA., EMPRONORTE OVERSEAS INC y al señor CÉSAR GALAZAR GARC ÉS, sin que se hubiere surtido previamente el trámite previsto en el artículo 15 de los estatu tos sociales de METROKIA S.A., relativo al derecho de preferencia a favor de esta y de los demás accionistas.

El 30 de julio de 2007, el Tribunal de Arbitramento dirimió el conflicto y declaró la nulidad absoluta de los contratos de compraventa de las a cciones de la sociedad METROKÍA S.A. , al considerar que se vulneró el derecho de preferencia previsto en el artículo 15 de los estatutos sociales de METROKÍA S.A.19

Número único de radicación: 11001 03 24 000 2009 00297 00

Actora: METROKIA S.A.

Calle 12 No. 7-65 – Tel: (57-1) 350-6700 – Bogotá D.C. – Colombia www.consejodeestado.gov.co

Para tal efecto, el Tribunal de Arbitramento en el laudo de 30 de julio de 2007, adujo lo siguiente (folios 162 y 163):

“Primero.– De conformidad con lo expuesto en la parte motiva de

Para tal efecto, el Tribunal de Arbitramento en el laudo de 30 de julio de 2007, adujo lo siguiente (folios 162 y 163):

“Primero.– De conformidad con lo expuesto en la parte motiva de esta providencia, declarar la nulidad absoluta de los contratos de compraventa de las acciones de la sociedad Metrokia S.A., celebrados entre las sociedades Aymesa S.A., Inmobiliaria Aboda S.A., Inmobiliaria Cumbrewell S.A. y Unikía S.A., como vendedoras, y las sociedades Nikitus Trading Ltd., Empronorte Overseas Inc., Kía Plaza S.A. y César Galarza Garcés, respectivamente, como compradores, por haberse celebrado en violación del derecho de preferencia consagrado en el artículo 15 de los Estatutos Sociales a favor de esa sociedad.

Segundo.– Que, como consecuencia de la nulidad decretada, declarar que la composición accionaria de Metrokia S.A. es la que tenía antes de la Asamblea de Accionistas de 31 de marzo de 2005, es decir, la siguiente: Aymesa S.A., titular de 5.848.986 acciones; Inmobiliaria Aboda S.A., titular de 86.015 acciones; Inmobiliaria Cumbrewell S.A., titular de 86.015 acciones; Unikía S.A., titular de 2.408.406 acciones y Kía Plaza S.A., titular de 172.709 acciones.

Tercero.– Como consecuencia de las anteriores declaraciones, el

Tribunal dispone:

a) Ordenar a los Representantes Legales de las sociedades Nikitus Trading Ltd. y Empronorte Overseas Inc., Kía Plaza S.A. y al señor César Galarza Garcés, que, dentro de los 15 días calendario

Tribunal dispone:

a) Ordenar a los Representantes Legales de las sociedades Nikitus Trading Ltd. y Empronorte Overseas Inc., Kía Plaza S.A. y al señor César Galarza Garcés, que, dentro de los 15 días calendario siguientes al de la ejecutoria del presente laudo arbitral, efectúe la restitución de los títulos representativos de las Acciones de Metrokía S.A. que en cada caso adquirieron, restitución que se hará mediante la entrega de dichos títulos al Representante Legal de Metrokía S.A.

b) Ordenar al Representante Legal de Metrokía S.A. que, dentro de los 5 días siguientes a la recepción de los títulos representativos de las Acciones de Metrokía S.A. a que se refiere el literal anterior, haga los asientos qu