CESA - Guia Colombiana de gobierno corporativo

RECOMENDACIONES A LA

GUÍA COLOMBIANA

DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME DEL

PARA SOCIEDADES CERRADAS

LABORATORIO EMPRESARIAL

CESA Y DE FAMILIA 2018 - I

INFORME DEL LABORATORIO EMPRESARIAL CESA 2018-I

Isabella Grass Bacci María Alejandra Lafaurie Silvana Martínez Mackenzie María Camila Ochoa Granados Isabella Visbal Loewy CEGC Centro de Estudios en Gobierno Corporativo - CESA Semillero_Portada.indd 1 9/3/2018 09:58:14 Colegio de Estudios Superiores de Administración

RECOMENDACIONES A LA GUÍA COLOMBIANA

DE GOBIERNO CORPORATIVO PARA

SOCIEDADES CERRADAS Y DE FAMILIA

INFORME DEL

SEMILLERO DE INVESTIGACIÓN

CESA 2018-I

Isabella Grass Bacci María Alejandra Lafaurie Silvana Martínez Mackenzie María Camila Ochoa Granados Isabella Visbal Loewy CESA - Colegio de Estudios Superiores de Administración © 2018 CESA - Colegio de Estudios Superiores de Administración Editorial CESA Casa Incolda Diagonal 34a No 5a - 23 www.editorialcesa.com www.cesa.edu.co editorialcesa@cesa.edu.co Grupo de Estudios en Administración Proyecto de Investigación: Economía de la Información Bogotá, D.C, Marzo de 2018

Dirección Editorial: Editorial CESA

Corrección de estilo: José Curcio

Diagramación y diseño: Yimmy Alberto Ortiz Arias Impresión: Imageprinting Todos los derechos reservados. Esta obra no puede ser reproducida sin el permiso previo escrito.

Impreso y hecho en Colombia CONTENIDO Prólogo desde International Finance Corporation (IFC) 11 Prólogo desde el Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo (ICGC). 13 Prólogo desde el laboratorio empresarial 15 Introducción 17 Recomendaciones a la guía colombiana de gobierno corporativo para sociedades cerradas y de familia 21 Resumen de las recomendaciones 21 Módulo I. Máximo órgano social 21 Módulo II. Administradores 23 Módulo III. Revelación de información 26 Módulo IV. Arquitectura de control 27 Módulo V. Sociedades de familia 29

Módulo I. Máximo órgano social 33 Medidas o recomendaciones relacionadas con el máximo órgano social 34 Bibliografía 39 Módulo II. Administradores 41 Medidas o recomendaciones relacionadas con los administradores 41 Bibliografía 47 Módulo III. Revelación de información 49 Medidas o recomendaciones relacionadas con la revelación de información 49 Bibliografía 51 Módulo IV. Arquitectura de control 52 Medidas o recomendaciones relacionadas con la arquitectura de control 52 Lineamientos estratégicos 53 Ambiente de control 54 Gestión de riesgos 54 Supervisión y evaluación 55 Bibliografía 58 Módulo V. Sociedades de familia 59 Medidas o recomendaciones relacionadas con las sociedades de familia 60 Asamblea de familia 60 Consejo de familia 61 Protocolo de familia 63 Bibliografía 69

Revisión de la literatura: Juntas directivas y asamblea general de accionistas

Isabella Grass Bacci 71 Resumen 73 Introducción 74

1. Juntas directivas 75 1.1. Funciones 75 1.2. Independencia de la junta 76 1.3. Composición de la junta directiva 76 1.4. Staggered boards (juntas directivas escalonadas) 78 1.5. El director ejecutivo (ceo) y la jd 78

2. Asamblea general de accionistas 79 2.1. Funciones 79 2.2 Utilidades de la aga 80

3. Concentración de la propiedad en países latinoamericanos 81

4. Empresas de familia, juntas directivas y asambleas generales de accionistas 82

5. Comentarios finales 84

Bibliografía 85 Revisión de la literatura de juntas directivas y asambleas de accionistas María Alejandra Lafaurie 89 Resumen 91 Introducción 91

I. Juntas directivas 92

A. Funciones de las juntas directivas 93

B. Composición de la junta directiva 94

C. Junta directiva en empresas de familia 98

II. Asambleas de accionistas 99

IV. Comentario final 101

Bibliografía 102 Revisión de la literatura de juntas directivas y asambleas generales de accionistas Silvana Martínez Mackenzie 107 Resumen 109 Introducción 110

1. Estructura y composición de las juntas directivas 111 1.1. Nombramiento de miembros de la junta 112

2. Tamaño de junta directiva y valor de la firma 113 3. ¿Qué motiva a los directores? 113

4. El papel de determinados directores externos 114 4.1. Banqueros 115 4.2. Capitalistas de riesgo 115 4.3. Directores con relaciones políticas 115 4.4. Ceo como directores 115 4.5. Representantes de partes interesadas 116

5. Factores en la composición de juntas directivas que afectan sus acciones 117 5.1. Dualidad ceo–presidente 117 5.2. Juntas escalonadas o clasificadas 117 5.3. Proporción de directores externos 118 5.4. Tamaño de la junta directiva 119 5.5. Tenencia de la junta 120 5.6. Género y diversidad 120 5.7. Actividad de la junta 122

6. Funciones de la junta directiva 122 6.1. Asesoría y supervisión 123

6.2. Funciones adicionales 125

7. Asamblea general de accionistas 125

Malas y buenas prácticas en las AGA 126 7.1. Elección de los miembros de la junta 126

8. Comentarios finales 127

Bibliografía 128 El gobierno corporativo al interior de las empresas familiares en colombia María Camila Ochoa granados 133 Resumen 135 Introducción 136 Revisión de la literatura 137 Actores 138 Discusión 138 Órganos de gobierno 140 Junta directiva 140 Protocolo de familia 141 Asamblea de familia 141 Consejo de familia 141 Órganos adicionales 142 Evolución de los códigos de buen gobierno 142 Necesidad de buenas prácticas 143 Las primeras guías 143 Las guías actuales 144 Los códigos de buen gobierno en colombia 145 ¿Cómo han cambiado? 146 Efectividad de los códigos 146 Implementación de los códigos 147 Conclusión 149 Consideraciones a futuro 149 Bibliografía 149 Gobierno corporativo en empresas familiares Isabella Visbal Loewy 153 Resumen 155 Introducción 156

1. Revisión de la literatura 157 1.1. Empresas familiares 157 1.2. Gobierno corporativo 158 1.3. Gobierno corporativo en empresas de familia 159

Asamblea familiar 162 Juntas directivas 162 Protocolo familiar 162 Plan de sucesión 163 1.4. Conclusiones y futuras líneas de investigación 163

2. Metodología 165

Bibliografía 166

PRÓLOGO DESDE

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION (IFC) Oliver Orton Gerente Regional de Gobierno Corporativo para Latinoamérica y Caribe de IFC IFC, como organismo multilateral que hace parno son tan estables o no se han consolidado lo sute del Grupo Banco Mundial, trabaja por la erradificiente, como sucede en países más desarrollados. cación de la pobreza en países emergentes a través Además, el sector productivo lucha con diferentes del desarrollo del sector privado. Trabajamos con limitaciones del entorno, como una menor disponibimiles de empresas en todo el mundo, y utilizamos lidad de recursos financieros, avances tecnológicos, nuestro capital, experiencia, e influencia, para crear y capital humano, por mencionar algunos ejemplos. oportunidades para el sector privado y en algunos Es aquí donde el trabajo que realiza IFC cobra senticasos prestando servicios de asesoría a empresas do, porque pretende aprovechar las ventajas y ayudar en aspectos como el Gobierno Corporativo. Nuestro al sector productivo a hacer frente a estos desafíos. objetivo fundamental está en generar desarrollo económico y social, bajo condiciones sostenibles. AhoColombia en particular es un mercado dinámico, ra, específicamente desde el Programa de Gobierno en crecimiento desde hace ya un par de décadas, Corporativo para Latinoamérica y el Caribe, estamos y con unas perspectivas a largo plazo interesantes convencidos de la importancia de las buenas práctipara la inversión extranjera directa. Aun cuando los cas en esta materia para alcanzar la sostenibilidad de desafíos son innegables, las perspectivas de crecilas empresas y la generación de riqueza y desarrollo, miento económico y social nos llevan a compromeespecialmente en empresas de carácter familiar que ternos con el desarrollo del país. Y esto nos lleva a no tienen su capital en el mercado de valores. propender por el desarrollo de buenas prácticas de gobierno corporativo, que permitan generar perduEn lo personal, mi trabajo ha estado especialmenrabilidad y sostenibilidad para las empresas del secte concentrado en países emergentes de regiones tor productivo colombiano. En este esfuerzo hemos como Europa del Este, Asia Central y Extremo Orienvenido trabajando desde la década de los noventa, te, las cuales revisten condiciones particulares. Estas regiones tienen realidades virtuosas y desafiantes pero con especial interés y mayor concentración de a la vez. Virtuosas porque representan importantes esfuerzos desde el año 2015. Y los avances en el país oportunidades de crecimiento y espacios en los que en materia de gobierno corporativo son de resaltar, la inversión aún puede ser muy rentable y generar un no solo en los emisores de valores y las empresas mayor impacto social. Desafiantes, porque las instimás grandes y visibles en el país, sino en las empretuciones o reglas de juego a nivel país en ocasiones sas estatales y en las PYMEs. Sin embargo, Colombia es un país con menos Corporativo (CEGC) del cual hace parte nuestro de 70 empresas listadas en bolsa y menos de 150 oficial de gobierno corporativo para Colombia emisores de valores, aun cuando de acuerdo con Francisco J. Prada R. cifras conocidas cuenta con más de 1.5 millones Esperamos que este constituya el punto de de empresas. Por lo tanto, es una economía en partida para que un Comité Técnico liderado por la que la actividad económica se concentra en organismos como la Superintendencia de Sola pequeña y mediana empresa, sociedades ceciedades, la Cámara de Comercio de Bogota y rradas y de familia. Estas empresas, dinámicas, el Instituto de Gobierno Corporativo de Colombia pero en ocasiones revestidas de informalidad, adelanten la labor de actualización, generando un ven afectada su perdurabilidad debido a malas documento cada vez más robusto, pertinente y prácticas o falta de mecanismos de gobierno práctico que guíe a las sociedades cerradas que corporativo. Las discusiones entre socios, la falta desean mejorar sus prácticas y sistema de gode un ambiente de control sólido, o la falta de bierno corporativo. transparencia, entre otros, las convierten en organizaciones vulnerables, especialmente cuando presentan tasas de crecimiento acelerado. Oliver Orton Por ello creemos que el análisis y la discusión Licenciado y Master en Derecho de la Unien torno a los lineamientos de gobierno corporativo versidad de Cambridge (Reino Unido). Gerente que ofrece la Guía Colombiana de Gobierno CorRegional de Gobierno Corporativo para Latinoaporativo para Sociedades Cerradas y de Familia es mérica y Caribe de la Corporación Financiera Inuna necesidad y representa un aspecto en el que ternacional. Trabaja en IFC desde el año 2010. los actores fundamentales en el país deben conInicialmente estuvo a cargo del programa de Gotinuar su proceso de aprendizaje y mejoramienbierno Corporativo de IFC en el sudeste de Euroto. En este documento, gracias a los importantes pa, posteriormente en Asia Central y actualmente aportes efectuados por el Gobierno de la Confedeen América Latina. Es abogado británico calificaración Suiza por medio de su Secretaria de Estado do, con más de 15 años de experiencia legal en para Asuntos Económicos (SECO) ha sido posible Londres y París, trabajando con firmas internaque nuestro programa en Colombia pueda apoyar cionales de Derecho Corporativo, casas privadas al CESA que en su interés académico desarrolla de instrumentos de renta variable en mercados sugerencias para llevar a cabo esta tarea, en espeemergentes y organizaciones internacionales. Ha cial por cuanto consideramos de gran importancia asesorado empresas en América Latina, Europa, que las instituciones de educación desarrollen iniAsia, y África sobre alternativas de financiamienciativas que formen en aspectos de gobierno corto, Gobierno Corporativo, privatización y reesporativo a los futuros profesionales. tructuración corporativa. Antes de vincularse a IFC, trabajó para el Banco Asiático de Desarrollo, El trabajo ha sido elaborado por estudiantes asesorando empresas del mercado emergente del programa de Administración de Empresas en Asia que buscan obtener financiamiento de con la orientación de profesores del grupo de ininstituciones financieras internacionales (IFIs) y vestigación del CESA, y en especial, del equipo bancos comerciales. académico del Centro de Estudios en Gobierno

PRÓLOGO DESDE

EL INSTITUTO COLOMBIANO DE GOBIERNO

CORPORATIVO (ICGC).

Verónica Durana Angel, Ms. C. Directora Ejecutiva Instituto Colombiano de Gobierno Corporativo - ICGC El Instituto Colombiano de Gobierno Corporatipara Sociedades Cerradas y de Familia, promulvo (ICGC) está comprometido con el desarrollo de gada en el país en el año 2009. Esto nos lleva a las buenas prácticas de gobierno corporativo en el una nueva propuesta que presentamos en este

país. Los miembros fundadores apostaron por la informe técnico. creación de este organismo, convencidos de que Como se aclara en la introducción, la prola perdurabilidad empresarial y la generación de puesta aquí presentada contiene cuarenta y dos valor requieren prácticas a nivel de empresa que recomendaciones, organizadas en cinco módumitiguen los potenciales conflictos de interés y arlos: I. Máximo órgano social; II. Administradores monicen los objetivos de las diferentes contrapar- (junta directiva y alta gerencia); III. Revelación tes que intervienen en una actividad económica de información; IV. Arquitectura de control, y V. en particular. Además, se requieren prácticas emSociedades de familia. El módulo IV, Arquitectupresariales que tengan en cuenta los intereses de ra de control, contempla cuatro subsecciones: la sociedad como un todo, reconociendo que la lineamientos estratégicos, ambiente de control, perdurabilidad solo es posible cuando la actividad gestión de riesgos, y supervisión y evaluación. Así económica es sostenible en el tiempo. mismo, el módulo V, Sociedades de familia, conEn este camino, como Instituto, queremos templa tres subsecciones: asamblea de familia, aportar a la reflexión sobre las recomendaciones consejo de familia y protocolo de familia. Esto imque deben seguir las sociedades cerradas y de plica algunos cambios de forma y otros de fondo. familia para contar con buenas prácticas de gobierno corporativo. Por lo anterior, hemos convoLa primera sugerencia de forma que es imcado al CESA, como miembro fundador y activo portante resaltar, es el hecho de abrir la guía con

del ICGC, y a sus profesores María Andrea Trujillo las medidas relativas al Máximo Órgano Social de y Alexander Guzmán, expertos en gobierno coruna organización, dejando para más adelante las porativo e igualmente miembros fundadores del medidas relativas a la Arquitectura de Control. Esto ICGC, para realizar una propuesta de modificapermite al lector adentrarse primero en las seccioción a la Guía Colombia de Gobierno Corporativo nes concernientes a las principales instancias de gobierno corporativo (e.g. Asamblea de socios y texto tanto las nuevas medidas como las medidas la Junta Directiva). Una vez el lector ha abordado modificadas, ya que con el fin de presentar la inlas medidas correspondientes a estas instancias, formación de manera precisa y clara, cada mese abre paso a las medidas de dos piedras angudida va acompañada de una nota que hace esta lares del gobierno corporativo en la actualidad: aclaración. Tanto las medidas nuevas como las la revelación de información y la arquitectura de modificadas que se encuentran a lo largo de los 5 control. Se propone cerrar la guía con el mismo módulos buscan tener en cuenta los cambios en módulo con el que esta concluye actualmente: materia de gobierno corporativo que se han expelas medidas de gobierno corporativo específicas rimentado en los últimos años en el país. Durante de las empresas familiares. Estas son un nicho este tiempo se ha evidenciado un particular deorganizacional que tiene importantes particularisarrollo en las áreas de revelación y control, por lo dades de gobierno corporativo y al cual en Coque esto se ve reflejado a lo largo de la propuesta lombia se le debe prestar especial atención dada de modificación a la actual guía.

su significativa proporción en nuestro tejido empresarial. El otro cambio significativo de fondo consiste en fusionar algunas de las medidas que se Otro cambio importante de forma, es la propresentan de manera independiente en la guía puesta de organizar en subsecciones explícitas actual, pero que realmente tienen gran relación las diferentes medidas propuestas en los móduentre ellas y podrían constituir una única melos de Arquitectura de Control y Sociedades de dida. Esta fusión se hace con el propósito de Familia. El módulo de Arquitectura de control se simplificar ligeramente la estructura de la guía y subdivide en 4 subcategorías y el de Sociedades permitir a los lectores una mayor recordación de de familia en 3. Aunque esta organización está sus recomendaciones, aumentando sus probabiplasmada de manera subyacente en la versión lidades de implementación y seguimiento. actual de la guía, es valioso destacarla de manera más explícita para facilitar al lector la ubicación Esperamos que esta propuesta motive una de la información y la comprensión del propó- discusión más amplia y profunda sobre las recosito específico de cada medida. De esta manemendaciones planteadas, para robustecerlas con ra pueden incrementarse las probabilidades de los puntos de vista de diversos actores públicos y implementación de las medidas y el éxito en su privados involucrados con este tema, conducienejecución. do a la generación de una guía de mayor impacto. En cuanto a los cambios de fondo, esta proPara las empresas de capital cerrado y de familia puesta de actualización sugiere incluir algunas es clave seguir contando con la orientación que

medidas nuevas que actualmente no se encuenles provee esta guía para el fortalecimiento de sus tran en la Guía Colombiana de Gobierno Corpoprácticas de gobierno corporativo. De la mano de rativo para Sociedades Cerradas y de Familia, y estas prácticas las organizaciones pueden alcanmodificar unas que sí existen en la versión actual. zar un crecimiento más estructurado y duradero, El lector irá encontrando fácilmente a lo largo del beneficiándose ellas y beneficiando al país.

PRÓLOGO DESDE

EL LABORATORIO EMPRESARIAL

Nathalie Peña García, PhD. El Laboratorio Empresarial se ha constituido estudiantes del CESA revisar las guías de gobieren la propuesta del CESA para llevar la investino corporativo de otros países y la literatura de gación formativa a los estudiantes de pregrado gobierno corporativo para realizar una propuesta. con un carácter práctico y empresarial. Gracias a La participación activa del IFC y su comprolas alianzas corporativas del CESA, el IFC Banco miso con el proyecto, así como el acompañaMundial confió uno de sus proyectos a un grupo de cinco estudiantes bajo la orientación del grumiento constante de investigadores del Grupo de po de investigación, a quienes asignó la tarea de Estudios de Administración del CESA, permitieevaluar la Guía Colombiana de Gobierno Corporaron a las estudiantes sumergirse en el mundo de tivo para Sociedades Cerradas y de Familia, con la investigación, adquiriendo habilidades que les el fin de generar recomendaciones que permitiepermitirán resolver problemas empresariales en ran su mejoramiento. el futuro. En este informe técnico se evidencia el En el año 2009, una investigación liderada ejercicio académico y práctico, que con esfuerzo

por la Superintendencia de Sociedades, Confey disciplina han llevado a cabo María Alejandra, cámaras y la Cámara de Comercio de Bogotá en Silvana, Isabella G., Isabella V., y María Camila. empresas cerradas y de familia, permitió crear un A ellas mis más sinceras felicitaciones, todo eslistado de recomendaciones de buenas prácticas fuerzo tiene su recompensa y sé que más allá del para el Gobierno Corporativo, las cuales conformérito académico, ustedes se llevan habilidades maron la Guía Colombiana de Gobierno Corpoinvaluables en su profesión que les garantizarán rativo para Sociedades Cerradas y de Familia. En mayores logros en el futuro. A María Andrea y 2017, el IFC Banco Mundial tomó la iniciativa de Alexander, mis felicitaciones y agradecimiento reflexionar sobre estas recomendaciones para por esta magnífica labor de acompañamiento. A renovar esta guía, y para ello, era necesario relos estudiantes que están leyendo, ¡ánimo! Exisflexionar sobre cuáles de esas recomendaciones hechas incluidas en la Guía deberían continuar, ten aún proyectos de investigación provenientes cuáles debían eliminar y cuáles debían agregar. de las empresas en los que pueden vincularse Para esta última tarea, se les encomendó a las para vivir esta gran experiencia. Nathalie Peña García, PhD. focadas hacia el área de marketing, y la agenda de investigación que desarrolla se centra en el estudio Coordinadora del programa Semilleros de Indel comportamiento del consumidor en el comercio vestigación y profesora investigadora del Coleelectrónico. Ha sido becada por la Universidad del gio de Estudios Superiores de Administración

Valle, el Ministerio de Educación de España, y por (CESA). Máster en Marketing e Investigación de Colciencias en la convocatoria Doctorados en el ExMercados y Doctora en Marketing (Cum Lauterior. Ha realizado pasantía y estancias de investigade) de la Universitat de València, Administradora ción en el Grupo de Investigación en Marketing de la de Empresas de la Universidad del Valle. Cuenta con Universidad del Valle. experiencia profesional en empresas de tecnologías y servicios. Sus actividades de docencia están en17

SENOICADNEMOCER

INTRODUCCIÓN

María Andrea Trujillo, Ph. D. Alexander Guzmán, Ph. D. Las prácticas de gobierno corporativo en el ámun referente para empresarios, reguladores, inversiobito regional vienen desarrollándose de manera nistas, y demás actores interesados en los temas de paulatina desde la década de los noventa. Como gobierno corporativo, principios que han sido actualo mencionamos en Guzmán y Trujillo (2012), en el lizados en dos ocasiones (2004 y 2015) y que han caso colombiano el proceso de apertura económica cumplido con su objetivo de convertirse en una guía durante los noventa permitió la llegada de difereninternacionalmente aceptada y conocida. tes inversionistas al país, entre ellos la Corporación Buscando ambientar esos principios de gobierFinanciera Internacional (IFC por sus siglas en inno corporativo para América Latina, en abril del año glés), institución del Grupo Banco Mundial que tiene 2000 se reunió por primera vez la Mesa Redonda de como misión fomentar la inversión sostenible en el Gobierno Corporativo Latinoamericana, organizada sector privado en países en desarrollo. El apoyo de con la colaboración de la OCDE, el Banco Mundial, la

la IFC a empresas colombianas implicó una serie de IFC y socios regionales tanto públicos como privados. compromisos, incluidos los relacionados con buenas Otro hecho importante en la región, que igualprácticas de gobierno corporativo. El cambio en el mente resaltamos en Guzmán y Trujillo (2012), es gobierno corporativo de estas empresas se dio de la publicación en 2005 de los “Lineamientos para la mano del acompañamiento de la IFC a través de un Código Andino de Gobierno Corporativo” (de asistencia técnica por medio de asesores externos CAF-Banco de Desarrollo de América Latina), con conocedores de los principios de gobierno corporala cual se busca divulgar buenas prácticas en los tivo aceptados en el ámbito global, como aquellos negocios en Latinoamérica. De ese documento es propuestos por diferentes organismos multilaterales, importante resaltar que cada medida de gobierno entre ellos la Organización para la Cooperación y el corporativo especifica si la misma debe ser tenida en Desarrollo Económicos (OCDE). Esta institución procuenta por grandes empresas, empresas listadas, somulgó en 1999 su primera versión de los principios ciedades anónimas y abiertas o empresas cerradas. de gobierno corporativo, buscando convertirlos en Lo anterior es relevante porque contextualiza el 18 INFORME DEL SEMILLERO DE INVESTIGACIÓN CESA gobierno corporativo para empresas cerradas, meOtro modelo relevante que ha permitido un avandianas y pequeñas, no listadas en bolsa. Ese tipo de ce significativo en las principales empresas del país, organizaciones constituye el grueso de nuestro tejido es el Reconocimiento Emisores-IR, creado por la Bolempresarial. sa de Valores de Colombia con el objetivo de hacer

de nuestro país un mercado más atractivo para la El primer diagnóstico de las prácticas de gobierinversión, promoviendo entre los emisores la adopno corporativo en nuestro país fue desarrollado a ción de mejores prácticas en materia de revelación principios de la década de 2000 por la firma consulde información y relación con inversionistas (Guzmán tora Davis Global Asesores, contratada para tal fin y Trujillo, 2016). En síntesis, se pide a los emisores por Confecámaras, en el cual se evaluaron las prácadoptar cuatro acciones principales: i. Reportar la ticas de gobierno para ese año en Estados Unidos, información financiera con una periodicidad trimesReino Unido, Francia, Alemania, Bélgica, los Países tral; ii. Presentar dicha información tanto en español Bajos, Japón y Colombia, otorgando la calificación como en inglés; iii. Nombrar un oficial de relación más baja en estándares de gobierno corporativo a con los inversionistas con dependencia directa de un Colombia. primer o segundo nivel dentro de la empresa, y iv. Realizar una reunión trimestral de entrega de resulDieciocho años después la situación es muy ditados, o conferencia de resultados, donde el equipo ferente, por lo menos para el conjunto de empresas directivo de la empresa (alta gerencia) establezca listadas en bolsa. De acuerdo con nuestras investigacontacto directo con los inversionistas. El reconociones (Trujillo y Guzmán, 2015 y 2017), las prácticimiento implica cumplir veintisiete requerimientos cas de gobierno corporativo en las empresas listadas de revelación, y en trece de ellos se evalúa la promuestran una evolución en la presente década que fundidad de su contenido desde el año 2016 con el nos permite ser referentes en algunos aspectos en acompañamiento del Centro de Estudios de Gobierno la región como, por ejemplo, en prácticas de reveCorporativo del CESA. lación y transparencia. Esto ha sido posible no solo Sin embargo, estas iniciativas han estado centragracias a los avances en regulación (hard law), sino das en las grandes empresas listadas en bolsa. Las a la voluntad de las empresas de acoger prácticas de empresas de capital cerrado, donde se concentran la buen gobierno como la adopción de las recomendamayoría de empresas familiares, cuentan con unas ciones incluidas en el Código de Mejores Prácticas prácticas de gobierno corporativo que en promedio Corporativas (soft law). Este código, dirigido a emisose alejan de aquellas adoptadas por las empresas lisres de valores, fue inicialmente promulgado en 2007 tadas en los mercados de capitales. Lo anterior limita por un Comité convocado por la Superintendencia su crecimiento, su reputación, sus posibilidades de Financiera de Colombia, y conformado por la Asociafinanciación, y además, previene a potenciales inverción Nacional de Empresarios de Colombia (ANDI), sionistas de confiar sus recursos a estas organizala Asociación Bancaria y de Entidades Financieras ciones. (Asobancaria), la Asociación de Fiduciarias (AsofiduPensando en lo anterior, como mencionamos en ciaras), la Asociación Colombiana de Administradoras Guzmán y Trujillo (2012), en el año 2008 la Superinde Fondos de Pensiones y de Cesantías (Asofondos),

tendencia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara la Bolsa de Valores de Colombia, Confecámaras, la de Comercio de Bogotá desarrollaron diversos lineaFederación de Aseguradores Colombianos (Fasecolmientos para incentivar el gobierno corporativo en las da) y la Superintendencia Financiera de Colombia. sociedades de capital cerrado y de familia en ColomAdemás, las recomendaciones fueron revisadas en el bia, apoyadas en el diagnóstico que realizado por la año 2014, con lo cual la nueva versión del código es Superintendencia de Sociedades al aplicar la “Encuesmás robusta y comprensiva. ta de Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social 19 SENOICADNEMOCER Empresarial”, a través de la cual se solicitó a unas gobierno corporativo de las empresas de capital ce23.500 empresas respuestas sobre sus prácticas de rrado, tales como el Código de Empresas Cerradas gobierno, consiguiendo la participación de un poco de Albania, el Código Buysse de Bélgica, la Guía y más de 7.400. Lo anterior permitió a la SuperintendenPrincipios de Gobierno Corporativo para empresas cia de Sociedades, Confecámaras y la Cámara de Cocerradas del Reino Unido, la Guía de mejoramienmercio de Bogotá crear la “Guía colombiana de gobierto en Gobierno Corporativo de Finlandia, la Guía de no corporativo para sociedades cerradas y de familia”. Gobierno para familia y sus negocios de Suiza, los Principios de Buen Gobierno Corporativo para empreMediante esta guía se presentan medidas basasas no cotizadas de España, y La Guía de Gobierno das en la realidad empresarial. Su punto de partida Corporativo y los Principios para empresas cerradas

es el diagnóstico previamente realizado a través de la en Europa, además de documentos que contienen encuesta, y busca ayudar a las empresas a afrontar buenas prácticas, promulgados por multilaterales situaciones identificadas como perjudiciales para el como IFC y CAF. desarrollo de las sociedades cerradas y de familia. Así, las treinta y seis medidas que pretenden fortaleLa propuesta final contiene cuarenta y dos recocer la sostenibilidad de la empresa e incrementar su mendaciones, organizadas en cinco módulos: I. Máxicompetitividad fueron organizadas en cinco módulos mo órgano social; II. Administradores (junta directiva específicos: control de gestión, máximo órgano soy alta gerencia); III. Revelación de información; IV. cial, administradores, revela